2025年起的电子发票义务及过渡期限
通过《Wachstumschancengesetz》（增长机会法），德国自2025年1月1日起引入义务，要求在德国境内设立的企业之间就特定交易使用结构化电子发票进行结算。涵盖的是未依据 § 4 Nr. 8 bis 29 UStG（德国 Umsatzsteuergesetz，增值税法）免征增值税的应税交易。
电子发票的引入伴随过渡性规定。关于开具和传输的一般过渡规则截至2026年12月31日届满。仅对于2026年营业额不超过80万欧元的企业，根据 § 27 Abs. 38 UStG，适用延长至2027年12月31日的过渡规则。
选择开具电子发票的权利仅属于发票开具方。无论企业自身是否实施应税且应纳税交易，自2025年1月1日起，其均必须能够接收电子发票并以电子方式妥善保存。
UStG项下电子发票的基本规则
发票中的法定必备信息不变
根据 § 14 Abs. 4 Satz 1 UStG 规定的正式发票内容保持不变。法律要求的信息必须包含在电子发票的结构化部分中。由于实践中部分技术实施存在困难，税务机关对此规定了扩展的过渡及不予异议规则。
强制电子发票的适用范围
如德国境内企业向另一德国境内企业提供 § 14 Abs. 2 Satz 3 UStG 意义上的在德国境内应税服务，且该服务并非依据 § 4 Nr. 8 bis 29 UStG 免税，则必须通过电子发票进行结算。
电子发票必须按照 EN 16931 标准系列以结构化电子格式创建。允许使用纯 XML 文件，也允许使用混合型发票，例如包含人类可读 PDF 文件并嵌入 XML 文件的 ZUGFeRD 发票。除 MINIMUM 和 BASIC-WL 配置文件外，2.0.1 版及以上的 ZUGFeRD 基于 EN 16931，因此属于允许的格式。
发票必须以该结构化格式开具、传输、接收并归档。服务接收方必须能够进行电子后续处理；但并非强制必须实际进行该处理。
2030年前无额外申报义务
目前不存在向税务机关履行的其他申报义务。但自2030年7月1日起，计划引入额外的电子申报义务。
其他发票及例外
其他格式的发票被视为其他发票。其中包括纸质发票，以及不具备结构化格式的电子发票，例如传真发票或未集成 XML 文件的纯 PDF 发票。
对于截至2026年12月31日提供的服务，企业可以偏离新的法定要求，仍以其他发票进行结算。这符合 § 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 1 UStG 的一般过渡规则。2026年总营业额不超过80万欧元的企业，对于截至2027年12月31日提供的服务，也可以开具其他发票，见 § 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 2 UStG。
根据 § 33 UStDV（德国 Umsatzsteuer-Durchführungsverordnung，增值税实施条例），总额不超过250欧元的小额发票，以及根据 § 34 UStDV 的乘车凭证，不受过渡规则影响，仍可作为其他发票开具。但只要满足电子发票的一般条件，在这些情况下也可以开具电子发票。小规模纳税人同样无需就其服务开具电子发票。
自2025年1月1日起，所有企业均必须能够接收电子发票并以电子方式归档。这也适用于小规模纳税人，以及仅从事排除进项税额抵扣的免税交易的企业，例如仅从事免税住宅租赁或仅从事医疗执业活动的企业。对此无需服务接收方同意。
2026年10月15日第三份正式BMF函
行政指令的定位
Bundesministerium der Finanzen（BMF，德国联邦财政部）此前已通过两份正式公布的函件就电子发票原则发表意见。第一份2024年10月15日函刊登于 Bundessteuerblatt（德国联邦税务公报）2024 I，第1320页，涉及电子发票的引入。第二份2025年10月15日函，BStBl（Bundessteuerblatt，德国联邦税务公报）2025 I，第1806页，案号 III C 2 – S 7287-a/00019/007/243，用于调整 Umsatzsteuer-Anwendungserlass（UStAE，德国增值税应用指令）。
2026年10月15日，BMF公布第三份正式函，案号 III C 5 – S 7287-a/00019/021/017。其标题为“自2025年1月1日起在境内企业之间交易中引入强制性电子发票——补充规定”，并以 PDF 形式发布在 Bundesfinanzministerium（德国联邦财政部）网站上。NWB-Verlag 也确认了日期、案号以及与之相关的 Umsatzsteuer-Anwendungserlass 修改。
该函汇总了此前未正式公布的行业协会函件中的重要内容，并进一步作出补充规定。此前的相关函件尤其包括：2026年2月23日致 Zentralverband des Deutschen Handwerks 等机构的函；2026年7月2日致 Verband der Automobilindustrie e. V. 的函，案号 III C 5 – S 7287-a/00019/015/057；2026年7月21日致 DIHK 等机构的函，案号 III C 5 – S 7287-a/00019/008/166；以及2026年9月1日致 DIHK 等机构的函，案号 III C 5 – S 7287-a/00019/015/071。
根据已公布的说明，税务机关在2026年10月15日正式函中的表述，在部分方面未完全达到此前未正式公布的行业协会函件中的表述程度。因此，只要这些函件涉及电子发票的个别实践问题，其内容并未完全纳入正式函。
BMF关于电子发票的具体规定
定金、预付款、分期付款发票和最终发票
如已开具单独列示增值税的定金、预付款或分期付款发票，则其中列示的增值税不得在最终发票中再次单独列示。应在最终发票中相应予以考虑或明确扣减。
税务机关已将不同列示方式纳入 Abschn. 14.8 Abs. 8 UStAE。由于在定金发票中列示的增值税的明确扣减，并非在所有情况下都能在电子发票结构化部分中以技术方式体现，税务机关规定截至2030年6月30日适用不予异议规则。
据此，根据 § 14 Abs. 5 UStG 对已收取部分对价的扣减，可以在结构化部分通过 BT-113 “Paid amount” 字段以合计数形式进行。有关部分对价的详细信息可通过自由文本字段 BT-22 “Invoice note” 录入。
或者，在作为电子发票的最终发票中，已收取部分对价的扣减可以在嵌入的非结构化附件中进行，前提是该附件符合 Abschn. 14.8 Abs. 8 Nr. 2 UStAE 的要求。电子发票的结构化部分随后必须明确引用该附件。相应可能性已包含在2024年10月15日的 BMF函中，但当时规定的不予异议期限截至2027年12月31日。
开具电子发票的义务
在满足其他条件的情况下，原则上仅当服务接收方为企业且为其企业取得该服务时，才存在开具电子发票的义务。税务机关明确，如提供服务的企业不知道服务接收方的企业身份，且即便适用谨慎商人的注意义务也无法识别该身份，则不对违反该义务提出异议。
对于具有持续债务关系且客户结构混合的大量交易，例如公用事业供应商的能源供应，按照行政观点，在合同开始或合同变更时进行澄清即为充分。合同期限内无需反复询问。
如发票开具方负有电子发票义务但开具了其他发票，税务机关认为这不构成 § 26a Abs. 2 Nr. 1 UStG 项下的行政违法行为。
结构化部分中的必备信息
根据 § 14 Abs. 4 Satz 1 UStG 以及特殊情况下根据 § 14a UStG 的所有必备信息，均必须包含在电子发票的结构化部分中。关于各项信息向预设字段的分配，税务机关引用了 Koordinierungsstelle für IT-Standards 和 Forum elektronische Rechnung Deutschland 已公布的映射表。
在服务内容复杂的情况下，将全部内容纳入结构化电子发票有时存在困难。BMF早在2026年2月即就建筑服务说明，截至2030年6月30日，如结构化部分仅包含按各工种列示的合计金额，而人类可读附件按工程量清单包含详细分解，并且结构化部分对此作出明确引用，则不予异议。
同时，税务机关明确，仅引用非结构化附件或外部资料并不满足电子发票要求。结构化部分必须包含足以实现电子发票控制功能的信息。
因此，服务描述必须允许明确识别所结算服务及其增值税处理。仅引用合同并不足够。结构化部分尤其应足够明确地包含服务类型、服务范围、服务内容以及必要时的服务地点，以便可以抽象确定其他计税基础并审查进项税额抵扣。
超出此范围的信息，例如对工时记录的进一步分解，只要对控制功能并非必要，则无需纳入结构化部分。其可以通过嵌入附件传输。嵌入合同是可能的，但从增值税法角度并非必要。
关于建筑服务的电子发票
核心数据模型目前尚无法完整呈现按工程量清单列示的已完成建筑服务。因此，税务机关目前不予异议的是，电子发票结构化部分中的服务描述仅列示各工种及相应合计金额。
前提是，人类可读的嵌入附件包含按工程量清单进行的详细分解。结构化部分必须明确提示该附件。此外，工程量清单也可作为结构化文件传输，例如按照 GAEB 标准。
折扣协议、奖金和现金折扣
如提供服务的企业与服务接收方之间存在关于对价减免的协议，例如奖金、现金折扣或折扣，发票必须根据 § 14 Abs. 4 Nr. 7 UStG 对此作出提示。即使对价减免金额尚未确定，也适用该规则。
BMF明确，对以书面订立的对价减免协议作出一般性提示，不予异议。前提是，有关对价减免的文件作为 § 22 UStG 项下记录的一部分，能够在短时间内提交，并可被容易且明确地审查。如发票开具前达成的协议在开具后发生变化，无需更正发票。
该澄清也已纳入 Abschn. 14.5 Abs. 19 Satz 6 und 7 UStAE。
含税总价发票
原则上，发票中的增值税应以不含税价格为基础计算。税额应精确至分并按商业规则四舍五入列示。
电子发票核心数据模型目前无法呈现以含税总额为出发点的列示方式，例如供应定价图书时。如未使用其他可互操作的发票格式，对于截至2027年12月31日开具、基于含税价格并符合 EN 16931 的电子发票，税务机关不予异议的是，结构化部分可不包含带单项项目的完整服务描述，而仅包含特定汇总数据。
此时所需内容包括：按税率和各项免税项目分解的对价总额、相应税率以及相应税额，或关于免税的提示。此外，人类可读的嵌入附件必须包含带单项项目的合规服务描述，并能由此得出结构化部分中的总额。结构化部分必须明确提示该附件。
发票更正与验证
电子发票的更正
如存在开具电子发票的义务，则根据 § 31 Abs. 5 UStDV 进行更正时，也必须以电子发票形式进行。为此应使用更正发票类型。关于更正是以替代、累积还是通过商业贷项通知方式进行，目前不存在最终技术规定。
原则上，无论是其他发票还是电子发票，发票仍可继续更正。对于与已提供服务相关的变更，从原发票与更正发票整体来看，不得对所交付物品的数量和种类或其他服务的范围和种类产生疑义。
正式公布的函中未纳入关于特定行业的专门提示。此前，BMF曾针对特定领域，尤其是建筑行业，提示所谓 Rotstiftverfahren（红笔更正程序）。在该程序中，发票由发票接收方或其受托人审核并通过删改进行调整。如发票开具方认可这些变更，税务机关此前将其承认为发票更正，因此发票开具方不会产生 § 14c Abs. 1 UStG 项下的不正确税额列示。
在使 UStAE 适应电子发票的过程中，该更正可能性被限制于其他发票。BMF重申，服务接收方在原始发票中进行删改或类似变更，仅适用于其他发票。对于电子发票，BMF认为这会导致原始内容被覆盖，从而使被覆盖内容不再可读。
在此类情况下，服务接收方可以通过贷项通知更正原发票。前提是，该贷项通知明确引用被更正的发票，并且提供服务的企业与服务接收方已约定可以通过贷项通知进行更正。
验证与错误类别
电子发票验证并非其有效性的法律前提。验证作为辅助工具，用于检查形式要求的遵守情况，并能够向税务机关予以证明。
BMF不会提供国家验证工具，也不会推荐特定应用程序。税务机关早在2025年10月15日函中已就错误类别发表意见。该函区分格式错误、业务规则错误和内容错误，相关内容尤其见 Rz. 6a、6b 和 35a 以及 Abschn. 14b.1 Abs. 5 UStAE。
2026年10月15日函再次明确，该分类是从增值税法角度作出的。业务规则错误仅在涉及增值税法上的必备信息时，才会导致内容错误。
因此，并非验证中显示的每一项错误都会导致电子发票在增值税法上不被认可。如错误涉及增值税法上的必备信息，则可能产生增值税法后果，尤其是对进项税额抵扣产生影响。
公共行政与电子发票
公共行政在从事企业性活动的范围内，也受电子发票原则约束。此外，出于其他法律原因，也可能产生以结构化数据格式开具发票的义务。
这可能导致某一规定针对某一事项赋予选择权，而另一规定事实上限制该选择自由。这例如涉及不同的限额或传输路径。在这种情况下，为同时符合两项规定，应以更严格的要求为准。
如一份行政决定同时就企业性服务和公权力性质的非企业性服务进行结算，则该决定必须以电子发票形式开具。如增值税发票单独开具，应避免增值税被重复列示，从而产生 § 14c Abs. 2 UStG 项下的不当税额列示。
由于技术限制，在发布同时也是 UStG 意义上发票的行政决定时，目前尚无法或只能在困难条件下履行增值税义务。因此，对于截至2030年6月30日发布的关于公法费用的行政决定，税务机关不予异议的是，其偏离法定要求作为其他发票开具和传输。
补充规定的适用
在不影响 § 27 Abs. 38 UStG 法定过渡规则的前提下，上述原则适用于2024年12月31日之后实施的所有交易。对于进项税额抵扣，如截至2026年12月31日开具的电子发票虽符合前两份 BMF函的要求，但尚不符合2026年10月15日函的新增要求，则不予异议。
此外，如企业创建电子发票并可证明其已努力进行合规传输，例如通过发送记录证明，则可视为已履行开具电子发票。这一表述涉及开具和传输问题，并不取代发票的其他法定要求。
对企业的实践意义
两年后的实施状况
电子发票规定自2025年起适用。然而，由于过渡规则，实践中部分领域尚未完全实施。最迟自2027年起，许多受影响事项中的电子发票义务将更加突出。
继2024年10月15日和2025年10月15日函之后，税务机关在2026年10月15日也进一步处理了其他问题。新函在多个方面作出澄清，但仍保留若干对实践具有重要意义的问题，或未完全采纳未正式公布函件中的表述。
以其他发票替代所需电子发票
一个具有实践意义的问题涉及：在法律要求电子发票的情况下仅开具其他发票时，服务接收方的进项税额抵扣。根据 § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG，如提供服务的企业就该服务负有增值税纳税义务，进项税额抵扣原则上要求具备完整且合规的发票。
对于截至2026年12月31日开具的发票，这通常不会造成困难，因为在此范围内适用一般过渡规则。如提供服务的企业在2026年的总营业额不超过80万欧元，过渡期限延长至2027年12月31日。在这种情况下，服务接收方无需要求提供服务的企业提供特别证明；营业额限额是否被超过，应按照谨慎商人的注意义务进行判断。
过渡规则期满后，如要求电子发票，则纸质发票或其他电子发票原则上并非合规发票。然而，税务机关在2026年7月21日一份未正式公布的函中曾说明，在个案中，即使发票形式上不合规，如发票中能够体现为此所需的全部条件，也可能允许进项税额抵扣。
根据行政观点，该问题无法作出一般性回答，而取决于个案情况。对于2025年和2026年的过渡期间，如接收方根据其掌握的信息可以认为发票开具方适用过渡规则，则原则上不会仅因发票格式错误而否认进项税额抵扣。
§ 27 Abs. 38 UStG项下过渡规则
关于过渡规则的实践实施，2026年10月15日正式函并未就另一项个别问题作出明确说明。然而，BMF在2026年10月12日致能源行业、案号 III C 5 – S 7287-a/00019/015/077 的一份未正式公布函中对此发表了意见。
根据法律文字，对于2024年12月31日之后且2027年1月1日之前实施的交易，发票可截至2026年12月31日以纸质形式或经接收方同意以不符合 § 14 Abs. 1 Satz 6 UStG 的电子格式传输。尤其对于连续供应，例如电、气或水的年度结算，问题在于，截至2026年12月31日已实施的服务是否也可以在2027年仍通过其他发票进行结算。
BMF在该未正式公布函中确认其观点，即对于2024年12月31日之后且2027年1月1日之前实施的交易，即使发票仅在2027年开具或传输，仍可继续作为其他发票出具。其理由是，§ 27 Abs. 38 UStG 将过渡期限明确联系于交易的实施，而非发票的开具或传输。
该表述对实践具有重要意义，并可能相应适用于 § 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 2 UStG 项下延长的过渡规则。同时应注意，法律规定的文字受到批评，因为其明确提及截至2026年12月31日的开具。由 BMF 代表的观点从实践角度可以理解，但与法律文字存在一定张力。
要点概览
-
电子发票义务自2025年1月1日起适用于境内企业之间的特定交易。
-
一般过渡规则截至2026年12月31日届满。
-
对于2026年总营业额最高80万欧元的企业，适用延长至2027年12月31日的过渡规则。
-
自2025年1月1日起，所有企业均必须能够接收电子发票并以电子方式归档。
-
2026年10月15日 BMF函汇总了多份未正式公布的行业协会函件内容，并作出补充规定。
-
验证中的错误并非在所有情况下都会导致电子发票在增值税法上不被认可。
-
对于截至2026年12月31日开具的电子发票，即使其尚不符合2026年10月15日函的新增要求，在进项税额抵扣方面也不予异议。
常见问题
2026年10月15日关于电子发票的BMF函规定了什么？
2026年10月15日第三份正式 BMF函，案号 III C 5 – S 7287-a/00019/021/017，包含关于强制电子发票的补充规定。其汇总此前未正式公布的行业协会函件中的重要要点，并在若干方面调整 Umsatzsteuer-Anwendungserlass。
2025年起电子发票：对企业有哪些实践影响？
自2025年1月1日起，企业必须能够接收电子发票并以电子方式归档。对于发票开具适用过渡规则，原则上截至2026年12月31日；对于特定较小企业，延续至2027年12月31日。
格式错误时的进项税额抵扣：电子发票过渡规则后适用什么？
在过渡期间内，如接收方根据现有信息可以认为适用过渡规则，则原则上不会仅因发票格式错误而否认进项税额抵扣。过渡规则届满后，如触发电子发票义务，原则上需要采用正确电子发票格式的发票。
税法问题的定位
BMF关于电子发票的补充规定涉及众多增值税细节问题，从必备信息、发票更正到过渡及不予异议规则。对于企业、投资者和高净值个人而言，尤其是区分法定义务、过渡规则和行政不予异议可能具有重要意义。MTR Legal Rechtsanwälte 可就与电子发票及其他增值税主题相关的税法问题提供支持；更多信息请见税法法律咨询。
