Curtea de Justiție a Uniunii Europene (CJUE) a precizat limitele impuse de dreptul Uniunii interpretării integratoare a contractului în cazul clauzelor nevalabile de modificare a prețului din contractele de furnizare a energiei pe termen lung (CJUE, hotărârea din 24 septembrie 2026 – C-900/24). Potrivit acesteia, art. 6 alin. (1) și art. 7 alin. (1) din Directiva 93/13/CEE se opun unei reglementări sau practici judiciare naționale care menține parțial efectele unei clauze abuzive de modificare a prețului în temeiul unui termen de trei ani pentru formularea obiecțiilor. De asemenea, este inadmisibil ca furnizorului de energie să i se permită sau să i se impună modificarea unilaterală pentru viitor a unei asemenea clauze.
Contract de termoficare cu stabilirea prețului pe termen lung
Modificarea anuală a prețului energiei consumate
Procedura are la bază un contract de furnizare a energiei termice în sistem centralizat, încheiat la 21 noiembrie 2012 între un furnizor de energie și o Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, societate civilă de drept german). Contractul se întemeia pe un model contractual al furnizorului de energie și avea o durată minimă de zece ani.
Remunerația convenită era alcătuită din trei componente:
-
Prețul de punere la dispoziție remunera menținerea disponibilității serviciului de termoficare.
-
Prețul energiei consumate se raporta la cantitatea de energie termică furnizată.
-
Prețul de măsurare acoperea serviciile asociate înregistrării consumului.
Contractul conținea două clauze distincte de modificare a prețului. Una se referea la prețul de punere la dispoziție și la prețul de măsurare, iar cealaltă la prețul energiei consumate. Furnizorul de energie a facturat livrările de energie termică din perioada 2015-2020 aplicând prețuri ale energiei consumate ajustate anual.
Modificarea unilaterală a clauzei în anul 2019
Prin scrisoarea din 24 aprilie 2019, furnizorul de energie a modificat unilateral clauza referitoare la prețul energiei consumate, cu efect de la 1 mai 2019. Inițial, GbR achitase fără obiecții sumele facturate în temeiul clauzei anterioare.
La 3 iulie 2019, aceasta a susținut însă că atât clauzele inițiale de modificare a prețului, cât și prevederea substitutivă introdusă unilateral erau nevalabile. În fața Landgericht Berlin (Tribunalul Regional din Berlin), aceasta a solicitat restituirea sumelor plătite în plus pentru anii 2015-2018, precum și constatarea nevalabilității clauzelor respective.
Soluția pronunțată de Landgericht Berlin
La 6 noiembrie 2020, Landgericht Berlin a decis că respectivele clauze contractuale de modificare a prețului erau nevalabile. Această constatare includea și prevederea rezultată din modificarea unilaterală efectuată în anul 2019. În opinia Landgericht, facturile ar fi trebuit, prin urmare, să se întemeieze pe prețurile convenite în anul 2012.
Furnizorul de energie a declarat apel împotriva acestei hotărâri la Kammergericht Berlin (Curtea de Apel din Berlin). Kammergericht a apreciat că respectiva clauză privind modificarea prețului energiei consumate, cuprinsă în § 8 alin. 4 din contractul de furnizare a energiei termice, era nevalabilă. Aceasta nu respecta cerința de transparență prevăzută de § 24 alin. 4 teza 1 din Verordnung über Allgemeine Bedingungen für die Versorgung mit Fernwärme (Regulamentul german privind condițiile generale de furnizare a energiei termice în sistem centralizat).
În consecință, Kammergericht a sesizat CJUE. Trebuiau clarificate în special consecințele clauzei nevalabile asupra menținerii contractului, așa-numita soluție a celor trei ani și introducerea unilaterală a unei noi reglementări privind modificarea prețului.
Cerințele dreptului Uniunii privind clauzele abuzive
Caracterul neobligatoriu pentru consumator
Potrivit art. 6 alin. (1) din Directiva 93/13/CEE, clauzele abuzive din contractele încheiate între profesioniști și consumatori nu sunt obligatorii pentru consumator. În principiu, contractul continuă să existe pe aceeași bază dacă poate fi executat în continuare fără dispoziția abuzivă.
CJUE a subliniat că, astfel, echilibrul pur formal dintre drepturile și obligațiile contractuale trebuie înlocuit cu un echilibru real. Directiva nu impune declararea nevalabilității integrale a tuturor contractelor care conțin clauze abuzive. Dimpotrivă, clauza respectivă trebuie, în principiu, înlăturată, în timp ce restul contractului continuă să existe, în măsura în care acest lucru este posibil în mod obiectiv potrivit dreptului național.
Situația uneia singure dintre părțile contractante nu poate constitui criteriul decisiv pentru menținerea contractului. În special, consecințele economice suportate de furnizorul de energie nu pot determina, prin ele însele, dacă acordul continuă să existe fără clauza contestată.
Efectul disuasiv al protecției consumatorilor
Art. 7 alin. (1) din directivă obligă statele membre să asigure mijloace adecvate și eficace pentru a pune capăt utilizării în continuare a clauzelor abuzive. Instanțele naționale trebuie să lase neaplicată o asemenea dispoziție, astfel încât aceasta să nu fie obligatorie pentru consumator.
În principiu, instanțele nu pot corecta prin interpretare conținutul unei clauze abuzive. În caz contrar, profesionistul s-ar putea baza pe faptul că o instanță va adapta ulterior o prevedere contractuală nevalabilă astfel încât interesele sale să fie menținute cel puțin parțial. Potrivit considerațiilor CJUE, acest lucru ar afecta efectul disuasiv urmărit.
Limitele interpretării integratoare a contractului
Înlocuirea numai în condiții restrictive
Dacă un contract ar trebui declarat nevalabil în întregime ca urmare a eliminării unei clauze abuzive, iar acest lucru ar avea consecințe deosebit de prejudiciabile pentru consumator, clauza poate fi înlocuită, în anumite condiții, prin dispoziții de drept național. Pot fi avute în vedere dispoziții supletive sau norme care s-ar aplica în cazul unui acord corespunzător al părților.
În schimb, nu este permisă completarea lacunei exclusiv în temeiul unor norme naționale generale pe care legiuitorul nu le-a examinat în mod specific din perspectiva unui raport echilibrat între toate drepturile și obligațiile contractuale. Aceasta privește în special principiile generale referitoare la echitate sau uzanțele comerciale, în măsura în care acestea nu constituie nici dispoziții supletive, nici norme aplicabile în cazul unui acord corespunzător al părților.
În litigiul principal, interpretarea integratoare a contractului dezvoltată de Bundesgerichtshof (BGH, Curtea Federală de Justiție) se întemeia pe §§ 133 și 157 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch, Codul civil german). Aceste norme privesc stabilirea voinței reale în cazul declarațiilor de voință, precum și interpretarea contractului cu bună-credință, ținând seama de uzanțele comerciale. Sub rezerva examinării finale de către Kammergericht, în opinia CJUE, asemenea norme generale de interpretare nu pot remedia consecințele eliminării clauzei abuzive de modificare a prețului.
Importanța voinței consumatorului
Pentru evaluarea consecințelor nevalabilității integrale a contractului sau ale eliminării clauzei fără înlocuire este determinantă voința exprimată de consumator. Potrivit constatărilor din cadrul procedurii, GbR nu putea nici să se opună aplicării interpretării integratoare a contractului, nici să solicite constatarea nevalabilității întregului contract.
Kammergericht trebuie acum să examineze, printre altele, dacă nevalabilitatea integrală a contractului ar avea consecințe deosebit de prejudiciabile pentru GbR. În acest context trebuie avut în vedere și dacă pretențiile întemeiate pe îmbogățirea fără justă cauză, potrivit §§ 812 alin. 1 și 818 alin. 2 BGB, ar putea exclude asemenea dezavantaje.
CJUE respinge soluția celor trei ani în contractele cu consumatorii
Conținutul jurisprudenței anterioare
Potrivit soluției celor trei ani analizate în cadrul procedurii, un client nu putea invoca nevalabilitatea unei majorări de preț dacă nu o contestase în termen de trei ani de la primirea facturii anuale în care majorarea fusese luată în considerare pentru prima dată.
Potrivit acestei jurisprudențe, prețul rezultat în temeiul clauzei apreciate ulterior ca fiind nevalabilă înlocuia definitiv prețul contractual inițial cu trei ani înainte de prima obiecție. Din punct de vedere juridic, acesta era astfel tratat ca un preț convenit deja la încheierea contractului.
Menținerea efectelor în detrimentul consumatorului
CJUE a considerat că aceasta constituie o încălcare a art. 6 alin. (1) și a art. 7 alin. (1) din Directiva 93/13/CEE. Soluția celor trei ani ar avea ca efect menținerea definitivă a unei majorări de preț efectuate de furnizorul de energie de îndată ce s-au împlinit trei ani de la prima factură corespunzătoare, iar consumatorul nu a formulat nicio obiecție.
Astfel, efectele unei clauze abuzive de modificare a prețului s-ar menține în detrimentul consumatorului pentru perioada anterioară celor trei ani care mai pot fi contestați. Acest lucru nu este compatibil cu obligația impusă de dreptul Uniunii de a lăsa neaplicată față de consumator o clauză abuzivă.
Prin urmare, directiva se opune unei reglementări sau practici judiciare potrivit căreia un contract de furnizare a energiei pe termen lung rămâne obligatoriu prin aplicarea acestei interpretări integratoare. Consumatorul nu poate pierde dreptul de a invoca nevalabilitatea majorărilor de preț numai pentru că nu le-a contestat în termen de trei ani de la primirea primei facturi anuale în care acestea erau indicate.
Tratarea GbR ca un consumator
Art. 2 lit. b din Directiva 93/13/CEE definește consumatorul, în principiu, ca fiind o persoană fizică ce acționează în afara activității sale comerciale sau profesionale. CJUE a explicat că, în acest scop, trebuie îndeplinite cumulativ două condiții: trebuie să fie vorba despre o persoană fizică, iar contractul nu trebuie să servească unui scop comercial sau profesional.
Kammergericht arătase că dreptul german extinde protecția conferită de directivă asupra Gesellschaften bürgerlichen Rechts atunci când acestea nu desfășoară activități comerciale. Potrivit informațiilor furnizate de Kammergericht, în raportul contractual concret, GbR nu a acționat într-un scop comercial sau profesional.
Prin urmare, CJUE a concluzionat că GbR putea fi asimilată unui consumator în sensul art. 2 lit. b din directivă. Această calificare privește situația particulară în care dreptul național extinde în mod corespunzător protecția consumatorilor prevăzută de dreptul Uniunii.
Clauza de modificare a prețului nu poate fi înlocuită unilateral
Cerințe privind dispozițiile legale imperative
CJUE a analizat, de asemenea, dacă furnizorul de energie poate sau chiar trebuie să modifice unilateral, pentru viitor, o clauză nevalabilă de modificare a prețului pe durata raportului contractual în curs.
În această privință, furnizorul de energie și guvernul german au invocat § 24 alin. 4 din Verordnung über Allgemeine Bedingungen für die Versorgung mit Fernwärme. Potrivit art. 1 alin. (2) din Directiva 93/13/CEE, clauzele contractuale care se întemeiază pe dispoziții legale imperative nu intră, în principiu, în domeniul de aplicare al acesteia.
Potrivit hotărârii, această excludere trebuie interpretată în mod strict. O clauză contractuală se întemeiază pe o dispoziție imperativă numai dacă reproduce conținutul normativ al acesteia și exprimă, din punct de vedere material, aceeași normă juridică. Deși nu este necesară o concordanță literală, conținutul clauzei trebuie să fie echivalent cu cel al reglementării legale.
§ 24 alin. 4 din Fernwärmeverordnung nu este, probabil, suficient
§ 24 alin. 4 din regulament conține cerințe generale privind clauzele de modificare a prețului. Potrivit acestuia, asemenea clauze trebuie să țină seama în mod adecvat atât de evoluția costurilor de producere și punere la dispoziție a energiei termice, cât și de condițiile existente pe piața energiei termice. În plus, acestea trebuie să indice integral și într-un mod general inteligibil factorii de calcul relevanți.
Dispoziția nu prevede însă că, după constatarea nevalabilității unei clauze abuzive de modificare a prețului, furnizorul de energie trebuie să ajusteze unilateral prețul convenit sau clauza. Sub rezerva examinării de către Kammergericht, aceasta nu poate fi, prin urmare, calificată drept o dispoziție legală imperativă pe care să se întemeieze dreptul de modificare unilaterală.
În consecință, art. 6 alin. (1) și art. 7 alin. (1) din directivă se opun unei reglementări sau practici judiciare naționale care permite furnizorului de energie sau îl obligă să modifice unilateral, cu efect pentru viitor, o clauză de modificare a prețului nevalabilă din cauza caracterului său abuziv.
Transparența trebuie să existe încă de la încheierea contractului
În cazul unei clauze care îi conferă profesionistului un drept unilateral de modificare a prețului, motivele și procedura eventualei modificări trebuie stabilite în mod transparent în contract. Consumatorul trebuie să poată prevedea, pe baza unor criterii clare și inteligibile, condițiile în care prețul se va modifica.
Volumul necesar al informațiilor poate depinde de circumstanțele fiecărui caz, precum și de bunurile sau serviciile în cauză. În principiu, informațiile care au lipsit înainte de încheierea contractului nu pot fi compensate exclusiv prin faptul că, pe durata executării contractului, consumatorul este informat în timp util cu privire la majorarea prețului și la un eventual drept de reziliere.
Decizia privind pretențiile de restituire revine Kammergericht
Hotărârea CJUE răspunde întrebărilor de interpretare a dreptului Uniunii, însă nu soluționează definitiv pretenția concretă de restituire formulată de GbR. Procedura este în continuare pendinte în fața Kammergericht Berlin. Această instanță trebuie să aplice cerințele Curții în litigiul principal și să se pronunțe și asupra cheltuielilor procedurii naționale.
Prin urmare, din această hotărâre nu rezultă rambursarea automată a tuturor plăților efectuate în temeiul unor modificări nevalabile ale prețului. Existența și întinderea unei pretenții de restituire depind de evaluarea ulterioară a contractului concret și de dispozițiile naționale aplicabile, cu respectarea cerințelor dreptului Uniunii.
Importanța pentru raporturile contractuale pe termen lung
Hotărârea precizează limitele în care instanțele naționale pot remedia consecințele clauzelor nevalabile de modificare a prețului. În centrul analizei se află menținerea, în principiu fără modificări, a contractului în lipsa clauzei abuzive, protecția consumatorului împotriva continuării efectelor acesteia și interdicția unei corectări unilaterale ulterioare de către profesionist.
Raporturile de furnizare pe termen lung pot ridica probleme complexe privind menținerea contractului, facturarea și eventualele pretenții de restituire. MTR Legal asistă companii, investitori și persoane fizice în evaluarea unor asemenea structuri contractuale și hotărâri judecătorești. Informații suplimentare sunt disponibile la consultanță juridică în dreptul contractelor.
