Soudní dvůr Evropské unie upřesnil meze doplňujícího výkladu smluv s neplatnými doložkami o změně cen v dlouhodobých smlouvách na dodávky energie, které vyplývají z unijního práva (EuGH, rozsudek ze dne 24. září 2026 – C-900/24). Čl. 6 odst. 1 a čl. 7 odst. 1 směrnice 93/13/EHS proto brání vnitrostátní právní úpravě nebo soudní praxi, která na základě tříleté lhůty pro vznesení námitek částečně zachovává účinky zneužívající doložky o změně cen. Stejně tak je nepřípustné umožnit dodavateli energie jednostranně změnit takovou doložku do budoucna nebo mu takovou změnu uložit.
Smlouva o dálkovém vytápění s dlouhodobě sjednanou cenou
Každoroční změna ceny za spotřebu
Základem řízení je smlouva o dodávkách tepla z dálkového vytápění, kterou dodavatel energie uzavřel dne 21. listopadu 2012 se společností občanského práva (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR). Smlouva vycházela ze smluvního vzoru dodavatele energie a byla uzavřena na minimální dobu deseti let.
Sjednaná úplata se skládala ze tří částí:
-
Cena za disponibilitu představovala úplatu za zajištění dostupnosti dodávek tepla z dálkového vytápění.
-
Cena za spotřebu se vztahovala k množství dodaného tepla.
-
Cena za měření zahrnovala služby související se zjišťováním spotřeby.
Smlouva obsahovala dvě samostatné doložky o změně cen. Jedna se vztahovala na cenu za disponibilitu a měření, druhá na cenu za spotřebu. Dodavatel energie vyúčtovával dodávky tepla z dálkového vytápění v letech 2015 až 2020 s použitím každoročně upravovaných cen za spotřebu.
Jednostranná změna doložky v roce 2019
Dopisem ze dne 24. dubna 2019 dodavatel energie jednostranně změnil doložku o ceně za spotřebu s účinností od 1. května 2019. GbR původně bez námitek uhradila částky vyúčtované na základě dosavadní doložky.
Dne 3. července 2019 však namítla, že jak původní doložky o změně cen, tak jednostranně zavedené náhradní ustanovení jsou neplatné. U Landgericht Berlin (Zemský soud v Berlíně) požadovala vrácení částek přeplacených za roky 2015 až 2018 a určení, že dotčené doložky jsou neplatné.
Výsledek řízení před Landgericht Berlin
Landgericht Berlin dne 6. listopadu 2020 rozhodl, že smluvní doložky o změně cen jsou neplatné. To zahrnovalo také ustanovení vzniklé jednostrannou změnou v roce 2019. Podle názoru Landgericht mělo proto vyúčtování vycházet z cen sjednaných v roce 2012.
Dodavatel energie podal proti tomuto rozhodnutí odvolání ke Kammergericht Berlin (Vrchní zemský soud v Berlíně). Kammergericht posoudil doložku o změně ceny za spotřebu obsaženou v § 8 odst. 4 smlouvy o dodávkách tepla z dálkového vytápění jako neplatnou. Nesplňovala požadavek transparentnosti podle § 24 odst. 4 věty první Verordnung über Allgemeine Bedingungen für die Versorgung mit Fernwärme (německé nařízení o všeobecných podmínkách dodávek tepla z dálkového vytápění).
Kammergericht se následně obrátil na EuGH. Objasnění vyžadovaly zejména důsledky neplatné doložky pro další trvání smlouvy, takzvané tříleté pravidlo a jednostranné zavedení nového ustanovení o změně cen.
Požadavky unijního práva na zneužívající ujednání
Nezávaznost pro spotřebitele
Podle čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13/EHS nejsou zneužívající ujednání ve smlouvách mezi podnikateli a spotřebiteli pro spotřebitele závazná. Smlouva v zásadě zůstává zachována na stejném základě, pokud může pokračovat bez zneužívajícího ujednání.
EuGH zdůraznil, že cílem je nahradit pouze formální rovnováhu smluvních práv a povinností rovnováhou skutečnou. Směrnice nevyžaduje, aby byly všechny smlouvy obsahující zneužívající ujednání prohlášeny v celém rozsahu za neplatné. Dotčené ujednání má naopak v zásadě odpadnout, zatímco zbývající část smlouvy zůstává zachována, pokud je to podle vnitrostátního práva objektivně možné.
Situace pouze jedné smluvní strany nesmí být rozhodujícím kritériem pro další trvání smlouvy. Zejména samotné hospodářské důsledky pro dodavatele energie nemohou určovat, zda dohoda zůstane zachována bez napadené doložky.
Odrazující účinek ochrany spotřebitele
Čl. 7 odst. 1 směrnice ukládá členským státům povinnost zajistit přiměřené a účinné prostředky k ukončení dalšího používání zneužívajících ujednání. Vnitrostátní soudy nesmějí takové ustanovení použít, aby spotřebitele nezavazovalo.
Obsah zneužívajícího ujednání zásadně nesmějí napravovat soudním výkladem. V opačném případě by se podnikatel mohl spoléhat na to, že soud později upraví neplatné smluvní ustanovení tak, aby byly jeho zájmy alespoň částečně zachovány. Podle závěrů EuGH by tím byl narušen zamýšlený odrazující účinek.
Meze doplňujícího výkladu smlouvy
Nahrazení pouze za přísných podmínek
Pokud by smlouva musela být v důsledku odstranění zneužívajícího ujednání prohlášena za neplatnou jako celek a spotřebiteli by tím vznikly zvlášť nepříznivé důsledky, může být ujednání za určitých podmínek nahrazeno ustanovením vnitrostátního práva. V úvahu přicházejí dispozitivní ustanovení nebo předpisy, které by se použily na základě odpovídající dohody stran.
Naproti tomu není přípustné vyplnit mezeru pouze prostřednictvím obecných vnitrostátních pravidel, u nichž zákonodárce cíleně neověřil, zda zajišťují vyváženost všech smluvních práv a povinností. To se týká zejména obecných zásad spravedlnosti nebo obchodních zvyklostí, pokud nepředstavují dispozitivní ustanovení ani pravidla použitelná na základě odpovídající dohody stran.
V původním řízení vycházel doplňující výklad smlouvy rozvinutý Bundesgerichtshof (BGH, Spolkový soudní dvůr) z §§ 133 a 157 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch, německý občanský zákoník). Tato ustanovení se týkají zjišťování skutečné vůle u právních jednání a výkladu smluv podle zásad dobré víry s přihlédnutím k obchodním zvyklostem. S výhradou konečného posouzení Kammergericht nemohou podle názoru EuGH taková obecná výkladová pravidla napravit důsledky odstranění zneužívající doložky o změně cen.
Význam vůle spotřebitele
Pro posouzení důsledků úplné neplatnosti smlouvy nebo odstranění doložky bez náhrady je rozhodující vůle vyjádřená spotřebitelem. Podle skutkových zjištění v řízení nemohla GbR vznést námitku proti použití doplňujícího výkladu smlouvy ani požadovat neplatnost celé smlouvy.
Kammergericht nyní musí mimo jiné posoudit, zda by úplná neplatnost smlouvy měla pro GbR zvlášť nepříznivé důsledky. Přitom je třeba zohlednit také to, zda by nároky z bezdůvodného obohacení podle §§ 812 odst. 1 a 818 odst. 2 BGB mohly takové nepříznivé důsledky vyloučit.
EuGH odmítá tříleté pravidlo ve spotřebitelské smlouvě
Obsah dosavadní judikatury
Podle tříletého pravidla posuzovaného v řízení se zákazník nemohl dovolávat neplatnosti zvýšení ceny, pokud proti němu nevznesl námitky do tří let od obdržení ročního vyúčtování, v němž bylo zvýšení poprvé zohledněno.
Podle této judikatury cena dosažená na základě doložky, která byla později posouzena jako neplatná, s konečnou platností nahradila původní smluvní cenu tři roky před vznesením první námitky. Z právního hlediska s ní tak bylo zacházeno jako s cenou sjednanou již při uzavření smlouvy.
Přetrvávající účinky v neprospěch spotřebitele
EuGH v tom shledal porušení čl. 6 odst. 1 a čl. 7 odst. 1 směrnice 93/13/EHS. Tříleté pravidlo vede k tomu, že zvýšení ceny provedené dodavatelem energie zůstane s konečnou platností zachováno, jakmile od prvního příslušného vyúčtování uplynou tři roky a spotřebitel proti němu nevznese námitku.
Účinky zneužívající doložky o změně cen by tak v neprospěch spotřebitele zůstaly zachovány za období předcházející třem rokům, která lze ještě napadnout. To není slučitelné s povinností podle unijního práva nepoužít zneužívající ujednání vůči spotřebiteli.
Směrnice proto brání právní úpravě nebo soudní praxi, podle níž zůstává dlouhodobá smlouva na dodávky energie při použití tohoto doplňujícího výkladu závazná. Spotřebitel nesmí pozbýt možnosti dovolávat se neplatnosti zvýšení cen pouze proto, že proti nim nevznesl námitky do tří let od obdržení prvního ročního vyúčtování, v němž byla uvedena.
Posouzení GbR jako spotřebitele
Čl. 2 písm. b) směrnice 93/13/EHS definuje spotřebitele v zásadě jako fyzickou osobu, která jedná mimo rámec své podnikatelské nebo profesní činnosti. EuGH vysvětlil, že musí být splněny dvě podmínky: musí jít o fyzickou osobu a smlouva nesmí sloužit podnikatelskému nebo profesnímu účelu.
Kammergericht uvedl, že německé právo rozšiřuje ochranu podle směrnice na společnosti občanského práva, pokud nevykonávají obchodní činnost. Podle informací Kammergericht nejednala GbR v konkrétním smluvním vztahu za podnikatelským ani profesním účelem.
EuGH proto dospěl k závěru, že GbR lze postavit na roveň spotřebiteli ve smyslu čl. 2 písm. b) směrnice. Tato klasifikace se týká zvláštní situace, kdy vnitrostátní právo odpovídajícím způsobem rozšiřuje ochranu spotřebitele podle unijního práva.
Zákaz jednostranného nahrazení doložky o změně cen
Požadavky na závazné právní předpisy
EuGH se dále zabýval otázkou, zda dodavatel energie smí během trvání smluvního vztahu jednostranně změnit neplatnou doložku o změně cen do budoucna, nebo zda je dokonce povinen ji změnit.
Dodavatel energie a německá vláda se v této souvislosti odvolávali na § 24 odst. 4 Verordnung über Allgemeine Bedingungen für die Versorgung mit Fernwärme. Smluvní ujednání, která jsou založena na závazných právních předpisech, podle čl. 1 odst. 2 směrnice 93/13/EHS zásadně nespadají do její působnosti.
Podle rozsudku je třeba tuto výjimku vykládat restriktivně. Smluvní ujednání je založeno na závazném předpisu pouze tehdy, pokud přebírá jeho normativní obsah a vyjadřuje z věcného hlediska tutéž právní normu. Doslovná shoda sice není nutná, avšak ujednání musí být obsahově rovnocenné zákonné úpravě.
§ 24 odst. 4 nařízení o dálkovém vytápění pravděpodobně nepostačuje
§ 24 odst. 4 nařízení obsahuje obecné požadavky na doložky o změně cen. Podle něj musí takové doložky přiměřeně zohledňovat jak vývoj nákladů na výrobu a zajištění dálkového tepla, tak aktuální poměry na trhu s teplem. Kromě toho musí úplně a obecně srozumitelným způsobem uvádět rozhodné výpočetní faktory.
Toto ustanovení však nenařizuje, aby dodavatel energie po konstatování neplatnosti zneužívající doložky o změně cen jednostranně upravil sjednanou cenu nebo samotnou doložku. S výhradou posouzení Kammergericht proto nemůže být klasifikováno jako závazný právní předpis, o který se jednostranné právo na změnu opírá.
Čl. 6 odst. 1 a čl. 7 odst. 1 směrnice tedy brání vnitrostátní právní úpravě nebo soudní praxi, která dodavateli energie umožňuje nebo ukládá, aby jednostranně a s účinky do budoucna změnil doložku o změně cen, která je neplatná z důvodu své zneužívající povahy.
Transparentnost musí být zajištěna již při uzavření smlouvy
U doložky, která podnikateli přiznává jednostranné právo změnit cenu, musí být důvody a postup případné změny transparentně stanoveny ve smlouvě. Spotřebitel musí být schopen na základě jasných a srozumitelných kritérií předvídat, za jakých podmínek se cena změní.
Požadovaný rozsah informací může záviset na okolnostech konkrétního případu a na dotčeném zboží nebo službách. Informace chybějící před uzavřením smlouvy nelze v zásadě nahradit pouze tím, že je spotřebitel během plnění smlouvy včas informován o zvýšení ceny a případném právu smlouvu vypovědět.
Rozhodnutí o nárocích na vrácení plateb zůstává na Kammergericht
Rozsudek EuGH odpovídá na otázky výkladu unijního práva, avšak s konečnou platností nerozhoduje o konkrétním nároku GbR na vrácení plateb. Řízení nadále probíhá před Kammergericht Berlin. Ten musí použít závěry Soudního dvora na původní spor a rozhodnout také o nákladech vnitrostátního řízení.
Z rozhodnutí proto nevyplývá automatické vrácení všech plateb uskutečněných na základě neplatných změn cen. Zda a v jakém rozsahu existuje nárok na vrácení plateb, závisí na dalším posouzení konkrétní smlouvy a příslušných vnitrostátních předpisů při dodržení požadavků unijního práva.
Význam pro dlouhodobé smluvní vztahy
Rozhodnutí konkretizuje meze, v jejichž rámci mohou vnitrostátní soudy řešit důsledky neplatných doložek o změně cen. V centru pozornosti přitom stojí zásadně nezměněné pokračování smlouvy bez zneužívajícího ujednání, ochrana spotřebitele před přetrváváním jeho účinků a zákaz jednostranné dodatečné nápravy ze strany podnikatele.
Dlouhodobé dodavatelské vztahy mohou vyvolávat složité otázky týkající se dalšího trvání smlouvy, vyúčtování a případných nároků na vrácení plateb. MTR Legal poskytuje podnikům, investorům a soukromým osobám právní podporu při posuzování odpovídajících smluvních ujednání a soudních rozhodnutí. Další informace naleznete na stránce právní poradenství v oblasti smluvního práva.
