Begriff und Grundlagen des Unternehmenskaufs
Der Unternehmenskauf bezeichnet die Übertragung eines gesamten Unternehmens oder wesentlicher Teile davon von einem bisherigen Eigentümer auf einen neuen Erwerber. Im rechtlichen Sinne handelt es sich dabei um eine komplexe Transaktion, bei der Vermögenswerte, Rechte und Pflichten eines Unternehmens ganz oder teilweise auf den Käufer übergehen. Der Unternehmenskauf kann verschiedene Formen annehmen und ist sowohl für kleine als auch große Unternehmen von Bedeutung.
Formen des Unternehmenskaufs
Asset Deal
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände (Assets) wie Maschinen, Grundstücke, Warenlager oder immaterielle Werte wie Patente sowie Verträge gezielt übertragen. Der Käufer erwirbt also nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern nur bestimmte Bestandteile. Die Auswahl der zu übertragenden Assets erfolgt individuell im Kaufvertrag.
Share Deal
Im Rahmen eines Share Deals werden Anteile (zum Beispiel Aktien oder Geschäftsanteile) an einer Gesellschaft verkauft. Hierbei bleibt das Unternehmen als Rechtsträger bestehen; lediglich die Inhaberschaft an dem Unternehmen wechselt durch den Verkauf der Anteile.
Ablauf eines Unternehmenskaufs aus rechtlicher Sicht
Vorbereitung und Verhandlungen
Zu Beginn steht meist eine Verhandlungsphase zwischen Verkäufer und Käufer. In dieser Phase werden Absichtserklärungen ausgetauscht und erste Eckpunkte festgelegt. Häufig wird eine sogenannte Vertraulichkeitsvereinbarung abgeschlossen, um sensible Informationen zu schützen.
Sorgfaltsprüfung (Due Diligence)
Vor Abschluss des Kaufvertrags prüft der potenzielle Käufer das Zielunternehmen umfassend hinsichtlich wirtschaftlicher, finanzieller sowie rechtlicher Aspekte. Diese Prüfung dient dazu, Risiken zu erkennen und den Wert des Unternehmens realistisch einzuschätzen.
Kaufvertragsschluss und Vollzug (Signing & Closing)
Nach erfolgreicher Prüfung wird ein schriftlicher Kaufvertrag ausgehandelt und unterzeichnet („Signing“). Je nach Vereinbarung erfolgt die tatsächliche Übertragung („Closing“) erst nach Erfüllung bestimmter Bedingungen wie behördlichen Genehmigungen oder Zustimmung Dritter.
Zentrale Inhalte des Unternehmenskaufvertrags aus rechtlicher Sicht
- Kaufgegenstand: Genaue Beschreibung dessen, was übertragen wird.
- Kaufpreis: Festlegung der Höhe sowie Zahlungsmodalitäten.
- Garantien: Zusicherungen über bestimmte Eigenschaften oder Umstände.
- Mängelrechte: Regelungen zur Haftung bei Fehlern am Kaufgegenstand.
- Bedingungen für den Vollzug: Voraussetzungen für die endgültige Übertragung.
- Nebenabreden: Beispielsweise Wettbewerbsverbote für den Verkäufer nach dem Verkauf.
- Zustimmungserfordernisse Dritter: Etwa Einwilligungen von Vertragspartnern bei Vertragsübernahmen.
- Anpassungsmechanismen: Regelungen zur Anpassung des Preises bei Abweichungen in Bilanzwerten o. Ä..
Häufig gestellte Fragen zum Thema Unternehmenskauf (rechtlich)
Was ist beim Übergang von Arbeitsverhältnissen im Rahmen eines Unternehmenskaufs zu beachten?
Beim Erwerb eines Unternehmens können bestehende Arbeitsverhältnisse automatisch auf den neuen Eigentümer übergehen. Dabei sind besondere Informations- und Schutzpflichten gegenüber Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern vorgesehen.
Welche Rolle spielen behördliche Genehmigungen beim Unternehmenskauf?
Je nach Branche kann es erforderlich sein, dass bestimmte Behörden dem Verkauf zustimmen müssen – etwa im Bereich regulierter Wirtschaftszweige wie Bankenwesen oder Gesundheitswesen.
Wie wirkt sich ein laufender Mietvertrag beim Asset Deal aus?
Bei einem Asset Deal muss geprüft werden, ob Mietverträge mitübertragen werden können beziehungsweise ob hierfür die Zustimmung des Vermieters notwendig ist.
Welche Bedeutung haben Garantien im Kaufvertrag?
Garantien dienen dazu sicherzustellen, dass bestimmte zugesicherte Eigenschaften tatsächlich vorliegen; sie begründen Ansprüche gegen den Verkäufer falls diese nicht erfüllt sind.
