Begriff und Wesen der Kommanditgesellschaft (KG)
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, die sich durch die Beteiligung von mindestens zwei Gesellschaftern auszeichnet. Sie dient vor allem dem Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma. Charakteristisch für diese Gesellschaftsform ist die Unterscheidung zwischen persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären) und beschränkt haftenden Gesellschaftern (Kommanditisten).
Gesellschafterstruktur der KG
Komplementär
Der Komplementär ist ein voll haftender Gesellschafter der KG. Er trägt das volle Risiko für Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit seinem gesamten Vermögen. Der Komplementär übernimmt in der Regel auch die Geschäftsführung und vertritt die Gesellschaft nach außen.
Kommanditist
Der Kommanditist beteiligt sich an der KG mit einer bestimmten Einlage, seiner sogenannten Kommanditeinlage. Seine Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft ist auf diese Einlage beschränkt, sofern sie vollständig geleistet wurde. Im Gegensatz zum Komplementär hat er in aller Regel keine Befugnis zur Geschäftsführung oder Vertretung.
Gründung einer KG
Für die Gründung einer KG sind mindestens zwei Personen erforderlich: ein Komplementär und ein Kommanditist. Die Gründung erfolgt durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, in dem insbesondere Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens sowie Höhe und Art der Einlagen geregelt werden sollten. Die KG entsteht rechtlich erst mit ihrer Eintragung ins Handelsregister.
Haftungsverhältnisse innerhalb der KG
Die Haftungsregelungen sind zentrales Merkmal dieser Rechtsform: Während bei den persönlich haftenden Gesellschaftern eine unbeschränkte Haftung besteht, haften die beschränkt haftenden Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Einlage – vorausgesetzt diese wurde vollständig erbracht.
Geschäftsführung und Vertretung bei einer KG
Die Geschäftsführung obliegt grundsätzlich allein den persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären). Diese vertreten auch nach außen hin verbindlich die Gesellschaft gegenüber Dritten. Den kommanditistisch beteiligten Personen steht üblicherweise kein Mitspracherecht bei gewöhnlichen Geschäften zu; sie können jedoch Kontrollrechte ausüben oder im Innenverhältnis bestimmte Zustimmungsrechte erhalten.
Beteiligungsverhältnisse und Gewinnverteilung in einer KG
Die Beteiligungsverhältnisse richten sich nach dem jeweiligen Anteil am Kapital beziehungsweise nach Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Auch über Gewinn- und Verlustbeteiligungen kann individuell verfügt werden; ohne abweichende Regelungen erfolgt eine Verteilung entsprechend den eingebrachten Kapitaleinlagen.
Kündigung, Ausscheiden und Beendigung einer KG
Das Ausscheiden einzelner Gesellschafter sowie deren Kündigungsrechte ergeben sich aus dem zugrundeliegenden Vertrag oder gesetzlichen Vorgaben für Personengesellschaften allgemein. Eine Auflösung kann beispielsweise durch Zeitablauf, Beschluss aller Beteiligten oder Insolvenz erfolgen; anschließend wird das Vermögen verteilt beziehungsweise abgewickelt.
Sonderformen: GmbH & Co.KG
Eine besondere Ausprägung stellt etwa die GmbH & Co.KG dar: Hier übernimmt nicht eine natürliche Person als Vollhaftender den Part des Komplementärs, sondern eine Kapitalgesellschaft wie etwa eine GmbH – dies führt zu weiteren Besonderheiten hinsichtlich Haftungsbegrenzung sowie Organisation innerhalb dieser Mischform beider Rechtsformen.
Häufig gestellte Fragen zur Kommanditgesellschaft (KG)
Was unterscheidet einen Komplementär von einem Kommanditisten?
Ein wesentlicher Unterschied liegt in Umfang und Art ihrer Haftung: Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft; beim Kommanditisten ist diese auf seine vereinbarte Einlage begrenzt.
Muss jede Änderung bei den Gesellschaftern ins Handelsregister eingetragen werden?
Sämtliche Veränderungen bezüglich Zusammensetzung oder Beteiligungsverhältnissen müssen grundsätzlich angemeldet werden – dies betrifft insbesondere Wechsel von Personen als auch Änderungen hinsichtlich Höhe geleisteter Einlagen.
Können juristische Personen als Gesellschafter auftreten?
Neben natürlichen können auch juristische Personen sowohl als vollhaftende wie auch als beschränkt haftende Mitglieder Teilhaber an einer solchen Unternehmung sein.
Darf ein Minderjähriger an einer KG beteiligt sein?
Minderjährige können grundsätzlich beteiligt sein – hierfür bedarf es jedoch regelmäßig besonderer Zustimmung durch gesetzliche Vertreter sowie gegebenenfalls gerichtlicher Genehmigung.
I st es möglich mehrere KGs nebeneinander zu betreiben?< p >Es besteht keine rechtliche Begrenz ung dahingehend , dass Einzelpersonen gleichzeitig an mehreren KGs beteiligt sein dürfen . Jede einzelne muss jedoch eigenständig gegründet , geführt u nd registriert werden .< / p >
< h 5 >Wie wird das Ende e iner K G abgewickelt ?< / h 5 >< p >Nach Auflösung folgt d ie sogenannte Liquidation : Das vorhandene Vermö gen wird verwertet , offene Forderungen beglichen u nd verbleibendes Guthaben entsprechend de n gesellschaftlichen Anteilen verteilt .< / p >
< h 5 >Welche Rolle spielt d as Handelsregister b ei e iner K G ?< / h5 >< p >Erst m it E intrag i ns H andelsreg ister erhält d ie G esellschaft ihre R echtspersönlichkeit a ls solche ; zudem s ind w esentliche A ngaben öffentlich e insehb ar u nd dienen d er Rechtssicherheit i m V erkehr.< / p >
