Съдът на ЕС относно санкционирането на нелоялни търговски практики във веригата за доставки на селскостопански и хранителни продукти
Съдът на Европейския съюз (EuGH, Court of Justice of the European Union) с решение от 29 януари 2026 г. по дело C-311/24 се произнесе относно тълкуването на чл. 6, параграф 1, първа алинея, буква д) от Директива (ЕС) 2019/633. Предмет на делото беше въпросът как следва да се квалифицират няколко искания за плащане от купувач към различни доставчици, когато те не са свързани с продажбата на селскостопански и хранителни продукти на доставчиците.
Производството се отнасяше до четири свързани правни спора между австрийския Bundeswettbewerbsbehörde (Federal Competition Authority) и M. GmbH. Според съобщения в специализирани медии зад анонимизираното дружество стои търговец на дребно на хранителни стоки от Тирол. Тъй като главното производство пред австрийския съд продължава, следва да се отчита процесуалният му етап; от решението на Съда на ЕС не произтича влязло в сила установяване на твърденията, повдигнати в главното производство.
Правен контекст на Директивата относно НТП
Минимална защита срещу нелоялни търговски практики
Директива (ЕС) 2019/633 урежда нелоялните търговски практики в търговските отношения между предприятия във веригата за доставки на селскостопански и хранителни продукти. Тя има за цел да създаде минимален стандарт в целия Съюз, за да защити доставчиците от определени практики на по-големи купувачи.
Чл. 3, параграф 1, буква г) от Директивата задължава държавите членки да забранят при всички случаи практиката купувач да изисква от доставчика плащания, които не са свързани с продажбата на селскостопански и хранителни продукти на доставчика. Директивата се основава на минимална хармонизация. Поради това държавите членки могат, при условията на правото на Съюза, да запазват или въвеждат по-строги правила.
Транспониране в Австрия и връзка с германското право
В Австрия Директивата относно НТП е транспонирана във втория раздел на Faire-Wettbewerbsbedingungen-Gesetz (FWBG, Austrian Act on Fair Competitive Conditions). Релевантната забранителна норма е § 5c, ал. 1 във връзка с приложение I, т. 4 FWBG. За нарушения § 6, ал. 2 FWBG предвижда имуществена санкция до максимален размер от 500 000 евро.
В Германия транспонирането е извършено в Agrarorganisationen- und Lieferketten-Gesetz (German Act on Agricultural Organisations and Supply Chains). Макар решението на Съда на ЕС да засяга австрийското право, то съдържа изводи относно тълкуването на Директивата относно НТП, които могат да имат значение и за разбирането на норми в други държави членки, формирани под влияние на правото на Съюза.
Фактическа обстановка по главното производство
Искания за плащане към доставчици
M. GmbH управлява магазини за търговия на дребно с хранителни стоки в Австрия. През май 2023 г. тя отправи към доставчици на селскостопански и хранителни продукти искания за плащане. Според Bundeswettbewerbsbehörde те не са били свързани с продажбата на съответните продукти и поради това са нарушавали § 5c, ал. 1 във връзка с приложение I, т. 4 FWBG.
В главното производство дружеството обоснова исканията за плащане с икономически тежести вследствие на пандемията от COVID-19, по-специално във връзка с последиците за туризма, липсата на клиенти в търговията на дребно с хранителни стоки и значителното нарастване на разходите. Освен това то се позова на процес на преструктуриране и трансформация на предприятието си.
Конференция Supplier-Day и проформа фактури
На 16 май 2023 г. M. GmbH организира проведена онлайн „Supplier-Day-Konferenz“. Според констатациите на запитващата юрисдикция там тя представи на своите доставчици, наред с другото, пазарната ситуация, собствените си тежести и процеса на трансформация. Като цели бяха посочени, наред с други, професионализирането на category management и оптимизирането на вътрешните процеси.
На следващия ден дружеството изпрати електронни писма до своите доставчици. Те съдържаха покана да бъде внесен конкретно определен по размер принос за финансиране на процеса на трансформация. Към електронните писма бяха приложени проформа фактури за различни по размер фиксирани суми.
Според преюдициалното запитване на австрийския съд електронните писма по същество са били с еднакво съдържание. Разлики е имало в размера на съответната сума по проформа фактурата, както и според това дали съответният доставчик е участвал в конференцията. Според данните в главното производство дружеството по-късно е оттеглило исканията за инвестиционен принос, анулирало е проформа фактурите и незабавно е възстановило вече платените суми. Общо се твърди, че са платили само двама от 16 доставчици.
Позиции в австрийското производство
Искания на Bundeswettbewerbsbehörde
Bundeswettbewerbsbehörde прие, че M. GmbH като купувач е поискала плащания от 16 доставчици, които не са били свързани с продажбата на селскостопански и хранителни продукти. Поради това на 10 ноември 2023 г. тя подаде до Oberlandesgericht Wien als Kartellgericht (Vienna Higher Regional Court acting as Cartel Court) 16 искания за налагане на имуществена санкция съгласно § 6, ал. 2 FWBG.
Четири от тези искания бяха разпределени на един съдебен състав и съединени. Те се отнасяха до искания за плащане към четирима доставчици, основани на проформа фактури за различни по размер фиксирани суми. Според Bundeswettbewerbsbehörde всяко искане за плащане представлява самостоятелно нарушение.
Възражения на M. GmbH
Според данните на запитващата юрисдикция M. GmbH оспори, че може да става дума за отделни едно от друго искания. Тя изтъкна, че 16-те искания се основават на една и съща фактическа обстановка. Според нея разделянето на 16 отделни искания нарушава принципа ne bis in idem.
При условията на евентуалност дружеството посочи, че фактически му се вменява единно и продължавано нарушение. Тази концепция, позната от картелното и конкурентното право, била приложима и към FWBG.
Въпроси на австрийския съд към Съда на ЕС
Oberlandesgericht Wien имаше съмнения дали третирането на исканията за плащане като единно нарушение е съвместимо с Директива (ЕС) 2019/633. Според австрийската наказателноправна доктрина поведението можело да бъде квалифицирано като съвкупност от действия, съставляващи едно деяние. Последицата от това би била, че въпреки 16-те засегнати отношения на доставка може да бъде наложена само една имуществена санкция до максималния размер от 500 000 евро.
По същество съдът искаше да установи дали чл. 6, параграф 1, буква д) от Директивата не допуска национална уредба, съгласно която искания за плащане, отправени в един и същи ден до различни доставчици въз основа на единно мотивирано волево решение, се считат общо за едно-единствено нарушение. Освен това възникна въпросът дали националният максимален размер на имуществената санкция има значение в този контекст.
Решение на Съда на ЕС
Единно нарушение не е принципно изключено
Съдът на ЕС най-напред изясни, че чл. 6, параграф 1, първа алинея, буква д) от Директивата предоставя на държавите членки правомощието да предвиждат глоби и други също толкова ефективни санкции срещу извършителя на нарушението или да образуват съответни производства. При това разпоредбата препраща към националните правила и процедури.
Според Съда Директивата не съдържа изрична уредба дали няколко забранени поведения могат да бъдат квалифицирани като единно нарушение. Поради подхода на минимална хармонизация по принцип на държавите членки е оставено да предвидят или да не предвидят такава квалификация.
Поради това Съдът на ЕС постанови, че чл. 6, параграф 1, първа алинея, буква д) от Директивата по принцип допуска национални правила, съгласно които няколко нелоялни търговски практики, забранени по чл. 3, параграф 1 от Директивата, могат да бъдат квалифицирани общо като единно нарушение.
Граница: ефективна, пропорционална и възпираща санкция
Съдът обаче обвърза този извод със съществено ограничение. Съгласно чл. 6, параграф 1, втора алинея от Директивата санкцията трябва, при отчитане на естеството, продължителността, повторяемостта и тежестта на нарушението, да бъде ефективна, пропорционална и възпираща.
Поради това националният правоприлагащ орган или компетентният съд трябва да разполага с достатъчна дискреция, за да определи имуществена санкция, която отговаря на тези изисквания. Това важи и когато няколко поведения се третират общо като едно-единствено нарушение и може да бъде наложена само една имуществена санкция.
Значение на максималния размер от 500 000 евро
Съдът на ЕС разгледа и въпроса дали национален максимален размер на имуществената санкция може да бъде проблематичен от гледна точка на правото на Съюза. Според решението фиксирана горна граница сама по себе си не е изключена. От значение е дали компетентният съд или компетентният орган, въпреки тази граница, може да определи санкция, която в конкретния случай е ефективна, пропорционална и възпираща.
Съдът посочи, че това може да бъде съмнително по-специално когато законовият максимален размер е значително по-нисък от финансовото предимство, което купувачът е възнамерявал да постигне чрез исканията за плащане. В такава хипотеза една-единствена максимална имуществена санкция за съвкупността от поведенията би могла да не е достатъчна, за да се гарантира търсеният възпиращ ефект.
Според решението запитващият австрийски съд следва да извърши тази проверка в главното производство. При това той трябва по-специално да вземе предвид размера на преследваното финансово предимство в съотношение със законовия максимален размер на имуществената санкция.
Не се допуска позоваване на ne bis in idem за ограничаване на националната уредба
Съдът на ЕС разгледа освен това принципа ne bis in idem. Този принцип забранява кумулиране на мерки за преследване и санкции срещу едно и също лице за едно и също деяние.
Според решението на Съда прилагането на този принцип предполага идентичност на материалните факти. Ако фактическите обстоятелства не са идентични, а само сходни, принципът не се прилага. При нелоялни търговски практики спрямо различни доставчици по принцип липсва това изискване за идентичност.
Според Съда на ЕС и квалификацията по националното право като единно нарушение не променя този извод. Обхватът на защитата по чл. 50 от Хартата на основните права на Европейския съюз в правото на Съюза не може да зависи от това как държава членка правно квалифицира деянието.
Разграничение от единното и продължавано нарушение в конкурентното право
Съдът на ЕС изясни също, че понятието за единно и продължавано нарушение, познато от съдебната практика по чл. 101 ДФЕС, не е релевантно в рамките на Директива (ЕС) 2019/633. Директивата се основава на чл. 43, параграф 2 ДФЕС и служи на общата селскостопанска политика, а не на правилата за конкуренция на Договора.
Понятието за единно и продължавано нарушение е развито в конкурентното право по-специално за да могат поведения в рамките на общ план да бъдат вменявани. Според Съда на ЕС тази логика не следва да се пренася към разглеждания тук въпрос дали няколко еднопосочни нелоялни търговски практики могат да бъдат обединени в националното санкционно право.
Основни изводи от решението
Решението може да бъде обобщено в няколко точки:
-
Директива (ЕС) 2019/633 предвижда минимална защита срещу нелоялни търговски практики във веригата за доставки на селскостопански и хранителни продукти.
-
Чл. 3, параграф 1, буква г) от Директивата обхваща искания за плащане от купувача, които не са свързани с продажбата на селскостопански и хранителни продукти на доставчика.
-
Няколко едновременни искания за плащане към различни доставчици по принцип могат да бъдат третирани съгласно националното право като единно нарушение.
-
Една-единствена имуществена санкция не е изключена от гледна точка на правото на Съюза, ако тя може да бъде ефективна, пропорционална и възпираща.
-
Компетентният национален съд трябва да провери дали законовата горна граница оставя достатъчна дискреция в конкретния случай.
-
Принципът ne bis in idem не изисква няколко нелоялни търговски практики спрямо различни доставчици задължително да се третират като едно-единствено деяние.
Квалификация за предприятия във вериги на доставки
Решението засяга пряко практиката по санкциониране при забранени искания за плащане във веригата за доставки на селскостопански и хранителни продукти. То показва, че преценката по правото на Съюза не зависи единствено от това дали националното право квалифицира няколко действия като едно цяло. Решаващо остава дали санкцията като резултат отговаря на изискванията на Директивата.
За предприятия с търговски отношения със земеделски производители, производители на храни или посредници решението може да бъде релевантно и извън конкретния австрийски случай. Изискванията на Директивата относно НТП са свързани със структурата на отношенията на доставка, размера на оборота и вида на търговската практика. Националните транспонирания могат да се различават в детайли, но трябва да спазват минималния стандарт на правото на Съюза.
Решението се вписва и в контекста на други производства по FWBG. Според публично достъпни съобщения австрийският Bundeswettbewerbsbehörde води сходни производства и срещу други предприятия, в които според данните на органа им се вменяват, наред с другото, искания за бонуси за дигитално разширяване на филиали, както и забавени плащания към производители на плодове; тези твърдения досега не са потвърдени, производствата не са приключили с влязъл в сила акт и се прилага презумпцията за невиновност. И в това отношение следва във всеки отделен случай да се отчита конкретният процесуален етап.
Често задавани въпроси
Съдът на ЕС C-311/24: Могат ли няколко искания за плащане да се считат за едно нарушение съгласно Директивата относно НТП?
Да, Съдът на ЕС счита това по принцип за възможно. Условие е компетентният орган или компетентният съд въпреки това да може да определи ефективна, пропорционална и възпираща имуществена санкция.
Чл. 3, параграф 1, буква г) от Директива (ЕС) 2019/633: Кои искания за плащане са забранени?
Обхванати са искания на купувач към доставчик, които не са свързани с продажбата на селскостопански и хранителни продукти на доставчика. В главното производство ставаше дума за проформа фактури за фиксирани суми в подкрепа на процес на трансформация на купувача.
Решение на Съда на ЕС относно имуществена санкция по FWBG: Какви практически последици може да има решението за предприятията?
Решението подчертава, че националната имуществена санкция трябва да остане ефективна, пропорционална и възпираща и при обединени нарушения. Поради това предприятия във вериги за доставки на селскостопански и хранителни продукти трябва да очакват, че съдилищата ще включват в преценката преследваното финансово предимство и тежестта на нарушението.
Правни въпроси относно нелоялни търговски практики
Решението на Съда на ЕС показва, че санкционирането на нелоялни търговски практики във вериги на доставки изисква прецизна проверка на европейската и националната нормативна рамка. MTR Legal Rechtsanwälte консултира предприятия, инвеститори и заможни частни лица по въпроси на конкурентното право и свързани области на търговското и стопанското право. При правни въпроси относно търговски практики, отношения на доставка и административни производства ще намерите допълнителна информация на Правни консултации в областта на конкурентното право.
