EuGH zu Sanktionen bei unlauteren Agrar-Handelspraktiken

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EuGH zur Sanktionierung unlauterer Handelspraktiken in der Agrar- und Lebensmittelversorgungskette

Der Gerichtshof der Europäischen Union hat mit Urteil vom 29. Januar 2026 in der Rechtssache C-311/24 zur Auslegung von Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchst. e der Richtlinie (EU) 2019/633 entschieden. Gegenstand war die Frage, wie mehrere Zahlungsaufforderungen eines Käufers an verschiedene Lieferanten einzuordnen sind, wenn diese nicht im Zusammenhang mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen der Lieferanten stehen.

Das Verfahren betraf vier verbundene Rechtsstreitigkeiten zwischen der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde und der M. GmbH. Nach Fachmedienberichten soll der anonymisierten Gesellschaft ein Tiroler Lebensmitteleinzelhändler zugrunde liegen. Da das Ausgangsverfahren vor dem österreichischen Gericht fortgeführt wird, ist der Verfahrensstand zu beachten; eine rechtskräftige Feststellung zu den im Ausgangsverfahren erhobenen Vorwürfen ergibt sich aus dem EuGH-Urteil nicht.

Rechtlicher Hintergrund der UTP-Richtlinie

Mindestschutz gegen unlautere Handelspraktiken

Die Richtlinie (EU) 2019/633 regelt unlautere Handelspraktiken in Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen der Agrar- und Lebensmittelversorgungskette. Sie soll einen unionsweiten Mindeststandard schaffen, um Lieferanten vor bestimmten Praktiken größerer Käufer zu schützen.

Art. 3 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten, jedenfalls die Praxis zu untersagen, dass ein Käufer vom Lieferanten Zahlungen verlangt, die nicht mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen des Lieferanten zusammenhängen. Die Richtlinie beruht auf einer Mindestharmonisierung. Mitgliedstaaten können daher unter den unionsrechtlichen Voraussetzungen strengere Vorschriften beibehalten oder einführen.

Umsetzung in Österreich und Bezug zum deutschen Recht

In Österreich wurde die UTP-Richtlinie im zweiten Abschnitt des Faire-Wettbewerbsbedingungen-Gesetzes umgesetzt. Die maßgebliche Verbotsnorm ist § 5c Abs. 1 in Verbindung mit Anhang I Z 4 FWBG. Für Verstöße sieht § 6 Abs. 2 FWBG eine Geldbuße bis zu einem Höchstbetrag von 500.000 Euro vor.

In Deutschland ist die Umsetzung im Agrarorganisationen- und Lieferketten-Gesetz erfolgt. Das Urteil des EuGH betrifft zwar das österreichische Recht, enthält aber Aussagen zur Auslegung der UTP-Richtlinie, die auch für das Verständnis unionsrechtlich geprägter Regelungen in anderen Mitgliedstaaten Bedeutung haben können.

Sachverhalt des Ausgangsverfahrens

Zahlungsaufforderungen an Lieferanten

Die M. GmbH betreibt in Österreich Lebensmittel-Einzelhandelsgeschäfte. Im Mai 2023 richtete sie an Lieferanten von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen Zahlungsaufforderungen. Nach Auffassung der Bundeswettbewerbsbehörde standen diese nicht im Zusammenhang mit dem Verkauf der betreffenden Erzeugnisse und verstießen deshalb gegen § 5c Abs. 1 in Verbindung mit Anhang I Z 4 FWBG.

Die Gesellschaft begründete die Zahlungsaufforderungen im Ausgangsverfahren mit wirtschaftlichen Belastungen infolge der COVID-19-Pandemie, insbesondere im Zusammenhang mit Auswirkungen auf den Tourismus, fehlenden Kunden im Lebensmitteleinzelhandel und erheblichen Kostensteigerungen. Zudem verwies sie auf einen Restrukturierungs- und Transformationsprozess ihres Unternehmens.

Supplier-Day-Konferenz und Proforma-Rechnungen

Am 16. Mai 2023 veranstaltete die M. GmbH eine online durchgeführte „Supplier-Day-Konferenz“. Dort stellte sie ihren Lieferanten nach den Feststellungen des vorlegenden Gerichts unter anderem die Marktlage, eigene Belastungen und den Transformationsprozess dar. Als Ziele wurden unter anderem die Professionalisierung des Category Managements und die Optimierung interner Prozesse genannt.

Am Folgetag versandte die Gesellschaft E-Mails an ihre Lieferanten. Diese enthielten die Aufforderung, einen konkret bezifferten Beitrag zur Finanzierung des Transformationsprozesses zu leisten. Den E-Mails waren Proforma-Rechnungen über unterschiedlich hohe Pauschalbeträge beigefügt.

Nach dem Ersuchen des österreichischen Gerichts waren die E-Mails im Wesentlichen gleichlautend. Unterschiede bestanden bei der Höhe des jeweiligen Proforma-Rechnungsbetrags sowie danach, ob der jeweilige Lieferant an der Konferenz teilgenommen hatte. Nach den Angaben im Ausgangsverfahren widerrief die Gesellschaft später die Investitionsbitten, stornierte die Proforma-Rechnungen und zahlte bereits geleistete Beträge unverzüglich zurück. Insgesamt sollen nur zwei von 16 Lieferanten gezahlt haben.

Positionen im österreichischen Verfahren

Anträge der Bundeswettbewerbsbehörde

Die Bundeswettbewerbsbehörde ging davon aus, dass die M. GmbH als Käuferin von 16 Lieferanten Zahlungen verlangt habe, die nicht mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen verbunden gewesen seien. Sie stellte daher am 10. November 2023 beim Oberlandesgericht Wien als Kartellgericht 16 Anträge auf Verhängung einer Geldbuße nach § 6 Abs. 2 FWBG.

Vier dieser Anträge wurden einer Senatsabteilung zugeteilt und verbunden. Sie betrafen Zahlungsaufforderungen gegenüber vier Lieferanten, denen Proforma-Rechnungen über unterschiedlich hohe Pauschalbeträge zugrunde lagen. Nach Auffassung der Bundeswettbewerbsbehörde stellte jede Zahlungsaufforderung eine eigenständige Zuwiderhandlung dar.

Einwendungen der M. GmbH

Die M. GmbH bestritt nach den Angaben des vorlegenden Gerichts, dass es sich um voneinander getrennte Anträge handeln könne. Sie machte geltend, den 16 Anträgen liege derselbe Sachverhalt zugrunde. Die Aufspaltung in 16 gesonderte Anträge verstoße aus ihrer Sicht gegen den Grundsatz ne bis in idem.

Hilfsweise trug die Gesellschaft vor, ihr werde tatsächlich eine einheitliche und fortgesetzte Zuwiderhandlung vorgeworfen. Dieser Gedanke, der aus dem Kartell- und Wettbewerbsrecht bekannt sei, sei auch auf das FWBG anwendbar.

Fragen des österreichischen Gerichts an den EuGH

Das Oberlandesgericht Wien hatte Zweifel, ob eine Behandlung der Zahlungsaufforderungen als einheitliche Zuwiderhandlung mit der Richtlinie (EU) 2019/633 vereinbar ist. Nach österreichischer Strafrechtsdogmatik könne das Verhalten als tatbestandliche Handlungseinheit eingeordnet werden. Das hätte zur Folge, dass trotz 16 betroffener Lieferbeziehungen nur eine einzige Geldbuße bis zur Höchstgrenze von 500.000 Euro verhängt werden könnte.

Das Gericht wollte im Kern wissen, ob Art. 6 Abs. 1 Buchst. e der Richtlinie einer nationalen Regelung entgegensteht, nach der am selben Tag aufgrund eines einheitlich motivierten Willensentschlusses an verschiedene Lieferanten gerichtete Zahlungsaufforderungen insgesamt als eine einzige Zuwiderhandlung gelten. Außerdem stellte sich die Frage, ob die nationale Obergrenze für die Geldbuße hierbei eine Rolle spielt.

Entscheidung des EuGH

Einheitliche Zuwiderhandlung nicht grundsätzlich ausgeschlossen

Der EuGH stellte zunächst klar, dass Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchst. e der Richtlinie den Mitgliedstaaten die Befugnis zuweist, Geldbußen und andere ebenso wirksame Sanktionen gegen den Urheber des Verstoßes vorzusehen oder entsprechende Verfahren zu veranlassen. Die Vorschrift verweist dabei auf die nationalen Vorschriften und Verfahren.

Nach Auffassung des Gerichtshofs enthält die Richtlinie keine ausdrückliche Regelung dazu, ob mehrere verbotene Verhaltensweisen als einheitliche Zuwiderhandlung eingestuft werden dürfen. Aufgrund des Mindestharmonisierungsansatzes bleibt es den Mitgliedstaaten grundsätzlich überlassen, eine solche Einordnung vorzusehen oder nicht vorzusehen.

Der EuGH entschied daher, dass Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchst. e der Richtlinie nationalen Vorschriften grundsätzlich nicht entgegensteht, nach denen mehrere nach Art. 3 Abs. 1 der Richtlinie verbotene unlautere Handelspraktiken zusammen als einheitliche Zuwiderhandlung eingeordnet werden können.

Grenze: Wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktion

Der Gerichtshof verband diese Aussage jedoch mit einer wesentlichen Einschränkung. Die Sanktion muss nach Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 2 der Richtlinie unter Berücksichtigung von Art, Dauer, wiederholtem Auftreten und Schwere des Verstoßes wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.

Die nationale Durchsetzungsbehörde oder das zuständige Gericht muss deshalb über ausreichendes Ermessen verfügen, um eine Geldbuße festzusetzen, die diesen Anforderungen genügt. Das gilt auch dann, wenn mehrere Verhaltensweisen zusammen als eine einzige Zuwiderhandlung behandelt werden und nur eine Geldbuße verhängt werden kann.

Bedeutung der Obergrenze von 500.000 Euro

Der EuGH prüfte auch, ob eine nationale Obergrenze für die Geldbuße unionsrechtlich problematisch sein kann. Eine feste Höchstgrenze ist nach der Entscheidung nicht schon für sich genommen ausgeschlossen. Maßgeblich ist, ob das zuständige Gericht oder die zuständige Behörde trotz dieser Grenze eine Sanktion festsetzen kann, die im konkreten Fall wirksam, verhältnismäßig und abschreckend ist.

Der Gerichtshof wies darauf hin, dass dies insbesondere dann zweifelhaft sein könne, wenn der gesetzliche Höchstbetrag deutlich niedriger ist als der finanzielle Vorteil, den der Käufer durch die Zahlungsaufforderungen zu erzielen beabsichtigte. In einer solchen Konstellation könnte eine einzige Höchstgeldbuße für die Gesamtheit der Verhaltensweisen nicht ausreichen, um die angestrebte abschreckende Wirkung sicherzustellen.

Es ist nach dem Urteil Sache des vorlegenden österreichischen Gerichts, diese Prüfung im Ausgangsverfahren vorzunehmen. Dabei hat es insbesondere die Höhe des angestrebten finanziellen Vorteils im Verhältnis zur gesetzlichen Obergrenze der Geldbuße zu berücksichtigen.

Kein Rückgriff auf ne bis in idem zur Begrenzung der nationalen Regelung

Der EuGH befasste sich außerdem mit dem Grundsatz ne bis in idem. Dieser Grundsatz verbietet eine Kumulierung von Verfolgungsmaßnahmen und Sanktionen gegen dieselbe Person wegen derselben Tat.

Nach der Entscheidung des Gerichtshofs setzt die Anwendung dieses Grundsatzes eine Identität der materiellen Tat voraus. Sind Sachverhalte nicht identisch, sondern nur ähnlich, greift der Grundsatz nicht ein. Bei unlauteren Handelspraktiken gegenüber verschiedenen Lieferanten fehle es grundsätzlich an dieser Voraussetzung der Identität.

Auch die Einordnung nach nationalem Recht als einheitliche Zuwiderhandlung ändert daran nach Auffassung des EuGH nichts. Die unionsrechtliche Reichweite des Schutzes aus Art. 50 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union kann nicht davon abhängen, wie ein Mitgliedstaat die Tat rechtlich qualifiziert.

Abgrenzung zur einheitlichen und fortgesetzten Zuwiderhandlung im Wettbewerbsrecht

Der EuGH stellte zudem klar, dass der aus der Rechtsprechung zu Art. 101 AEUV bekannte Begriff der einheitlichen und fortgesetzten Zuwiderhandlung im Rahmen der Richtlinie (EU) 2019/633 nicht maßgeblich ist. Die Richtlinie stützt sich auf Art. 43 Abs. 2 AEUV und dient der gemeinsamen Agrarpolitik, nicht den Wettbewerbsregeln des Vertrags.

Der Begriff der einheitlichen und fortgesetzten Zuwiderhandlung wurde im Wettbewerbsrecht insbesondere entwickelt, um Verhaltensweisen im Rahmen eines Gesamtplans zurechnen zu können. Diese Logik ist nach dem EuGH nicht auf die hier zu beurteilende Frage zu übertragen, ob mehrere gleichgerichtete unlautere Handelspraktiken im nationalen Sanktionsrecht zusammengefasst werden können.

Kernaussagen des Urteils

Die Entscheidung lässt sich in mehreren Punkten zusammenfassen:

  • Die Richtlinie (EU) 2019/633 sieht einen Mindestschutz gegen unlautere Handelspraktiken in der Agrar- und Lebensmittelversorgungskette vor.

  • Art. 3 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie erfasst Zahlungsforderungen des Käufers, die nicht mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen des Lieferanten zusammenhängen.

  • Mehrere gleichzeitige Zahlungsaufforderungen an verschiedene Lieferanten dürfen nach nationalem Recht grundsätzlich als einheitliche Zuwiderhandlung behandelt werden.

  • Eine einzige Geldbuße ist unionsrechtlich nicht ausgeschlossen, wenn sie wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein kann.

  • Das zuständige nationale Gericht muss prüfen, ob die gesetzliche Höchstgrenze im konkreten Fall ausreichendes Ermessen belässt.

  • Der Grundsatz ne bis in idem verlangt nicht, mehrere unlautere Handelspraktiken gegenüber verschiedenen Lieferanten zwingend als eine einzige Tat zu behandeln.

Einordnung für Unternehmen in Lieferketten

Das Urteil betrifft unmittelbar die Sanktionspraxis bei verbotenen Zahlungsaufforderungen in der Agrar- und Lebensmittelversorgungskette. Es verdeutlicht, dass die unionsrechtliche Bewertung nicht allein davon abhängt, ob nationales Recht mehrere Handlungen als eine Einheit einordnet. Entscheidend bleibt, ob die Sanktion im Ergebnis den Vorgaben der Richtlinie entspricht.

Für Unternehmen mit Geschäftsbeziehungen zu landwirtschaftlichen Erzeugern, Lebensmittelherstellern oder Zwischenhändlern kann die Entscheidung auch über den konkreten österreichischen Fall hinaus relevant sein. Die Anforderungen der UTP-Richtlinie knüpfen an die Struktur der Lieferbeziehung, die Umsatzgrößen und die Art der Handelspraktik an. Nationale Umsetzungen können im Detail voneinander abweichen, müssen aber den unionsrechtlichen Mindeststandard wahren.

Die Entscheidung steht zudem in einem Umfeld weiterer Verfahren nach dem FWBG. Nach öffentlich zugänglichen Berichten führt die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde gleichgelagerte Verfahren auch gegen weitere Unternehmen, in denen diesen nach Angaben der Behörde unter anderem Bonusforderungen für eine digitale Erweiterung von Filialen sowie verspätete Zahlungen an Obstbauern vorgeworfen werden; diese Vorwürfe sind bislang nicht bestätigt, die Verfahren sind nicht rechtskräftig abgeschlossen und es gilt die Unschuldsvermutung. Auch insoweit ist jeweils der konkrete Verfahrensstand zu beachten.

Häufige Fragen

EuGH C-311/24: Dürfen mehrere Zahlungsaufforderungen nach der UTP-Richtlinie als eine Zuwiderhandlung gelten?

Ja, der EuGH hält dies grundsätzlich für möglich. Voraussetzung ist, dass die zuständige Behörde oder das zuständige Gericht dennoch eine wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Geldbuße festsetzen kann.

Art. 3 Abs. 1 Buchst. d Richtlinie (EU) 2019/633: Welche Zahlungsforderungen sind verboten?

Erfasst sind Forderungen eines Käufers an einen Lieferanten, die nicht im Zusammenhang mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen des Lieferanten stehen. Im Ausgangsverfahren ging es um Proforma-Rechnungen über Pauschalbeträge zur Unterstützung eines Transformationsprozesses des Käufers.

EuGH-Urteil zur FWBG-Geldbuße: Welche praktischen Folgen kann die Entscheidung für Unternehmen haben?

Die Entscheidung betont, dass eine nationale Geldbuße auch bei zusammengefassten Verstößen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend bleiben muss. Unternehmen in Agrar- und Lebensmittellieferketten müssen daher damit rechnen, dass Gerichte den angestrebten finanziellen Vorteil und die Schwere des Verstoßes in die Bewertung einbeziehen.

Rechtliche Fragen zu unlauteren Handelspraktiken

Die Entscheidung des EuGH zeigt, dass die Sanktionierung unlauterer Handelspraktiken in Lieferketten eine präzise Prüfung des europäischen und nationalen Regelungsrahmens erfordert. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen zu Fragen des Wettbewerbsrechts und angrenzender wirtschaftsrechtlicher Bereiche. Bei rechtlichen Fragen zu Handelspraktiken, Lieferbeziehungen und behördlichen Verfahren finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung im Wettbewerbsrecht.