CJUE privind sancționarea practicilor comerciale neloiale în lanțul de aprovizionare agricol și alimentar
Curtea de Justiție a Uniunii Europene (CJUE, Court of Justice of the European Union) a decis, prin hotărârea din 29 ianuarie 2026 în cauza C-311/24, cu privire la interpretarea art. 6 alin. (1) primul paragraf lit. e din Directiva (UE) 2019/633. Obiectul cauzei a fost întrebarea privind modul în care trebuie încadrate mai multe cereri de plată adresate de un cumpărător unor furnizori diferiți, atunci când acestea nu au legătură cu vânzarea de produse agricole și alimentare ale furnizorilor.
Procedura a vizat patru litigii conexate între Bundeswettbewerbsbehörde (Autoritatea Federală pentru Concurență din Austria) și M. GmbH. Potrivit relatărilor din presa de specialitate, societatea anonimizată ar fi un comerciant cu amănuntul de produse alimentare din Tirol. Întrucât procedura principală continuă în fața instanței austriece, trebuie avut în vedere stadiul procedurii; din hotărârea CJUE nu rezultă o constatare definitivă cu privire la acuzațiile formulate în procedura principală.
Contextul juridic al Directivei UTP
Protecție minimă împotriva practicilor comerciale neloiale
Directiva (UE) 2019/633 reglementează practicile comerciale neloiale în relațiile comerciale dintre întreprinderile din lanțul de aprovizionare agricol și alimentar. Aceasta urmărește să creeze un standard minim la nivelul Uniunii, pentru a proteja furnizorii împotriva anumitor practici ale cumpărătorilor mai mari.
Art. 3 alin. (1) lit. d din directivă obligă statele membre să interzică, în orice caz, practica prin care un cumpărător solicită furnizorului plăți care nu au legătură cu vânzarea de produse agricole și alimentare ale furnizorului. Directiva se bazează pe o armonizare minimă. Prin urmare, statele membre pot menține sau introduce norme mai stricte, sub rezerva condițiilor prevăzute de dreptul Uniunii.
Transpunerea în Austria și raportarea la dreptul german
În Austria, Directiva UTP a fost transpusă în secțiunea a doua a Faire-Wettbewerbsbedingungen-Gesetz (FWBG, legea austriacă privind condițiile echitabile de concurență). Norma de interdicție relevantă este § 5c alin. (1) coroborat cu Anexa I pct. 4 FWBG. Pentru încălcări, § 6 alin. (2) FWBG prevede o amendă de până la un cuantum maxim de 500.000 de euro.
În Germania, transpunerea a avut loc prin Agrarorganisationen- und Lieferketten-Gesetz (legea germană privind organizațiile agricole și lanțurile de aprovizionare). Deși hotărârea CJUE privește dreptul austriac, aceasta conține afirmații privind interpretarea Directivei UTP care pot avea relevanță și pentru înțelegerea reglementărilor marcate de dreptul Uniunii din alte state membre.
Situația de fapt din procedura principală
Cereri de plată adresate furnizorilor
M. GmbH exploatează în Austria magazine de comerț cu amănuntul de produse alimentare. În mai 2023, aceasta a adresat cereri de plată furnizorilor de produse agricole și alimentare. În opinia Bundeswettbewerbsbehörde, acestea nu aveau legătură cu vânzarea produselor respective și încălcau, prin urmare, § 5c alin. (1) coroborat cu Anexa I pct. 4 FWBG.
În procedura principală, societatea a justificat cererile de plată prin presiuni economice ca urmare a pandemiei de COVID-19, în special în legătură cu efectele asupra turismului, lipsa clienților în comerțul cu amănuntul alimentar și creșteri semnificative ale costurilor. În plus, aceasta a invocat un proces de restructurare și transformare a întreprinderii sale.
Conferința Supplier-Day și facturi pro forma
La 16 mai 2023, M. GmbH a organizat o „conferință Supplier-Day” desfășurată online. Potrivit constatărilor instanței de trimitere, acolo le-a prezentat furnizorilor săi, printre altele, situația pieței, propriile presiuni și procesul de transformare. Ca obiective au fost menționate, printre altele, profesionalizarea managementului pe categorii și optimizarea proceselor interne.
În ziua următoare, societatea a transmis e-mailuri furnizorilor săi. Acestea conțineau solicitarea de a plăti o contribuție cuantificată concret pentru finanțarea procesului de transformare. E-mailurilor le erau anexate facturi pro forma privind sume forfetare de valori diferite.
Potrivit cererii instanței austriece, e-mailurile aveau, în esență, același conținut. Diferențele priveau cuantumul fiecărei facturi pro forma, precum și aspectul dacă furnizorul respectiv participase la conferință. Potrivit informațiilor din procedura principală, societatea a revocat ulterior solicitările de investiții, a anulat facturile pro forma și a rambursat fără întârziere sumele deja plătite. În total, se pare că au plătit doar doi din 16 furnizori.
Pozițiile din procedura austriacă
Cererile Bundeswettbewerbsbehörde
Bundeswettbewerbsbehörde a considerat că M. GmbH, în calitate de cumpărător, a solicitat plăți de la 16 furnizori care nu aveau legătură cu vânzarea de produse agricole și alimentare. Prin urmare, la 10 noiembrie 2023, aceasta a depus la Oberlandesgericht Wien als Kartellgericht (Curtea Regională Superioară din Viena, în calitate de instanță de concurență) 16 cereri de aplicare a unei amenzi în temeiul § 6 alin. (2) FWBG.
Patru dintre aceste cereri au fost repartizate unei secții de judecată și conexate. Acestea priveau cereri de plată adresate către patru furnizori, la baza cărora se aflau facturi pro forma privind sume forfetare de valori diferite. În opinia Bundeswettbewerbsbehörde, fiecare cerere de plată constituia o încălcare distinctă.
Obiecțiile M. GmbH
Potrivit informațiilor furnizate de instanța de trimitere, M. GmbH a contestat că ar putea fi vorba despre cereri separate unele de altele. Aceasta a susținut că la baza celor 16 cereri se află aceeași situație de fapt. Din perspectiva sa, divizarea în 16 cereri separate încalcă principiul ne bis in idem.
În subsidiar, societatea a susținut că, în realitate, i se impută o încălcare unică și continuată. Această idee, cunoscută din dreptul cartelurilor și al concurenței, ar fi aplicabilă și FWBG.
Întrebările instanței austriece adresate CJUE
Oberlandesgericht Wien a avut îndoieli dacă tratarea cererilor de plată ca încălcare unică este compatibilă cu Directiva (UE) 2019/633. Potrivit dogmaticii dreptului penal austriac, comportamentul ar putea fi încadrat ca unitate de acțiune tipică. Aceasta ar avea drept consecință că, în pofida celor 16 relații de furnizare afectate, ar putea fi aplicată o singură amendă până la plafonul maxim de 500.000 de euro.
În esență, instanța a dorit să afle dacă art. 6 alin. (1) lit. e din directivă se opune unei reglementări naționale potrivit căreia cererile de plată adresate, în aceeași zi, unor furnizori diferiți, pe baza unei decizii de voință motivate în mod unitar, sunt considerate în ansamblu o singură încălcare. În plus, s-a pus întrebarea dacă plafonul național al amenzii are un rol în acest context.
Decizia CJUE
Încălcarea unică nu este exclusă în principiu
CJUE a clarificat mai întâi că art. 6 alin. (1) primul paragraf lit. e din directivă conferă statelor membre competența de a prevedea amenzi și alte sancțiuni la fel de eficiente împotriva autorului încălcării sau de a iniția procedurile corespunzătoare. Dispoziția face trimitere, în acest sens, la normele și procedurile naționale.
În opinia Curții, directiva nu conține o reglementare expresă cu privire la aspectul dacă mai multe comportamente interzise pot fi calificate drept încălcare unică. Având în vedere abordarea de armonizare minimă, rămâne, în principiu, la latitudinea statelor membre să prevadă sau să nu prevadă o asemenea încadrare.
CJUE a decis, prin urmare, că art. 6 alin. (1) primul paragraf lit. e din directivă nu se opune, în principiu, unor norme naționale potrivit cărora mai multe practici comerciale neloiale interzise în temeiul art. 3 alin. (1) din directivă pot fi încadrate împreună ca încălcare unică.
Limită: sancțiune efectivă, proporțională și disuasivă
Curtea a corelat însă această afirmație cu o limitare esențială. Potrivit art. 6 alin. (1) al doilea paragraf din directivă, sancțiunea trebuie să fie efectivă, proporțională și disuasivă, ținând seama de natura, durata, repetarea și gravitatea încălcării.
Prin urmare, autoritatea națională de aplicare sau instanța competentă trebuie să dispună de o marjă de apreciere suficientă pentru a stabili o amendă care să îndeplinească aceste cerințe. Acest lucru este valabil și atunci când mai multe comportamente sunt tratate împreună ca o singură încălcare și poate fi aplicată doar o singură amendă.
Importanța plafonului de 500.000 de euro
CJUE a examinat și dacă un plafon național al amenzii poate ridica probleme din perspectiva dreptului Uniunii. Potrivit deciziei, un plafon fix nu este exclus ca atare. Criteriul decisiv este dacă instanța competentă sau autoritatea competentă poate stabili, în pofida acestui plafon, o sancțiune care, în cazul concret, să fie efectivă, proporțională și disuasivă.
Curtea a arătat că acest lucru poate fi discutabil în special atunci când cuantumul maxim legal este semnificativ mai redus decât avantajul financiar pe care cumpărătorul intenționa să îl obțină prin cererile de plată. Într-o asemenea situație, o singură amendă maximă pentru ansamblul comportamentelor ar putea să nu fie suficientă pentru a asigura efectul disuasiv urmărit.
Potrivit hotărârii, revine instanței austriece de trimitere sarcina de a efectua această examinare în procedura principală. În acest sens, aceasta trebuie să ia în considerare în special cuantumul avantajului financiar urmărit în raport cu plafonul legal al amenzii.
Fără recurgere la ne bis in idem pentru limitarea reglementării naționale
CJUE s-a ocupat, de asemenea, de principiul ne bis in idem. Acest principiu interzice cumulul măsurilor de urmărire și al sancțiunilor împotriva aceleiași persoane pentru aceeași faptă.
Potrivit deciziei Curții, aplicarea acestui principiu presupune identitatea faptei materiale. Dacă situațiile de fapt nu sunt identice, ci doar similare, principiul nu este incident. În cazul practicilor comerciale neloiale față de furnizori diferiți, această condiție a identității lipsește, în principiu.
În opinia CJUE, nici încadrarea ca încălcare unică potrivit dreptului național nu schimbă această concluzie. Întinderea în dreptul Uniunii a protecției conferite de art. 50 din Charta der Grundrechte der Europäischen Union (Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene) nu poate depinde de modul în care un stat membru califică juridic fapta.
Delimitare față de încălcarea unică și continuată din dreptul concurenței
CJUE a clarificat, de asemenea, că noțiunea de încălcare unică și continuată, cunoscută din jurisprudența privind art. 101 AEUV (TFUE, Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene), nu este determinantă în cadrul Directivei (UE) 2019/633. Directiva se întemeiază pe art. 43 alin. (2) AEUV și servește politicii agricole comune, nu normelor de concurență ale tratatului.
Noțiunea de încălcare unică și continuată a fost dezvoltată în dreptul concurenței în special pentru a putea atribui comportamente în cadrul unui plan de ansamblu. Potrivit CJUE, această logică nu poate fi transpusă la întrebarea de față, și anume dacă mai multe practici comerciale neloiale orientate în același sens pot fi reunite în dreptul național al sancțiunilor.
Ideile principale ale hotărârii
Decizia poate fi rezumată în mai multe puncte:
-
Directiva (UE) 2019/633 prevede o protecție minimă împotriva practicilor comerciale neloiale în lanțul de aprovizionare agricol și alimentar.
-
Art. 3 alin. (1) lit. d din directivă acoperă cererile de plată ale cumpărătorului care nu au legătură cu vânzarea de produse agricole și alimentare ale furnizorului.
-
Mai multe cereri de plată simultane adresate unor furnizori diferiți pot fi, în principiu, tratate potrivit dreptului național ca încălcare unică.
-
O singură amendă nu este exclusă din perspectiva dreptului Uniunii dacă poate fi efectivă, proporțională și disuasivă.
-
Instanța națională competentă trebuie să verifice dacă plafonul legal lasă, în cazul concret, o marjă de apreciere suficientă.
-
Principiul ne bis in idem nu impune tratarea obligatorie a mai multor practici comerciale neloiale față de furnizori diferiți ca o singură faptă.
Încadrare pentru întreprinderile din lanțurile de aprovizionare
Hotărârea privește în mod direct practica sancționatorie în cazul cererilor de plată interzise în lanțul de aprovizionare agricol și alimentar. Aceasta evidențiază că evaluarea din perspectiva dreptului Uniunii nu depinde exclusiv de faptul că dreptul național încadrează mai multe acțiuni ca o unitate. Decisiv rămâne dacă sancțiunea corespunde, în rezultat, cerințelor directivei.
Pentru întreprinderile care au relații comerciale cu producători agricoli, producători de alimente sau intermediari, decizia poate fi relevantă și dincolo de cazul austriac concret. Cerințele Directivei UTP se raportează la structura relației de furnizare, dimensiunile cifrei de afaceri și tipul practicii comerciale. Transpunerile naționale pot diferi în detaliu, însă trebuie să respecte standardul minim al dreptului Uniunii.
În plus, decizia se înscrie într-un context al altor proceduri în temeiul FWBG. Potrivit relatărilor accesibile publicului, Bundeswettbewerbsbehörde desfășoară proceduri similare și împotriva altor întreprinderi, în care acestora li se impută, conform informațiilor autorității, printre altele, solicitări de bonusuri pentru o extindere digitală a filialelor, precum și plăți întârziate către pomicultori; aceste acuzații nu au fost confirmate până în prezent, procedurile nu sunt soluționate definitiv, iar prezumția de nevinovăție este aplicabilă. Și în această privință trebuie avut în vedere, în fiecare caz, stadiul concret al procedurii.
Întrebări frecvente
CJUE C-311/24: Pot mai multe cereri de plată să fie considerate o singură încălcare potrivit Directivei UTP?
Da, CJUE consideră că acest lucru este posibil în principiu. Condiția este ca autoritatea competentă sau instanța competentă să poată totuși stabili o amendă efectivă, proporțională și disuasivă.
Art. 3 alin. (1) lit. d Directiva (UE) 2019/633: Ce cereri de plată sunt interzise?
Sunt vizate cererile unui cumpărător adresate unui furnizor care nu au legătură cu vânzarea de produse agricole și alimentare ale furnizorului. În procedura principală a fost vorba despre facturi pro forma privind sume forfetare pentru susținerea unui proces de transformare al cumpărătorului.
Hotărârea CJUE privind amenda FWBG: Ce consecințe practice poate avea decizia pentru întreprinderi?
Decizia subliniază că o amendă națională trebuie să rămână efectivă, proporțională și disuasivă și în cazul unor încălcări reunite. Întreprinderile din lanțurile de aprovizionare agricol și alimentar trebuie, prin urmare, să se aștepte ca instanțele să includă în evaluare avantajul financiar urmărit și gravitatea încălcării.
Întrebări juridice privind practicile comerciale neloiale
Decizia CJUE arată că sancționarea practicilor comerciale neloiale în lanțurile de aprovizionare necesită o examinare precisă a cadrului de reglementare european și național. MTR Legal Rechtsanwälte consiliază întreprinderi, investitori și persoane fizice cu averi considerabile în chestiuni de dreptul concurenței și în domenii conexe ale dreptului afacerilor. Pentru întrebări juridice privind practicile comerciale, relațiile de furnizare și procedurile administrative, găsiți informații suplimentare la consultanță juridică în dreptul concurenței.
