TSUE o sankcjonowaniu nieuczciwych praktyk handlowych w łańcuchu dostaw produktów rolnych i spożywczych
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wyrokiem z 29 stycznia 2026 r. w sprawie C-311/24 wypowiedział się w przedmiocie wykładni art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. e dyrektywy (UE) 2019/633. Przedmiotem była kwestia, jak kwalifikować kilka wezwań do zapłaty skierowanych przez nabywcę do różnych dostawców, jeżeli nie pozostają one w związku ze sprzedażą produktów rolnych i spożywczych dostawców.
Postępowanie dotyczyło czterech powiązanych sporów prawnych pomiędzy austriacką Bundeswettbewerbsbehörde (Federalny Urząd ds. Konkurencji) a M. GmbH. Według doniesień mediów branżowych zanonimizowana spółka ma być tyrolskim detalistą spożywczym. Ponieważ postępowanie główne przed sądem austriackim jest kontynuowane, należy uwzględnić jego aktualny etap; z wyroku TSUE nie wynika prawomocne stwierdzenie zasadności zarzutów podniesionych w postępowaniu głównym.
Tło prawne dyrektywy UTP
Minimalna ochrona przed nieuczciwymi praktykami handlowymi
Dyrektywa (UE) 2019/633 reguluje nieuczciwe praktyki handlowe w relacjach biznesowych między przedsiębiorstwami w łańcuchu dostaw produktów rolnych i spożywczych. Ma ona stworzyć ogólnounijny minimalny standard służący ochronie dostawców przed określonymi praktykami większych nabywców.
Art. 3 ust. 1 lit. d dyrektywy zobowiązuje państwa członkowskie do zakazania w każdym razie praktyki polegającej na tym, że nabywca żąda od dostawcy płatności niezwiązanych ze sprzedażą produktów rolnych i spożywczych dostawcy. Dyrektywa opiera się na minimalnej harmonizacji. Państwa członkowskie mogą zatem, przy spełnieniu warunków prawa Unii, utrzymywać lub wprowadzać surowsze przepisy.
Transpozycja w Austrii i odniesienie do prawa niemieckiego
W Austrii dyrektywa UTP została wdrożona w drugim rozdziale Faire-Wettbewerbsbedingungen-Gesetz (FWBG, austriacka ustawa o uczciwych warunkach konkurencji). Istotną normą zakazującą jest § 5c ust. 1 w związku z załącznikiem I pkt 4 FWBG. Za naruszenia § 6 ust. 2 FWBG przewiduje grzywnę do maksymalnej kwoty 500 000 euro.
W Niemczech transpozycja nastąpiła w Agrarorganisationen- und Lieferketten-Gesetz (niemiecka ustawa o organizacjach rolnych i łańcuchach dostaw). Wyrok TSUE dotyczy wprawdzie prawa austriackiego, zawiera jednak wypowiedzi dotyczące wykładni dyrektywy UTP, które mogą mieć znaczenie także dla rozumienia regulacji ukształtowanych przez prawo Unii w innych państwach członkowskich.
Stan faktyczny postępowania głównego
Wezwania do zapłaty kierowane do dostawców
M. GmbH prowadzi w Austrii sklepy detaliczne z żywnością. W maju 2023 r. skierowała do dostawców produktów rolnych i spożywczych wezwania do zapłaty. Zdaniem Bundeswettbewerbsbehörde nie pozostawały one w związku ze sprzedażą danych produktów i naruszały w związku z tym § 5c ust. 1 w związku z załącznikiem I pkt 4 FWBG.
W postępowaniu głównym spółka uzasadniała wezwania do zapłaty obciążeniami gospodarczymi wynikającymi z pandemii COVID-19, w szczególności w związku ze skutkami dla turystyki, brakiem klientów w handlu detalicznym żywnością oraz znaczącym wzrostem kosztów. Ponadto powoływała się na proces restrukturyzacji i transformacji swojego przedsiębiorstwa.
Konferencja Supplier-Day i faktury pro forma
16 maja 2023 r. M. GmbH zorganizowała prowadzoną online „konferencję Supplier-Day”. Zgodnie z ustaleniami sądu odsyłającego przedstawiła tam swoim dostawcom między innymi sytuację rynkową, własne obciążenia i proces transformacji. Jako cele wskazano między innymi profesjonalizację zarządzania kategoriami oraz optymalizację procesów wewnętrznych.
Następnego dnia spółka wysłała do swoich dostawców wiadomości e-mail. Zawierały one wezwanie do wniesienia konkretnie określonego kwotowo wkładu w finansowanie procesu transformacji. Do wiadomości e-mail załączono faktury pro forma na ryczałtowe kwoty o różnej wysokości.
Zgodnie z wnioskiem sądu austriackiego wiadomości e-mail były zasadniczo jednakowej treści. Różnice dotyczyły wysokości odpowiedniej kwoty z faktury pro forma oraz tego, czy dany dostawca uczestniczył w konferencji. Według informacji w postępowaniu głównym spółka później wycofała prośby inwestycyjne, anulowała faktury pro forma i niezwłocznie zwróciła już uiszczone kwoty. Łącznie zapłacić miało jedynie dwóch z 16 dostawców.
Stanowiska w postępowaniu austriackim
Wnioski Bundeswettbewerbsbehörde
Bundeswettbewerbsbehörde przyjęła, że M. GmbH jako nabywca zażądała od 16 dostawców płatności, które nie były związane ze sprzedażą produktów rolnych i spożywczych. Dlatego 10 listopada 2023 r. złożyła do Oberlandesgericht Wien (Wyższy Sąd Krajowy w Wiedniu) jako Kartellgericht (sąd kartelowy) 16 wniosków o nałożenie grzywny na podstawie § 6 ust. 2 FWBG.
Cztery z tych wniosków przydzielono jednemu składowi orzekającemu i połączono. Dotyczyły one wezwań do zapłaty wobec czterech dostawców, u podstaw których leżały faktury pro forma na ryczałtowe kwoty o różnej wysokości. Zdaniem Bundeswettbewerbsbehörde każde wezwanie do zapłaty stanowiło samodzielne naruszenie.
Zarzuty M. GmbH
M. GmbH, zgodnie z informacjami sądu odsyłającego, kwestionowała możliwość traktowania tych wniosków jako odrębnych. Podnosiła, że u podstaw 16 wniosków leży ten sam stan faktyczny. Rozdzielenie ich na 16 osobnych wniosków narusza jej zdaniem zasadę ne bis in idem.
Pomocniczo spółka wskazywała, że w rzeczywistości zarzuca się jej jednolite i ciągłe naruszenie. Koncepcja ta, znana z prawa kartelowego i prawa konkurencji, ma jej zdaniem zastosowanie także do FWBG.
Pytania sądu austriackiego do TSUE
Oberlandesgericht Wien miał wątpliwości, czy potraktowanie wezwań do zapłaty jako jednolitego naruszenia jest zgodne z dyrektywą (UE) 2019/633. Zgodnie z austriacką dogmatyką prawa karnego zachowanie mogłoby zostać zakwalifikowane jako czyn stanowiący jedność działania wypełniającego znamiona. Skutkowałoby to tym, że mimo 16 objętych nim relacji dostaw możliwe byłoby nałożenie tylko jednej grzywny do górnej granicy 500 000 euro.
Sąd chciał zasadniczo ustalić, czy art. 6 ust. 1 lit. e dyrektywy stoi na przeszkodzie regulacji krajowej, zgodnie z którą wezwania do zapłaty skierowane tego samego dnia do różnych dostawców na podstawie jednolicie umotywowanej decyzji woli uznaje się łącznie za jedno jedyne naruszenie. Ponadto powstała kwestia, czy znaczenie ma przy tym krajowa górna granica grzywny.
Rozstrzygnięcie TSUE
Jednolite naruszenie nie jest zasadniczo wykluczone
TSUE najpierw wyjaśnił, że art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. e dyrektywy przyznaje państwom członkowskim kompetencję do przewidzenia grzywien i innych równie skutecznych sankcji wobec sprawcy naruszenia albo do wszczynania odpowiednich postępowań. Przepis odsyła przy tym do przepisów i procedur krajowych.
Zdaniem Trybunału dyrektywa nie zawiera wyraźnej regulacji co do tego, czy kilka zakazanych zachowań może zostać zakwalifikowanych jako jednolite naruszenie. Ze względu na koncepcję minimalnej harmonizacji państwom członkowskim co do zasady pozostawiono decyzję, czy przewidzieć taką kwalifikację, czy też jej nie przewidywać.
TSUE orzekł zatem, że art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. e dyrektywy co do zasady nie stoi na przeszkodzie przepisom krajowym, zgodnie z którymi kilka nieuczciwych praktyk handlowych zakazanych na podstawie art. 3 ust. 1 dyrektywy może zostać łącznie zakwalifikowanych jako jednolite naruszenie.
Granica: skuteczna, proporcjonalna i odstraszająca sankcja
Trybunał powiązał jednak tę wypowiedź z istotnym zastrzeżeniem. Sankcja musi, zgodnie z art. 6 ust. 1 akapit drugi dyrektywy, z uwzględnieniem charakteru, czasu trwania, powtarzalności i wagi naruszenia, być skuteczna, proporcjonalna i odstraszająca.
Krajowy organ egzekwujący przepisy albo właściwy sąd musi zatem dysponować wystarczającym zakresem uznania, aby ustalić grzywnę spełniającą te wymagania. Dotyczy to także sytuacji, gdy kilka zachowań traktuje się łącznie jako jedno naruszenie i możliwe jest nałożenie tylko jednej grzywny.
Znaczenie górnej granicy 500 000 euro
TSUE zbadał również, czy krajowa górna granica grzywny może być problematyczna z punktu widzenia prawa Unii. Zgodnie z rozstrzygnięciem stała maksymalna granica nie jest sama w sobie wykluczona. Decydujące jest to, czy właściwy sąd lub właściwy organ może mimo tej granicy ustalić sankcję, która w konkretnym przypadku jest skuteczna, proporcjonalna i odstraszająca.
Trybunał wskazał, że może to budzić wątpliwości zwłaszcza wtedy, gdy ustawowa kwota maksymalna jest wyraźnie niższa niż korzyść finansowa, jaką nabywca zamierzał osiągnąć poprzez wezwania do zapłaty. W takiej sytuacji jedna maksymalna grzywna za całość zachowań mogłaby nie wystarczyć do zapewnienia zamierzonego skutku odstraszającego.
Zgodnie z wyrokiem to do odsyłającego sądu austriackiego należy przeprowadzenie tej oceny w postępowaniu głównym. Powinien on przy tym uwzględnić w szczególności wysokość zamierzonej korzyści finansowej w relacji do ustawowej górnej granicy grzywny.
Brak możliwości powołania się na ne bis in idem w celu ograniczenia regulacji krajowej
TSUE odniósł się ponadto do zasady ne bis in idem. Zasada ta zakazuje kumulacji środków ścigania i sankcji wobec tej samej osoby za ten sam czyn.
Zgodnie z rozstrzygnięciem Trybunału zastosowanie tej zasady wymaga tożsamości materialnego czynu. Jeżeli stany faktyczne nie są identyczne, lecz jedynie podobne, zasada ta nie znajduje zastosowania. W przypadku nieuczciwych praktyk handlowych wobec różnych dostawców zasadniczo brak jest tej przesłanki tożsamości.
Zdaniem TSUE nie zmienia tego również kwalifikacja w prawie krajowym jako jednolitego naruszenia. Zakres ochrony wynikającej z art. 50 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej w prawie Unii nie może zależeć od tego, jak państwo członkowskie kwalifikuje czyn prawnie.
Rozgraniczenie względem jednolitego i ciągłego naruszenia w prawie konkurencji
TSUE wyjaśnił ponadto, że znane z orzecznictwa dotyczącego art. 101 TFUE pojęcie jednolitego i ciągłego naruszenia nie jest miarodajne w ramach dyrektywy (UE) 2019/633. Dyrektywa opiera się na art. 43 ust. 2 TFUE i służy wspólnej polityce rolnej, a nie regułom konkurencji traktatu.
Pojęcie jednolitego i ciągłego naruszenia zostało rozwinięte w prawie konkurencji w szczególności po to, aby możliwe było przypisywanie zachowań w ramach ogólnego planu. Logiki tej, zdaniem TSUE, nie należy przenosić na ocenianą tu kwestię, czy kilka ukierunkowanych w ten sam sposób nieuczciwych praktyk handlowych może zostać połączonych w krajowym prawie sankcyjnym.
Kluczowe tezy wyroku
Rozstrzygnięcie można podsumować w kilku punktach:
-
Dyrektywa (UE) 2019/633 przewiduje minimalną ochronę przed nieuczciwymi praktykami handlowymi w łańcuchu dostaw produktów rolnych i spożywczych.
-
Art. 3 ust. 1 lit. d dyrektywy obejmuje żądania płatności przez nabywcę, które nie są związane ze sprzedażą produktów rolnych i spożywczych dostawcy.
-
Kilka jednoczesnych wezwań do zapłaty skierowanych do różnych dostawców może co do zasady zostać potraktowanych w prawie krajowym jako jednolite naruszenie.
-
Jedna grzywna nie jest wykluczona z punktu widzenia prawa Unii, jeżeli może być skuteczna, proporcjonalna i odstraszająca.
-
Właściwy sąd krajowy musi zbadać, czy ustawowa górna granica pozostawia w konkretnym przypadku wystarczający zakres uznania.
-
Zasada ne bis in idem nie wymaga, aby kilka nieuczciwych praktyk handlowych wobec różnych dostawców koniecznie traktować jako jeden czyn.
Znaczenie dla przedsiębiorstw w łańcuchach dostaw
Wyrok dotyczy bezpośrednio praktyki sankcjonowania zakazanych wezwań do zapłaty w łańcuchu dostaw produktów rolnych i spożywczych. Pokazuje on, że ocena z punktu widzenia prawa Unii nie zależy wyłącznie od tego, czy prawo krajowe kwalifikuje kilka działań jako jedność. Decydujące pozostaje to, czy sankcja w rezultacie odpowiada wymogom dyrektywy.
Dla przedsiębiorstw utrzymujących relacje handlowe z producentami rolnymi, producentami żywności lub pośrednikami rozstrzygnięcie może być istotne także poza konkretną sprawą austriacką. Wymogi dyrektywy UTP nawiązują do struktury relacji dostaw, wielkości obrotów oraz rodzaju praktyki handlowej. Krajowe transpozycje mogą różnić się w szczegółach, muszą jednak zachowywać minimalny standard prawa Unii.
Rozstrzygnięcie wpisuje się ponadto w kontekst kolejnych postępowań na podstawie FWBG. Według publicznie dostępnych doniesień austriacka Bundeswettbewerbsbehörde prowadzi podobne postępowania także przeciwko innym przedsiębiorstwom, którym zgodnie z informacjami organu zarzuca się między innymi żądania bonusów za cyfrowe rozszerzenie filii oraz opóźnione płatności na rzecz sadowników; zarzuty te nie zostały dotąd potwierdzone, postępowania nie zostały prawomocnie zakończone i obowiązuje domniemanie niewinności. Również w tym zakresie należy każdorazowo uwzględnić konkretny etap postępowania.
Częste pytania
TSUE C-311/24: Czy kilka wezwań do zapłaty może zgodnie z dyrektywą UTP zostać uznanych za jedno naruszenie?
Tak, TSUE uznaje to co do zasady za możliwe. Warunkiem jest jednak to, aby właściwy organ lub właściwy sąd nadal mógł ustalić skuteczną, proporcjonalną i odstraszającą grzywnę.
Art. 3 ust. 1 lit. d dyrektywy (UE) 2019/633: Jakie żądania płatności są zakazane?
Objęte są żądania nabywcy wobec dostawcy, które nie pozostają w związku ze sprzedażą produktów rolnych i spożywczych dostawcy. W postępowaniu głównym chodziło o faktury pro forma na kwoty ryczałtowe mające wspierać proces transformacji nabywcy.
Wyrok TSUE dotyczący grzywny na podstawie FWBG: Jakie praktyczne skutki może mieć rozstrzygnięcie dla przedsiębiorstw?
Rozstrzygnięcie podkreśla, że krajowa grzywna także w przypadku połączonych naruszeń musi pozostać skuteczna, proporcjonalna i odstraszająca. Przedsiębiorstwa w łańcuchach dostaw produktów rolnych i spożywczych muszą zatem liczyć się z tym, że sądy uwzględnią w ocenie zamierzoną korzyść finansową oraz wagę naruszenia.
Kwestie prawne dotyczące nieuczciwych praktyk handlowych
Rozstrzygnięcie TSUE pokazuje, że sankcjonowanie nieuczciwych praktyk handlowych w łańcuchach dostaw wymaga precyzyjnej analizy europejskich i krajowych ram regulacyjnych. MTR Legal Rechtsanwälte doradza przedsiębiorstwom, inwestorom i zamożnym osobom prywatnym w kwestiach prawa konkurencji oraz pokrewnych obszarach prawa gospodarczego. W przypadku pytań prawnych dotyczących praktyk handlowych, relacji dostaw i postępowań przed organami dalsze informacje znajdą Państwo pod adresem doradztwo prawne w prawie konkurencji.
