欧洲联盟法院（EuGH，Court of Justice of the European Union）驳回了多家巴西公司就马德拉自由贸易区税收优惠提起的上诉（EuGH，2026年10月8日判决——C‑173/25 P号案（案号））。第七审判庭由此维持了欧洲联盟普通法院（Gericht der Europäischen Union，General Court of the European Union）第五审判庭于2024年12月18日在T‑716/22号案（案号）中作出的判决。EuGH尤其就欧盟委员会决定的理由说明、相关措施是否构成国家援助、现有援助的构成条件以及信赖保护与法律确定性保护作出了裁判。
马德拉自由贸易区的税收优惠
马德拉自由贸易区包括马德拉国际商业中心、马德拉国际船舶登记处和工业自由贸易区框架下的多项税收优惠。欧洲联盟委员会于1987年首次批准该制度，认定其属于与内部市场相容的区域援助。后续决定允许延长该制度，随后又批准了第二项援助制度。
第三项援助制度的批准
欧盟委员会依据2007年至2013年区域性国家援助指南，于2007年6月27日批准了第三项制度，即所谓的制度III。该制度原定于2007年1月1日至2013年12月31日期间实施。
欧盟委员会将该制度认定为与内部市场相容的经营性援助。其目的在于促进马德拉这一《欧洲联盟运行条约》第349条（Art. 349 AEUV，Treaty on the Functioning of the European Union）所指最偏远地区的区域发展和经济结构多元化。
制度III尤其规定了以下优惠：
- 对实际且实质性地在马德拉开展的活动所产生的利润，企业所得税税率在2007年至2009年期间降至3%，在2010年至2012年期间降至4%，在2013年至2020年期间降至5%。
- 免征特定的市级和地方税费。
- 在自由贸易区内设立企业，可免缴不动产转让税。
- 援助最高金额取决于应税计税基础的上限。该等上限依据各受益人在一个会计年度内维持的就业岗位数量确定。
只有欧盟委员会2007年决定中列明的活动方可适用制度III。金融和保险中介活动、相关辅助活动以及协调、资金管理和销售服务等集团内部服务均被排除在外。
制度的修改与延期
欧盟委员会通过2013年7月2日的决定，批准在2013年1月1日至12月31日期间实施制度III的修订版本。此前的条件继续有效，但适用企业所得税优惠税率的应税计税基础上限提高了36.7%。
欧盟委员会随后先允许该制度延长至2014年6月30日，之后又延长至2014年年底。
欧洲联盟委员会的审查
欧盟委员会于2015年3月12日开始对制度III在2012年和2013年的实施情况进行监督。其依据为《欧洲联盟运行条约》第108条第1款（Art. 108 Abs. 1 AEUV）以及当时适用的国家援助程序规则。
欧盟委员会在2018年7月6日的函件中通知葡萄牙，其将启动《欧洲联盟运行条约》第108条第2款（Art. 108 Abs. 2 AEUV）规定的正式审查程序。欧盟委员会的疑虑涉及两项核心条件：一是税收减免是否仅针对实际且实质性地在马德拉自治区开展的活动所产生的收入；二是援助金额与在马德拉实际创造或维持的就业岗位之间是否存在关联。
否定性决定与追回
正式审查程序结束后，欧盟委员会于2020年12月4日作出（EU）2022/1414号决定（Beschluss (EU) 2022/1414）。根据该决定，葡萄牙实施制度III的方式在偏离2007年和2013年决定的范围内违反了《欧洲联盟运行条约》第108条第3款（Art. 108 Abs. 3 AEUV），因而属于违法实施。在此范围内，该制度与内部市场不相容。
葡萄牙被责令向受益人追回不相容的援助。此外，该成员国还必须在认定的范围内废止受到质疑的制度，并自决定通知之日起停止所有尚未支付的款项。追回工作应立即且有效地进行；欧盟委员会规定，相关措施须在决定通知之日起八个月内落实。
向欧洲联盟普通法院提起诉讼
多家公司于2022年11月14日提起诉讼，请求撤销欧盟委员会决定第1条和第4条。Gericht der Europäischen Union于2024年12月18日作出判决，驳回了该诉讼。
原告主要提出以下五项理由：
- 欧盟委员会违反了说明理由的义务。
- 针对葡萄牙参股管理公司，即所谓SGPS的优惠，被错误地认定为违法且与内部市场不相容。
- 适用于SGPS的企业所得税减免被错误地认定为国家援助。
- 葡萄牙实施制度III的方式并未违反2007年和2013年的决定。
- 欧盟委员会决定违反了信赖保护原则、法律确定性原则和财产权。
Gericht der Europäischen Union未采纳上述异议。该院认为，欧盟委员会决定已足够清楚地表明，在马德拉创造或维持就业岗位这一条件适用于所有在自由贸易区登记的企业，因此也适用于SGPS。
对于原告公司是否因其仅为纯粹控股公司而根本不属于《欧洲联盟运行条约》第107条第1款（Art. 107 Abs. 1 AEUV）所称企业的问题，Gericht der Europäischen Union认为，这与欧盟委员会决定的合法性无关。该问题可能涉及国家层面的追回措施，但不影响该决定本身的效力。
向欧洲联盟法院提起上诉
C‑173/25 P号案上诉公告于2025年4月22日在《欧洲联盟官方公报》（Amtsblatt der Europäischen Union，Official Journal of the European Union）上发布。诉讼语言为葡萄牙语。
上诉人请求撤销Gericht der Europäischen Union的判决，并基于理由说明不足，支持其一审中关于撤销欧盟委员会决定第1条和第4条的诉讼请求，或者至少在该等条款适用于SGPS的范围内予以撤销。欧盟委员会则请求驳回上诉。
这些公司提出了四项上诉理由。其质疑欧盟委员会决定的理由说明、制度III相对于SGPS被认定为国家援助、有关就业岗位条件例外主张的证据被歪曲，以及信赖保护原则、法律确定性原则和合法性原则受到违反。
欧盟委员会决定已充分说明理由
EuGH以理由不成立为由驳回了第一项上诉理由。根据《欧洲联盟运行条约》第296条第2款（Art. 296 Abs. 2 AEUV），欧盟法律行为的理由说明必须与其性质相符，并清楚明确地反映作出该行为的机构所依据的考量。相关主体必须能够理解采取该措施的理由；同时，主管法院必须能够对其进行司法审查。
法律行为无须明确列出所有事实和法律因素。理由说明是否充分，除取决于其措辞外，还取决于相关背景和适用规定。
就业岗位条件同样适用于SGPS
EuGH确认了Gericht der Europäischen Union的判断，即欧盟委员会虽未明示、但必然认为，在马德拉创造或维持就业岗位的条件适用于所有在自由贸易区登记的企业，包括SGPS。因此，2007年和2013年的决定并未规定有利于这些公司的例外。
该理由说明足以使上诉人理解该决定对SGPS产生的影响。由于制度III在实际执行中未遵守就业岗位条件，因而可在此范围内被认定为新的违法援助。
参股公司的企业主体资格
这些公司通过第二项上诉理由，对其被认定为《欧洲联盟运行条约》第107条第1款所称企业提出异议。其主张，SGPS依据葡萄牙法律属于纯粹控股公司，不得从事任何经济活动。其活动仅限于持有股权，并不对其他公司进行管理、控制或经营。
EuGH裁定该项上诉理由不予受理。就相关主张涉及葡萄牙法律的部分而言，EuGH在上诉程序中只能审查Gericht der Europäischen Union是否歪曲了该国国内法。然而，上诉人实质上要求重新审查国内法规定，却并未主张存在此种歪曲。
不存在经批准的就业岗位条件例外
第三项上诉理由涉及葡萄牙是否已就SGPS可免除创造或维持就业岗位义务这一例外进行了有效申报。上诉人认为，Gericht der Europäischen Union作出的相反判断存在法律错误，并构成对证据的歪曲。
2006年申报该制度
Gericht der Europäischen Union认为，SGPS提供管理其他公司股权的服务。该院判断，这些服务可被视为制度III并未排除的其他服务。
EuGH认为，Gericht der Europäischen Union并未明显歪曲案卷材料。上诉人尤其未指出能够证明其所主张的SGPS活动受法定限制的任何证据。因此，无法证明这些公司不能提供申报规则所称的服务。
关于SGPS在此前的制度II下据称受到完全相同待遇的主张，同样未获支持。这些公司未能证明葡萄牙早在2002年申报制度II时，就已有效申报了相应的就业岗位条件例外。因此，两项制度下的同类待遇本身并不能免除葡萄牙在申报制度III时承担的忠诚合作义务。
葡萄牙2013年函件的意义
上诉人还主张，Gericht der Europäischen Union错误解释了葡萄牙2013年4月30日的函件及其此前与欧盟委员会之间的往来函件。其认为，函件中的承诺仅涉及后一项援助制度。
EuGH则确认了Gericht der Europäischen Union的解释。葡萄牙在该函件中同意，将向SGPS提供的援助纳入相关规则所规定的上限范围。该等上限取决于受益人在各纳税年度维持的就业岗位数量。
该函件还包含针对2014年以后期间的承诺，并不影响上述结论。该函件同时确认，针对SGPS的援助须符合制度III的要求，尤其须遵守相关上限。因此，Gericht der Europäischen Union既未明显歪曲该函件的内容，也未明显歪曲往来函件或2013年决定第19项理由。
上诉人要求重新评价事实的部分主张不予受理。除此之外，该等主张亦不成立。因此，第三项上诉理由部分因不予受理、部分因实体理由而未获支持。
信赖保护、法律确定性与财产权
这些公司在第四项上诉理由中援引正当信赖保护、法律确定性和合法性原则。其主张，相关税收优惠早在2002年、2007年和2013年就已被认定为与内部市场相容。此外，欧盟委员会长期未采取干预措施。
EuGH认为，该等主张实质上是请求重新评价Gericht der Europäischen Union已经审查的事实。上诉人并未主张这些事实受到歪曲。因此，该部分上诉理由不予受理。
有关财产权保护的论述同样不符合上诉的要求。这些公司仅提出一般性意见，而未指出被诉判决存在任何具体法律错误。因此，EuGH裁定第四项上诉理由整体不予受理。
上诉被全部驳回
由于四项上诉理由均不能成立，EuGH驳回了全部上诉。六名上诉人除承担自身诉讼费用外，还须承担欧洲联盟委员会的诉讼费用。
该判决明确指出，实施经批准的援助制度时，必须遵守欧盟委员会确定的条件。如果实际实施过程中未遵守旨在确保援助与内部市场相容的条件，相关优惠可能被视为新的、违法实施且与内部市场不相容的援助。某项例外若未得到有效申报，不会仅因国家机关认为其适用便成为批准内容的一部分。
对税法问题的意义
将税收优惠认定为国家援助，可能对企业和投资者产生重大影响，尤其是在可能追回援助或需要确定批准决定适用范围的情况下。对于欧盟国家援助决定在税法方面产生的影响，MTR Legal可提供个性化的税法法律咨询。
