Gemeinschaftsunternehmen

Begriff und Wesen des Gemeinschaftsunternehmens

Ein Gemeinschaftsunternehmen (engl. „Joint Venture“) bezeichnet eine unternehmerische Zusammenarbeit zweier oder mehrerer wirtschaftlich und rechtlich selbstständiger Unternehmen, die zur Verfolgung eines bestimmten Zweckes eine eigene organisatorische Einheit schaffen. Das Gemeinschaftsunternehmen wird häufig zur Erschließung neuer Märkte, zur Entwicklung innovativer Produkte oder zur Nutzung gemeinsamer Ressourcen gegründet. Es handelt sich um eine Form der Kooperation, bei der die beteiligten Unternehmen weiterhin selbstständig bleiben, jedoch für die Erreichung eines gemeinsamen Zieles eng kooperieren.

Gemeinschaftsunternehmen sind insbesondere durch ihre vertraglichen und gesellschaftsrechtlichen Strukturen geprägt, welche die Rechte, Pflichten und Verantwortungsbereiche der Partner regeln.

Arten und Ausgestaltung von Gemeinschaftsunternehmen

Vertragliche und gesellschaftsrechtliche Gemeinschaftsunternehmen

Die Einteilung von Gemeinschaftsunternehmen erfolgt zunächst nach ihrer rechtlichen Ausgestaltung:

1. Vertragliches Gemeinschaftsunternehmen (Kooperationsvertrag):
Hierbei schließen die beteiligten Partner ausschließlich einen Kooperationsvertrag, ohne ein neues gemeinsames Unternehmen als eigene Rechtseinheit zu gründen. Die Zusammenarbeit bleibt auf vertraglicher Basis und beruht auf der Koordination gemeinsamer Projekte, etwa in Form eines Konsortialvertrags.

2. Gesellschaftsrechtliches Gemeinschaftsunternehmen:
Die dominantere Praxisvariante ist das gemeinschaftlich gegründete Unternehmen, das als eigenständige juristische Person am Rechtsverkehr teilnimmt. Rechtsformen hierfür sind insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Aktiengesellschaft (AG) oder eine Personengesellschaft (z.B. OHG, KG). Die Gründung erfolgt durch einen Gesellschaftsvertrag oder eine Satzung.

Formen nach Kooperationsziel

Gemeinschaftsunternehmen können weiterhin nach Funktion und Zielsetzung unterschieden werden, beispielsweise:

• Produktionsgemeinschaftsunternehmen: Gemeinsame Herstellung von Gütern
• Forschungs- und Entwicklungs-Gemeinschaftsunternehmen: Gemeinsame Entwicklung neuer Technologien
• Vertriebs- oder Marketing-Gemeinschaftsunternehmen: Koordinierte Vertriebs- und Marketingaktivitäten

Rechtliche Grundlagen und Rahmenbedingungen

Gesellschaftsrechtliche Regelungen

Die Rechtsgrundlage für gemeinschaftsrechtliche Unternehmen bildet das jeweilige nationale Gesellschaftsrecht. In Deutschland ist dies primär das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB), das Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die spezifischen Gesetze für Kapitalgesellschaften wie das GmbH-Gesetz oder das Aktiengesetz.

Gründung und Organisation:
Durch Gesellschaftsvertrag oder Satzung wird das Gemeinschaftsunternehmen mit dem erforderlichen Grund- bzw. Stammkapital ausgestattet. Das Unternehmen wird im Handelsregister eingetragen, erhält eine eigenständige Rechtspersönlichkeit und ist rechtsfähig.

Gesellschafterrechte und -pflichten:
Die Partner bringen jeweils Kapital, Ressourcen, Know-how oder andere Vermögenswerte ein. Die Regelungen zu Stimmrechten, Organschaft und Geschäftsführung werden im Gesellschaftsvertrag oder der Satzung individuell ausgestaltet.

Kartell- und Wettbewerbsrecht

Die Errichtung oder der Betrieb eines Gemeinschaftsunternehmens unterliegt den Vorschriften des Kartellrechts. Insbesondere das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) in Deutschland sowie die Fusionskontrollbestimmungen der Europäischen Union (Art. 101, 102 AEUV, Fusionskontrollverordnung) spielen eine zentrale Rolle.

Ein Gemeinschaftsunternehmen ist kartellrechtlich dann problematisch, wenn es zu einer spürbaren Beeinträchtigung des Wettbewerbs führt (z.B. Marktaufteilung, Preisabsprachen). Die Gründung kann der Anmeldepflicht bei den zuständigen Wettbewerbsbehörden unterliegen. Ein wesentliches Kriterium ist die sog. „Vollfunktionsfähigkeit“: Das Gemeinschaftsunternehmen muss dauerhaft alle Funktionen eines selbstständigen Marktteilnehmers übernehmen.

Steuerrechtliche Aspekte

Gemeinschaftsunternehmen werden eigenständig besteuert. Abhängig von der gewählten Rechtsform fallen Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer (bei Kapitalgesellschaften), Einkommensteuer oder Umsatzsteuer an. Häufig entstehen komplexe Sachverhalte im internationalen Kontext, insbesondere im Hinblick auf die Abgrenzung der Besteuerungssubjekte, die Verrechnungspreise und die Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen.

Arbeitsrechtliche Gesichtspunkte

Arbeitnehmer, die in ein Gemeinschaftsunternehmen wechseln, unterliegen den arbeitsrechtlichen Vorschriften des neuen Arbeitgebers. Sofern das Gemeinschaftsunternehmen nach Umwandlungsrecht gegründet wird, können Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats oder der Arbeitnehmervertretung zu beachten sein (z.B. Mitbestimmung im Aufsichtsrat bei der GmbH & Co. KG).

Gründung und Vertragsstruktur

Gesellschaftsvertrag/Satzung

Herzstück des Gemeinschaftsunternehmens ist der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung. Es empfiehlt sich eine detaillierte Regelung folgender Punkte:

• Gegenstand des Unternehmens
• Beiträge der Gesellschafter (Geld, Sachwerte, Know-how)
• Stimmrechte und Mehrheitsverhältnisse
• Organe und Vertretungsbefugnisse (Geschäftsführung, Aufsichtsrat)
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Wettbewerbsverbote
• Übertragung von Anteilen und Austrittsklauseln
• Laufzeit und Beendigung des Unternehmens
• Schieds- oder Gerichtsstand

Finanzierung

Die Ausstattung des Gemeinschaftsunternehmens mit Kapital erfolgt in aller Regel durch Einlagen der Partner. Darüber hinaus können laufende Finanzierungsvereinbarungen zur Versorgung mit Fremdmitteln (Bankdarlehen, Gesellschafterdarlehen) getroffen werden. Die Finanzierungsstruktur sollte im Gesellschaftsvertrag eindeutig geregelt sein.

Haftung und Risiko

Die Haftung im Gemeinschaftsunternehmen richtet sich nach der Rechtsform:

• Kapitalgesellschaften: Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage; die Gesellschaft haftet mit ihrem Vermögen.
• Personengesellschaften: Gesellschafter können persönlich, auch mit ihrem Privatvermögen, haften (z.B. OHG, Kommanditist bei KG begrenzt).

Zusätzliche individuelle Haftungsregelungen können durch vertragliche Nebenabreden getroffen werden. Ferner sind Haftungsrisiken im Bereich der Produkthaftung, Umweltrecht oder der Gewährleistung für eingebrachtes Know-how/Patente zu berücksichtigen.

Beendigung des Gemeinschaftsunternehmens

Gemeinschaftsunternehmen werden meist für eine bestimmte Zeit oder ein spezifisches Projektziel geschlossen. Die Beendigung erfolgt gemäß den im Gesellschaftsvertrag oder Kooperationsvertrag vereinbarten Bestimmungen, etwa durch:

• Ablauf der vereinbarten Dauer
• Erreichen des Kooperationsziels
• Kündigung durch einzelne Gesellschafter
• Übertragung oder Rückübertragung von Anteilen
• Verkauf oder Liquidation der Gesellschaft

Für die Auseinandersetzung, insbesondere die Verteilung des Gesellschaftsvermögens sowie die Rechte an immateriellen Gütern (z.B. Patente, Markenrechte), sind klare Regelungen erforderlich, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Gemeinschaftsunternehmen im internationalen Kontext

Gerade bei grenzüberschreitenden Unternehmenskooperationen sind besondere, länderspezifische Rechtsvorschriften zu berücksichtigen, etwa das internationale Gesellschafts- und Vertragsrecht, steuerliche Vorschriften und ausländische Investitionsgesetze. Internationale Gemeinschaftsunternehmen werden oft mit individueller Rechtsform (z.B. Limited Liability Company in den USA, Joint Venture Company in China) gegründet. Hierbei sind die unterschiedlichen Anforderungen an Registerpflichten, Kapitalausstattung, Vertretungsbefugnisse und Gerichtsstände sorgfältig zu beachten.

Abgrenzung zu anderen Kooperationsformen

Das Gemeinschaftsunternehmen ist eindeutig von anderen Kooperationsformen – wie strategische Allianzen, Franchising, Konsortien oder reinen Vertriebskooperationen – abzugrenzen. Hauptmerkmal ist die Gründung einer eigenen organisatorischen und rechtlichen Einheit, die von den beteiligten Unternehmen gemeinsam beherrscht wird.

Zusammenfassung

Das Gemeinschaftsunternehmen ist ein zentrales Instrument der Unternehmenskooperation, das eine eigenständige Rechtseinheit mit genau definierten gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen, arbeitsrechtlichen und kartellrechtlichen Anforderungen bildet. Die detaillierte vertragliche Ausgestaltung und die genaue Kenntnis der einschlägigen Rechtsnormen sind für Funktion und Erfolg des Gemeinschaftsunternehmens maßgeblich. Seine Bedeutung liegt insbesondere in der Verwirklichung gemeinsamer Markt- und Innovationschancen bei gleichzeitiger Wahrung der Eigenständigkeit der beteiligten Unternehmen.

Häufig gestellte Fragen

Wer haftet bei einem Gemeinschaftsunternehmen für Verbindlichkeiten gegenüber Dritten?

Bei einem Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) richtet sich die Haftung maßgeblich nach der gewählten Rechtsform. Wird das Gemeinschaftsunternehmen in der Rechtsform einer Personengesellschaft, wie etwa einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) geführt, haften die Gesellschafter in der Regel unmittelbar, unbeschränkt und persönlich für alle Geschäftsschulden gegenüber Dritten. Entscheiden sich die Partner hingegen für eine Kapitalgesellschaft, etwa eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Aktiengesellschaft (AG), ist die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Ausnahmen können bei schuldhaftem Fehlverhalten oder bei der Durchgriffshaftung (z. B. in Fällen wie Sittenwidrigkeit, Gesetzesumgehung, Existenzvernichtungshaftung) eintreten. In jedem Fall ist es für die beteiligten Unternehmen essenziell, die Haftungsverteilung und etwaige Freistellungsregelungen detailliert im Joint-Venture-Vertrag zu regeln, um ungewollte Haftungsdurchgriffe möglichst zu vermeiden.

Wie wird die Gewinnverteilung in einem Gemeinschaftsunternehmen rechtlich geregelt?

Die Regelungen zur Gewinnverteilung in einem Gemeinschaftsunternehmen ergeben sich in erster Linie aus dem Gesellschaftsvertrag (Joint-Venture-Vertrag). Die Vertragspartner haben grundsätzlich weitgehenden Gestaltungsspielraum und können bestimmen, ob die Gewinne nach dem jeweiligen Kapitalanteil, den eingebrachten Leistungen oder einem anderen, frei vereinbarten Schlüssel verteilt werden sollen. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine ausdrücklichen Regelungen enthält, greifen die gesetzlichen Vorschriften: Bei einer GbR erfolgt die Gewinnverteilung beispielsweise grundsätzlich nach Köpfen (§ 721 BGB), bei Kapitalgesellschaften nach den jeweiligen Anteilen am Stamm- oder Grundkapital (§ 29 GmbHG bzw. § 60 AktG). Besondere Aufmerksamkeit sollte zudem gegebenenfalls der steuerlichen Behandlung der ausgeschütteten Gewinne im In- und Ausland gelten. Eine individuell ausgearbeitete vertragliche Regelung kann helfen, steuerliche Nachteile und etwaige spätere Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden.

Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens erfüllt sein?

Die rechtlichen Voraussetzungen zur Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens richten sich maßgeblich nach dessen gewählter Rechtsform. Generell ist jedoch stets ein Gesellschaftsvertrag erforderlich, der zumindest die wesentlichen Punkte wie Zweck, Dauer, Beiträge und Beteiligungsverhältnisse festlegt. In vielen Fällen ist der Vertrag aus Gründen der Rechtssicherheit schriftlich zu verfassen; bestimmte Rechtsformen, wie etwa die GmbH oder die AG, erfordern zudem zwingend eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und die Eintragung ins Handelsregister. Ferner müssen etwaige Genehmigungspflichten (z. B. nach dem Kartellrecht oder Außenwirtschaftsrecht) beachtet werden. Bei Joint Ventures mit ausländischer Beteiligung können zusätzliche Melde- und Freigabepflichten anfallen. Ein umfassendes rechtliches Due-Diligence-Verfahren vor Gründung ist ratsam, um Compliance-Probleme oder Verstöße gegen das Verbot wettbewerbsbeschränkender Absprachen zu vermeiden.

Inwiefern unterliegt das Gemeinschaftsunternehmen der kartellrechtlichen Kontrolle?

Gemeinschaftsunternehmen unterliegen in Deutschland und der EU der kartellrechtlichen Kontrolle, insbesondere nach den Vorschriften des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) und der EU-Fusionskontrollverordnung (FKVO). Die Gründung eines Joint Ventures kann als Zusammenschluss im Sinne des Kartellrechts gelten, der bei Überschreiten bestimmter Umsatzschwellen der Fusionskontrolle unterliegt und damit anmelde- beziehungsweise genehmigungspflichtig ist. Zusätzlich müssen Joint Ventures darauf achten, dass ihre Kooperation nicht zu einer marktbeherrschenden Stellung oder einer sonstigen spürbaren Wettbewerbsbeschränkung führt. In der Praxis empfiehlt sich die frühzeitige Einbindung von Kartellrechtsexperten sowie die Abstimmung mit den zuständigen Behörden (z. B. Bundeskartellamt oder EU-Kommission), um Sanktionen wie Bußgelder oder gar die Untersagung des Gemeinschaftsunternehmens zu vermeiden.

Wie kann ein Gesellschafter aus dem Gemeinschaftsunternehmen rechtssicher ausscheiden?

Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus dem Gemeinschaftsunternehmen ist rechtlich hochkomplex und sollte bereits im Gesellschaftsvertrag umfassend geregelt werden. Typische Regelungen betreffen die ordentliche und außerordentliche Kündigung, eine einvernehmliche Aufhebungsvereinbarung oder den Anteilsverkauf (Share Deal). Essentiell ist die vertragliche Festlegung von Abfindungsmodalitäten, Bewertung der Geschäftsanteile sowie einer etwaigen Nachhaftung für bereits begründete Verbindlichkeiten. In manchen Fällen können gesetzliche Zustimmungserfordernisse für den Gesellschafterwechsel, etwa nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) oder spezifische Mitteilungspflichten gegenüber dem Handelsregister und Behörden, hinzukommen. Bei Fehlen entsprechender vertraglicher Regelungen drohen erhebliche rechtliche Unsicherheiten, unerwünschte Bindungen und langwierige gerichtliche Auseinandersetzungen.

Welche steuerlichen Aspekte sind bei der Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens zu beachten?

Die steuerlichen Konsequenzen eines Gemeinschaftsunternehmens hängen sowohl von der Rechtsform als auch von der länderübergreifenden Ausgestaltung ab. Grundsätzlich ist zu analysieren, ob das Joint Venture als eigenständiges Steuersubjekt behandelt wird (z. B. als Kapitalgesellschaft) oder eine steuerliche Transparenz wie bei Personengesellschaften vorliegt. Dies beeinflusst die Ertragsteuerbelastung, die Umsatzsteuer sowie bei internationalen Joint Ventures die Gefahr der Begründung von Betriebsstätten und daraus resultierenden steuerlichen Registrierungspflichten im Ausland. Weiterhin sollte auf die Besteuerung der Gewinnentnahmen, die Anrechnung von Verlusten, mögliche Vorsteuerabzugsmöglichkeiten und grenzüberschreitende Hinzurechnungsbesteuerung geachtet werden. Eine sorgfältige steuerrechtliche Planung und laufende steuerliche Beratung sind unerlässlich, um Nachteile zu vermeiden und die steuerliche Effizienz des Gemeinschaftsunternehmens zu sichern.

Was geschieht mit dem Gemeinschaftsunternehmen im Falle einer Streitigkeit zwischen den Gesellschaftern?

Kommt es zu Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern eines Gemeinschaftsunternehmens, entscheidet im Regelfall die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Streitbeilegungsmechanik über das weitere Vorgehen. Empfehlenswert und üblich sind detaillierte Klauseln zu Mediation, Schiedsverfahren oder Gerichtsstand, um eine geordnete Streitbeilegung zu ermöglichen und operative Lähmungen zu vermeiden. Fehlen derartige Regelungen, greifen die gesetzlichen Bestimmungen, was insbesondere bei personengesellschaftlich organisierten Joint Ventures zu Blockaden oder im schlimmsten Fall zur Auflösung oder Liquidation führen kann. Innerhalb von Kapitalgesellschaften kann es durch Stimmrechtsverhältnisse und Sperrminoritäten zu erheblichen Handlungsunfähigkeiten kommen. Daher ist einem professionellen Konfliktmanagement bei der Vertragsgestaltung höchste Aufmerksamkeit zu schenken.