Këshillim i gjithanshëm juridik për transaksionet M&A
Gjatë blerjes së ndërmarrjes në kuadër të Bashkimeve dhe Blerjeve (M&A) shpesh shfaqet pyetja nëse një marrëveshje me pasuri apo marrëveshja me aksione është mënyra më e mirë. Të dy variantet sjellin me vete pasoja të ndryshme juridike, fiskale dhe praktike. Marrëveshja me pasuri (Asset Deal) veçanërisht paraqet sfida në lidhje me të drejtën e punës, të cilat ndërmarrjet dhe blerësit duhet të marrin parasysh.
Në marrëveshjen me pasuri, blerësi merr pasuri të caktuara të një ndërmarrjeje, si p.sh. makineri, prona të paluajtshme, depot apo kontratat me klientët. Vetë shoqëria mbetet. Ndryshe nga marrëveshja me aksione, ku blerësi merr pjesët e aksionit në firmë, marrëveshja me pasuri mund të jetë më e synuar dhe e kufizuar në pjesë të caktuara të operimit, kështu këshillon zyrat e avokatëve MTR Legal , të cilat kanë përvojë të madhe në transaksionet M&A.
Më pak rrezik, më shumë përpjekje
Marrëveshja me pasuri ofron avantazhin që rreziqet nga detyrimet e panjohura të shoqërisë mund të përjashtohen në mënyrë më të synuar. Një disavantazh është, megjithatë, se përpjekja në marrëveshjen me pasuri është më e lartë se në marrëveshjen me aksione, sepse çdo pozitë e pasurisë duhet të transferohet dhe të rregullohet kontraktualisht veçmas.
Për më tepër: Çdo kontratë e veçantë, qoftë me klientë, furnitorë apo partnerë me qera, duhet të rinovohet ose të kalojë ndryshe. Kjo e bën transaksionin kompleks dhe me kohë të gjatë, por ofron njëkohësisht edhe mundësi për optimizimin e marrëdhënieve ekzistuese të biznesit.
Kalimi i biznesit sipas § 613a BGB
Një temë qendrore në marrëveshjen me pasuri është i ashtuquajturi kalimi i biznesit. Kjo do të thotë se me shitjen e një biznesi ose pjese të biznesit të gjithë punonjësit që punojnë atje kalojnë automatikisht tek pronari i ri me kontratat e tyre ekzistuese sipas § 613a BGB.
Kalimi i biznesit sipas § 613a BGB bën që blerësi të hyjë në të gjitha marrëdhëniet e punës që ekzistonin në kohën e kalimit. Marrëdhëniet e punës ekzistojnë praktikisht pa ndryshime. Kjo vlen edhe për pagën e rënë dakord, të drejtat për pushim, pensionin e biznesit dhe rregullat e tjera kontraktuale.
Punonjësit duhet të informohen për kalimin e biznesit në marrëveshjen me pasuri. Meqenëse kalimi sjell për ta, ndër të tjera, një ndryshim të punëdhënësit, ata kanë të drejtën e kundërshtimit ndaj kalimit të marrëdhënieve të tyre të punës. Kjo e drejtë kundërshtimi duhet të ushtrohet brenda një muaji pas informimit të rregullt. Nëse mungon informacioni për kalimin ose është i gabuar, afati i kundërshtimit nuk fillon të ecë, kështu që punonjësit mund të ushtrojnë të drejtën e tyre të kundërshtimit edhe muaj më pas. Kjo mund të ketë pasoja të rënda për blerësin dhe shitësin pjesërisht. Informacionet e pasakta përfshijnë të dhëna të paplota për identitetin e blerësit, kohën e kalimit ose pasojat juridike.
Të drejtat e bashkëvendosjes së këshillit të punonjësve
Nëse ekziston një këshill i punonjësve, ky ka të drejta të bashkëvendosjes sipas § 111 të Ligjit për Kushtetutën e Ndërmarrjes (BetrVG) për një marrëveshje me pasuri. Kështu, punëdhënësi duhet të negociojë me këshillin e punonjësve për një zgjidhje të interesave. Nëse palët nuk arrijnë një marrëveshje, kjo mund të vonojë transaksionin M&A, çka në përgjithësi nuk është në interes të blerësit dhe shitësit. Ndoshta duhet bërë edhe një plan social për të kompensuar disavantazhet ekonomike të punonjësve.
Mbrojtja e të dhënave në marrëveshjen me pasuri
Transferimi i të dhënave të punonjësve, klientëve ose furnitorëve në kuadër të një marrëveshjeje me pasuri është një sfidë nga pikëpamja e mbrojtjes së të dhënave. Sipas Rregullores së Përgjithshme për Mbrojtjen e të Dhënave (DSGVO), shpërndarja e të dhënave personale pa pëlqim është në parim jo e lejueshme – përveç nëse ekziston një leje ligjore, si p.sh. në kuadër të kalimit të biznesit.
Në kuadër të Kujdesit të Duhur, aspektet e mbrojtjes së të dhënave janë veçanërisht delikate. Informacionet rreth punonjësve mund të shpërndahen shpesh vetëm në formë të pseudonimizuar. Pas transaksionit duhet të sigurohet gjithashtu që të gjitha kërkesat e mbrojtjes së të dhënave gjatë kalimit të respektohen. Ndërmarrjet duhet të përfshijnë mbrojtjen e të dhënave herët në strukturën e marrëveshjes dhe të bëjnë rregullime të qarta në kontratën e blerjes.
Marrëveshja me pasuri është komplekse
Një marrëveshje me pasuri ofron shumë përparësi – veçanërisht përsa i përket marrjes së synuar të vlerave të caktuara të ndërmarrjes dhe menaxhimit të rrezikut. Njëkohësisht, ajo është më komplekse juridikisht dhe praktikisht se një marrëveshje me aksione. Kështu që blerësit dhe shitësit janë të këshilluar mirë që të marrin këshilla juridike dhe fiskale në kohë dhe të informojnë me kujdes të gjitha palët e prekura.
MTR Legal këshillon në transaksionet M&A si dhe në të gjithë të drejtën shoqërore në të gjithë Gjermaninë.
Merrni me kënaqësi Kontakt me ne!
