Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej ostatecznie oddalił powództwo odszkodowawcze dwóch akcjonariuszy dotyczące nadzoru Europejskiego Banku Centralnego nad Banca Carige (EuGH (TSUE), wyrok z dnia 21 maja 2026 r. – C-557/24). Trybunał częściowo uchylił wprawdzie wyrok wydany w pierwszej instancji, ponieważ Sąd błędnie ocenił ochronny charakter niektórych przepisów nadzorczych i nie rozpatrzył określonych argumentów. TSUE nie stwierdził jednak wystarczająco istotnego naruszenia ze strony EBC, które mogłoby uzasadniać odpowiedzialność pozaumowną.
Odszkodowanie z tytułu nadzoru bankowego nad Banca Carige
Banca Carige była włoską instytucją kredytową notowaną na giełdzie i od 2014 r. podlegała bezpośredniemu nadzorowi EBC. Wnoszący odwołanie posiadali akcje banku.
Akcjonariusze domagali się naprawienia szkód, które ich zdaniem powstały wskutek bezprawnego działania EBC przy sprawowaniu nadzoru nad Banca Carige w latach 2014–2019. Dochodzone kwoty wynosiły 870 525 670 euro na rzecz uczestniczącej w postępowaniu spółki oraz 9 544 022 euro na rzecz uczestniczącego w nim akcjonariusza. Pomocniczo wnioskowali, aby Sąd ustalił odpowiednią kwotę w wyższej lub niższej wysokości.
Sąd Unii Europejskiej oddalił powództwo wyrokiem z dnia 5 czerwca 2024 r. Od tego wyroku wniesiono odwołanie do TSUE.
Zmiany sytuacji kapitałowej banku
Działania kapitałowe i wczesna interwencja
W kwietniu 2015 r. walne zgromadzenie Banca Carige podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o 850 mln euro. Działanie to miało na celu uzupełnienie niedoboru kapitału stwierdzonego przez EBC w 2014 r. w ramach kompleksowej oceny.
W dniu 9 grudnia 2016 r. EBC zastosował środek wczesnej interwencji. Na jego podstawie Banca Carige musiała do dnia 28 lutego 2017 r. przedłożyć plan strategiczny oraz plan operacyjny dotyczący redukcji kredytów zagrożonych. Dokumenty te miały wskazywać planowane działania oraz harmonogram ich realizacji.
We wrześniu 2017 r. rada administrująca przyjęła plan dokapitalizowania. Obejmował on między innymi podwyższenie kapitału, które ostatecznie przeprowadzono w grudniu 2017 r. w wysokości 544 mln euro.
Dalsze wymogi w zakresie funduszy własnych
Pod koniec 2017 r. EBC określił wymogi nadzorcze obowiązujące Banca Carige w 2018 r. Podejmowane następnie przez bank próby zwiększenia funduszy własnych zakończyły się niepowodzeniem. Jednocześnie w radzie administrującej pojawiły się rozbieżne stanowiska dotyczące sposobu spełnienia wymogów i wdrożenia planu dokapitalizowania.
Decyzją z dnia 14 września 2018 r. EBC nie zatwierdził opracowanego przez Banca Carige planu ochrony kapitału. Bank miał przedłożyć najpóźniej do dnia 30 listopada 2018 r. nowy plan zatwierdzony przez radę administrującą. Plan ten miał służyć przywróceniu zgodności z wymogami kapitałowymi do dnia 31 grudnia 2018 r. i zapewnieniu trwałego przestrzegania tych wymogów.
Opracowany następnie plan przewidywał dwa etapy:
-
W pierwszej kolejności miały zostać wyemitowane podporządkowane obligacje zaliczane do kapitału Tier 2.
-
Następnie miało dojść do podwyższenia kapitału uzależnionego od zgody akcjonariuszy.
Obligacje objęto na łączną kwotę 320 mln euro. Walne zgromadzenie nie wyraziło jednak w grudniu 2018 r. zgody na planowane podwyższenie kapitału. Akcjonariusze posiadający 70 procent kapitału opowiedzieli się przeciwko tej operacji, ponieważ przed podjęciem decyzji chcieli zapoznać się z biznesplanem oraz bilansem banku za 2018 r.
Tymczasowe zarządzanie ustanowione przez EBC
Po rezygnacji kilku członków rady administrującej EBC postanowił w dniu 1 stycznia 2019 r. objąć Banca Carige zarządem tymczasowym. Dotychczasowa rada administrująca i rada nadzorcza zostały rozwiązane i zastąpione tymczasowo powołanymi organami. Miały one podjąć działania niezbędne do przywrócenia trwałej zgodności banku z wymogami kapitałowymi.
W ciągu 2019 r. środek ten został trzykrotnie przedłużony. Jego celem było ustabilizowanie sytuacji banku oraz zakończenie procesu zwiększania funduszy własnych.
W sierpniu 2019 r. Banca Carige, włoska grupa bankowa oraz dwa fundusze gwarantowania depozytów uzgodniły podstawowe założenia biznesplanu. Przewidywał on w szczególności podwyższenie kapitału o 700 mln euro oraz emisję nowych podporządkowanych obligacji zaliczanych do kapitału Tier 2. We wrześniu 2019 r. EBC stwierdził, że planowane podwyższenie kapitału nie stoi na przeszkodzie prawidłowemu i ostrożnemu zarządzaniu.
Walne zgromadzenie zatwierdziło podwyższenie kapitału w dniu 20 września 2019 r. Spółka wnosząca odwołanie nie uczestniczyła w tym zgromadzeniu. Po zakończeniu operacji kapitałowej w styczniu 2020 r. wybrano nową radę administrującą i nową radę nadzorczą, co zakończyło okres zarządu tymczasowego.
Przesłanki odpowiedzialności pozaumownej
Odpowiedzialność odszkodowawcza Unii lub jednego z jej organów wymaga łącznego spełnienia trzech przesłanek:
-
Dany organ musi działać bezprawnie.
-
Musi powstać rzeczywista szkoda.
-
Między bezprawnym działaniem a szkodą musi istnieć związek przyczynowy.
W odniesieniu do pierwszej przesłanki nie wystarczy jakiekolwiek naruszenie prawa. Co do zasady wymagane jest wystarczająco istotne naruszenie normy prawnej mającej na celu przyznanie jednostkom praw.
Sąd oddalił powództwo po stwierdzeniu, że już pierwsza z tych przesłanek nie została spełniona. Z tego względu nie badał ani pozostałych przesłanek odpowiedzialności, ani wniosków dowodowych powodów.
Zarzuty podniesione w postępowaniu głównym
Akcjonariusze oparli powództwo na ośmiu grupach zarzutów. Zarzucili EBC między innymi:
-
brak sprostowania rzekomo wprowadzających w błąd wypowiedzi członków organów banku dotyczących jego stabilności,
-
niedopuszczalną ingerencję w działania rady administrującej,
-
zatwierdzenie podwyższenia kapitału pomimo zarzucanego naruszenia statutowego prawa pierwokupu,
-
powołanie zarządców tymczasowych pomimo zarzucanego konfliktu interesów,
-
zastosowanie środka wczesnej interwencji z naruszeniem różnych przepisów i zasad,
-
wyznaczenie w decyzji dotyczącej funduszy własnych nieproporcjonalnie krótkich terminów,
-
naruszenie uzasadnionych oczekiwań akcjonariuszy oraz
-
spowodowanie przez działania i zaniechania znacznego spadku wartości ich udziałów kapitałowych.
Sąd uznał, że żadna z tych okoliczności nie może uzasadniać odpowiedzialności pozaumownej EBC. W niektórych przypadkach stwierdził już brak normy prawnej przyznającej powodom odpowiednie prawa indywidualne. Inne zarzuty oddalił ze względu na brak dowodów, niedostateczne uzasadnienie lub niedopuszczalność.
TSUE stwierdza błędy prawne Sądu
Przepis nadzorczy może przyznawać akcjonariuszom prawa
TSUE zakwestionował dokonaną przez Sąd ocenę art. 69octiesdecies ust. 1 lit. a włoskiego prawa bankowego. Przepis ten umożliwia zastosowanie środków wczesnej interwencji, jeżeli sytuacja instytucji kredytowej szybko się pogarsza oraz stwierdzono lub przewiduje się naruszenie określonych wymogów nadzorczych.
Zdaniem Trybunału takie środki mogą wpływać na sytuację prawną instytucji kredytowej i jej akcjonariuszy. Dotyczy to w szczególności przypadków, w których wpływają one na decyzje instytucji lub uniemożliwiają wypłatę środków udziałowcom. Bank i jego akcjonariusze mogą zatem domagać się, aby środek wczesnej interwencji został zastosowany wyłącznie po spełnieniu ustawowo określonych przesłanek.
Sąd błędnie przyjął więc, że przepis ten służy wyłącznie interesowi publicznemu i nie przyznaje jednostkom żadnych praw. W tym zakresie odwołanie zostało uwzględnione.
Nierozpatrzone zarzuty wobec decyzji dotyczącej funduszy własnych
TSUE stwierdził ponadto brak w uzasadnieniu. Sąd nie rozstrzygnął wszystkich zarzutów, za pomocą których powodowie kwestionowali zgodność z prawem decyzji dotyczącej funduszy własnych z dnia 14 września 2018 r.
W szczególności nie rozpatrzono twierdzeń, że EBC miał częściowo odpowiadać za sytuację Banca Carige oraz że uzasadnienie decyzji dotyczącej funduszy własnych zawierało dalsze błędy. Także w tym zakresie TSUE częściowo uchylił wyrok wydany w pierwszej instancji.
Brak wystarczająco istotnego naruszenia ze strony EBC
Pomimo stwierdzonych błędów Sądu powództwo odszkodowawcze nie zostało uwzględnione. TSUE uznał, że w zakresie objętym tymi błędami stan postępowania pozwala na wydanie orzeczenia, i sam zbadał zarzuty.
Przesłanki wczesnej interwencji zostały zbadane
Zdaniem TSUE ze środka wczesnej interwencji wynikało, że EBC uwzględnił zmiany współczynników kapitałowych, niewystarczającą rentowność, ryzyko kredytowe wynikające z kredytów zagrożonych oraz niepewność związaną z planem strategicznym. EBC doszedł do wniosku, że Banca Carige prawdopodobnie naruszy w niedalekiej przyszłości obowiązujące wymogi kapitałowe.
EBC nie ograniczył się zatem do stwierdzenia wyłącznie abstrakcyjnego ryzyka. Nie doszło więc do wystarczająco istotnego naruszenia art. 69octiesdecies ust. 1 lit. a włoskiego prawa bankowego.
Brak obowiązku zbycia kredytów zagrożonych
TSUE potwierdził ponadto, że środek wczesnej interwencji nie zobowiązywał Banca Carige do zbycia kredytów zagrożonych. Bank miał opracować plan zawierający ilościowe cele ich redukcji. Zachował jednak swobodę wyboru środków służących osiągnięciu tych celów.
Nie istniała zatem sprzeczność między wymogiem określenia celów redukcji a stwierdzeniem, że EBC nie nakazał ani zbycia kredytów, ani zastosowania określonych cen sprzedaży.
Zarzuty wobec decyzji dotyczącej funduszy własnych są bezskuteczne
Również pozostałe zastrzeżenia wobec decyzji dotyczącej funduszy własnych nie prowadziły do powstania odpowiedzialności. Nawet gdyby EBC nie uwzględnił określonych wyników przeprowadzonej przez siebie kontroli wierzytelności Banca Carige, zdaniem TSUE nie można byłoby na tej podstawie wywieść niezgodności decyzji z prawem. Sami powodowie twierdzili, że wyniki te wskazywałyby na jeszcze większe zapotrzebowanie kapitałowe.
Decyzja dotycząca funduszy własnych nie nakładała na bank obowiązku zapewnienia określonej kwoty. Wymagała natomiast przedstawienia zatwierdzonego przez radę administrującą planu służącego przywróceniu zgodności z wymogami kapitałowymi i trwałemu ich przestrzeganiu. Określenie konkretnego zapotrzebowania oraz wybór niezbędnych środków należały do rady administrującej.
Także ewentualna współodpowiedzialność EBC za sytuację gospodarczą banku nie uniemożliwiałaby organowi nadzoru podjęcia środków służących usunięciu niedoboru kapitału. TSUE wyraźnie pozostawił otwartą kwestię, czy odpowiednie twierdzenia były zgodne z prawdą.
Brak chronionych oczekiwań co do trwałej stabilności
Trybunał potwierdził rygorystyczne przesłanki wynikającej z prawa Unii zasady ochrony uzasadnionych oczekiwań. Wymagane są jasne, bezwarunkowe i zgodne zapewnienia pochodzące od właściwych i wiarygodnych organów.
Środki nadzorcze EBC ani zatwierdzenie poszczególnych operacji kapitałowych same w sobie nie są wystarczające. W szczególności nie tworzą uzasadnionych oczekiwań, że instytucja kredytowa pozostanie trwale stabilna finansowo ani że w przyszłości nie będą konieczne dalsze środki nadzorcze.
Również brak sprostowania wypowiedzi uznawanych przez akcjonariuszy za wprowadzające w błąd nie stanowił odpowiedniego zapewnienia. Zdaniem TSUE sama bezczynność nie spełniała przesłanek powstania oczekiwań zasługujących na ochronę.
Pozostałe podstawy odpowiedzialności również są bezskuteczne
Brak udowodnionego nierównego traktowania
Akcjonariusze podnosili, że Banca Carige znalazła się w mniej korzystnej sytuacji niż inne włoskie instytucje kredytowe. Przedstawione porównanie dotyczące wolumenu kredytów zagrożonych nie było jednak wystarczające. Brakowało związku między sytuacją poszczególnych banków a konkretnymi decyzjami podjętymi przez EBC.
TSUE potwierdził ponadto, że co do zasady strona musi udowodnić okoliczności faktyczne, na których opiera swoje twierdzenia. Uwzględnieniu wniosku o sporządzenie opinii biegłego stał na przeszkodzie między innymi brak wystarczającego wstępnego dowodu na nieuzasadnione nierówne traktowanie.
Brak stwierdzonego konfliktu interesów
Samo powołanie byłych członków rady administrującej na zarządców tymczasowych nie powodowało konfliktu interesów. Wymagałoby to wykazania konkretnych okoliczności, z których wynikałaby realna możliwość wniesienia przeciwko nim powództwa z tytułu odpowiedzialności za ich wcześniejszą działalność.
Zdaniem TSUE wcześniejsza działalność na rzecz instytucji kredytowej nie może generalnie prowadzić do niezgodności z późniejszym powołaniem na zarządcę tymczasowego. Właśnie posiadana wiedza o instytucji może mieć znaczenie przy wykonywaniu tego zadania.
Kontrola zmiany statutu miała ograniczony zakres
Na podstawie art. 56 włoskiego prawa bankowego EBC miał zbadać, czy zmiana statutu stała na przeszkodzie prawidłowemu i ostrożnemu zarządzaniu. Przedmiotem tej kontroli nie było ogólne przestrzeganie wszystkich praw akcjonariuszy wynikających z prawa spółek.
TSUE stwierdził ponadto, że prawo poboru wynikające z art. 72 ust. 4 dyrektywy (UE) 2017/1132 może zostać ograniczone lub wyłączone uchwałą walnego zgromadzenia. W przypadku Banca Carige podwyższenie kapitału zostało zatwierdzone przez walne zgromadzenie.
Prawo własności i spadek wartości akcji
Ochrona własności wynikająca z art. 17 ust. 1 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej przyznaje jednostkom prawa. Powodowie nie wykazali jednak w wystarczający sposób, że środki zastosowane przez EBC spowodowały podnoszony przez nich spadek wartości akcji.
Podwyższenie kapitału z wyłączeniem prawa pierwokupu nie zostało uchwalone przez zarządców tymczasowych, lecz przez walne zgromadzenie. Powodowie powinni byli zatem wykazać, w jaki sposób działanie EBC skłoniło obecnych akcjonariuszy do wyrażenia zgody, mimo że mogli oni również odrzucić tę propozycję.
Częściowe uchylenie nie zmienia ostatecznego rozstrzygnięcia
TSUE uchylił wyrok Sądu w dwóch ograniczonych zakresach: w odniesieniu do uznania, że przepis dotyczący wczesnej interwencji nie służy ochronie indywidualnej, oraz w odniesieniu do nierozpatrzonych zarzutów wobec decyzji dotyczącej funduszy własnych. W pozostałym zakresie odwołanie oddalił.
Po przeprowadzeniu własnej oceny Trybunał oddalił jako bezzasadne również te części powództwa, których dotyczyło częściowe uchylenie. Powództwo odszkodowawcze zostało zatem w całości oddalone.
Znaczenie dla odpowiedzialności związanej z nadzorem bankowym
Orzeczenie wyjaśnia, że przepisy dotyczące nadzorczych środków wczesnej interwencji nie muszą służyć wyłącznie celom publicznym. W zakresie, w jakim ograniczają przesłanki ingerencji w sytuację prawną instytucji kredytowej i jej akcjonariuszy, mogą przyznawać jednostkom prawa.
Ten indywidualny charakter ochronny nie wystarcza jednak do powstania roszczenia odszkodowawczego. Konieczne jest dodatkowo stwierdzenie wystarczająco istotnego naruszenia. W sprawie Banca Carige przesłanka ta nie została spełniona, ponieważ EBC ocenił przewidywane naruszenie wymogów kapitałowych na podstawie konkretnej sytuacji gospodarczej i nadzorczej banku.
Przedsiębiorstwa, inwestorzy i udziałowcy mający pytania dotyczące zakresu europejskiego nadzoru bankowego lub możliwych roszczeń związanych ze środkami nadzorczymi mogą zwrócić się do MTR Legal. Więcej informacji znajduje się na stronie doradztwo prawne w zakresie prawa bankowego.
