Con decisione del 27 ottobre 2021 (Az. 5 HK O 1687/19), il Tribunale Regionale di Monaco I ha stabilito in modo determinante che i singoli azionisti della Syntellix AG non possono avanzare pretese di risarcimento danni contro la società stessa a causa della diminuzione del valore delle azioni. La controversia tocca aspetti rilevanti del diritto del mercato dei capitali e mostra quali ostacoli debbano superare gli azionisti per far valere pretese risarcitorie per la perdita di valore delle loro partecipazioni.
Contesto della procedura
Nel caso di specie, diversi azionisti della Syntellix AG hanno avanzato pretese per il risarcimento dei danni subiti a causa di una consistente perdita del valore delle loro azioni. Essi hanno fondato la loro richiesta principalmente sull’asserzione che la società avrebbe diffuso informazioni di mercato errate o fuorvianti, che avrebbero portato alla perdita di valore. Tuttavia, il tribunale non ha ravvisato una sufficiente base concreta di responsabilità a favore dei singoli azionisti.
Principi di diritto azionario relativi ai danni patrimoniali
La sentenza ribadisce i principi riconosciuti in Germania in merito alla ripartizione delle competenze nell’ambito del diritto societario: i danni patrimoniali derivanti da atti od omissioni della società riguardano in via prioritaria il patrimonio sociale. I singoli soci, in linea di principio, non possono dedurre da ciò pretese risarcitorie personali, se non in presenza di un obbligo specifico assunto nei confronti del singolo azionista.
Il cosiddetto «principio della separazione» garantisce che il danno patrimoniale sia da inquadrare innanzitutto a livello societario. Ciò impedisce che i singoli azionisti – indipendentemente da un rapporto giuridico individuale – possano richiedere direttamente un risarcimento se il valore della loro partecipazione viene influenzato negativamente da misure riferite alla società.
Fondamento delle pretese e loro limitazioni
Responsabilità extracontrattuale e obblighi informativi sui mercati finanziari
La normativa tedesca dei mercati finanziari prevede diversi strumenti con cui gli investitori informati in modo errato o incompleto possono far valere pretese — ad esempio nell’ambito della responsabilità da prospetto o ai sensi dei §§ 37b, 37c della Legge sul commercio di titoli (WpHG). Nel caso in esame, tuttavia, non è stata dimostrata alcuna violazione diretta e specifica di obblighi informativi che possa attribuire ai ricorrenti una pretesa risarcitoria individuale.
Distinzione tra gli interessi societari e quelli individuali
Il tribunale ha sottolineato che una perdita di valore delle azioni, di per sé, non rappresenta un danno autonomo ai sensi del § 823 BGB o di altre basi giuridiche civilistiche, ma costituisce invece una conseguenza economica del rischio di mercato che ogni azionista di una società quotata deve accettare. I danni sarebbero risarcibili solo se fosse intervenuto uno svantaggio patrimoniale diretto al di fuori della partecipazione al patrimonio sociale o se vi fosse stata una frode deliberata che abbia influenzato comprovabilmente la decisione di investimento.
Implicazioni per la posizione giuridica degli azionisti
La sentenza apporta chiarezza sulle possibilità e i limiti della compensazione di perdite di valore su posizioni azionarie sia in forma collettiva che individuale. Sottolinea che né le normali fluttuazioni di mercato né le misure societarie danno luogo, senza specifica base di rapporto, a pretese individuali. In caso di fallimenti nelle operazioni di capitale o di informazioni obbligatorie omesse, agli investitori resta regolarmente la sola possibilità di far valere i propri diritti in modo collettivo (ad esempio tramite l’assemblea generale) o, in casi estremi, mediante un’azione collettiva.
Conclusioni e indicazioni per gli interessati
La decisione del LG München I conferma i requisiti legali e le finalità protettive nelle operazioni di mercato dei capitali: i singoli azionisti, a causa del principio di separazione e dei meccanismi collettivi di responsabilità societaria, vedono limitata la loro posizione per quanto concerne pretese individuali. Sono previste eccezioni soltanto nel caso in cui sia dimostrabile una violazione mirata di diritti individuali.
Per investitori e aziende si pongono diverse questioni giuridiche in materia di operazioni di mercato dei capitali, responsabilità da prospetto e tutela degli interessi degli azionisti. Nella verifica e valutazione di casi concreti, i Rechtsanwalt di MTR Legal sono a disposizione come consulenti esperti con una vasta esperienza nel settore.
