Il 30 settembre 2025, la Corte Federale di Giustizia (BGH) ha rivalutato con una decisione storica (Az. II ZR 154/23) aspetti centrali delle controversie legali legate al cosiddetto scandalo Diesel: gli accordi di responsabilità tra un gruppo automobilistico tedesco e diverse compagnie di assicurazione, stipulati nel contesto dell’assicurazione per la responsabilità degli amministratori (assicurazione D&O), sono stati dichiarati non trasparenti e inammissibili. I tribunali delle istanze precedenti avevano inizialmente approvato gli accordi tra il gruppo automobilistico e gli assicuratori in merito alla responsabilità degli ex membri del consiglio di amministrazione. Con l’attuale decisione del BGH, la discussione sulla portata e l’ammissibilità delle coperture D&O e sugli standard di governance aziendale riceve un notevole impulso.
Contesto: Copertura D&O in caso di responsabilità
L’assicurazione D&O (Directors and Officers Liability Insurance) protegge i membri del consiglio e i dirigenti di un’azienda da richieste di risarcimento derivanti da violazioni dei doveri durante il servizio. Nel contesto dello scandalo Diesel, ci si è chiesti in quale misura gli assicuratori D&O siano tenuti a rispondere e in che misura aziende come il gruppo automobilistico interessato possano stipulare accordi con questi assicuratori, specialmente quando gli interessi delle parti possono entrare in conflitto e lo standard di responsabilità societaria viene toccato.
Il procedimento presso la Corte Federale di Giustizia
Il gruppo automobilistico, rappresentato dal consiglio di sorveglianza e dal consiglio di amministrazione, aveva concluso, in seguito allo scandalo Diesel, accordi comparativi con vari assicuratori manageriali, secondo i quali gli assicuratori avrebbero dovuto effettuare pagamenti significativi per coprire potenziali richieste di risarcimento danni. Allo stesso tempo, gli ex membri del consiglio avrebbero dovuto essere in gran parte esonerati da ulteriori richieste. Il tribunale regionale e quello superiore avevano inizialmente confermato queste soluzioni appellandosi all’autonomia aziendale.
Il BGH ha però esaminato più a fondo le regole dei confronti:
- I giudici hanno stabilito che gli accordi conclusi non erano sufficientemente trasparenti nei loro aspetti decisivi, rendendoli non idonei a garantire le possibilità di controllo degli azionisti e la protezione da conflitti di interesse.
- In particolare, azionisti e altri stakeholder potenzialmente danneggiati resterebbero per lo più esclusi se gli accordi fossero negoziati esclusivamente tra aziende, ex membri del consiglio di amministrazione e assicuratori, senza la divulgazione della valutazione e delle basi decisionali sottostanti.
- I diritti dell’assemblea degli azionisti sulla partecipazione e informazione sono stati considerati non sufficientemente considerati.
Il BGH ha inoltre sottolineato che la verifica delle responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione e delle eventuali violazioni dei doveri non deve essere lasciata esclusivamente alla capacità negoziale e alla logica delle parti coinvolte.
Implicazioni societarie e impatti sulla governance
La decisione del BGH mette in risalto il dovere di diligenza societario (§ 93 AktG) e il controllo dovuto da parte dell’assemblea degli azionisti. Secondo il tribunale, ogni forma di soluzione di compromesso per la responsabilità deve garantire che gli interessi della società e dei suoi organi, in particolare gli interessi delle minoranze, non vengano compromessi.
L’obbligo di una chiarificazione completa e comprensibile della situazione è stato sottolineato come essenziale. Compensazioni concordate in modo confidenziale, stipulate senza adeguato controllo e trasparenza, non sono compatibili con il regime di responsabilità del diritto azionario e con la responsabilità degli organi della società.
Di conseguenza, per le assicurazioni D&O e la futura configurazione dei loro contratti emerge una linea di separazione più esigente: sia l’estensione della copertura che le modalità di eventuali confronti sono soggetti a un controllo giudiziario e interno societario più approfondito.
Impatto sulla prassi aziendale e sui procedimenti in corso
Con la sentenza, il BGH crea un precedente di riferimento. In futuro, le aziende – e in particolare i loro organi – sono tenuti a soddisfare ampie obbligazioni di esame e divulgazione quando regolano casi di risarcimento danni in relazione alle prestazioni delle assicurazioni D&O. Le negoziazioni dei confronti non devono essere condotte a scapito della società e dei suoi azionisti, senza che i loro diritti siano pienamente rispettati.
Va notato che numerosi aspetti dell’elaborazione civile dello scandalo Diesel non sono ancora stati del tutto chiariti in tribunale. Per tutti i soggetti coinvolti e le aziende, vale fondamentalmente la presunzione di innocenza, finché non ci siano decisioni definitive su violazioni dei doveri.
Indicazione delle fonti
Le motivazioni della decisione e le informazioni contestuali si basano sul commento pubblicato alla sentenza BGH, decisione del 30.09.2025 – II ZR 154/23, reperibile su urteile.news.
Prospettive legali ulteriori
La decisione della Corte Federale di Giustizia segna un ulteriore passo avanti in materia di responsabilità societaria e nella gestione delle assicurazioni D&O in Germania. Le questioni connesse interessano numerosi attori nel panorama aziendale, dai membri del consiglio agli azionisti di grandi dimensioni fino agli investitori istituzionali. In una società sempre più giuridicizzata e globalizzata, i requisiti di conformità e trasparenza continueranno a crescere.
Per ulteriori domande all’intersezione tra diritto della responsabilità, diritto societario e diritto assicurativo, il team di MTR Legal Rechtsanwälte è a disposizione.
