La sentenza del Bundesgerichtshof (BGH, Corte federale di giustizia) dell’11.03.2026 (Az. [numero di ruolo] XII ZR 51/25) riguarda la validità delle clausole standard di adeguamento del valore nei contratti di locazione di immobili a uso commerciale. Al centro della controversia vi è la questione se un adeguamento del canone collegato all’indice dei prezzi al consumo, oltre ai requisiti del Preisklauselgesetz (PrKG, legge tedesca sulle clausole di indicizzazione), sia soggetto anche al controllo del contenuto previsto dai §§ 305 ff. BGB (codice civile tedesco) e quali conseguenze giuridiche derivino dall’inefficacia di una simile clausola.
Il BGH chiarisce che una clausola di indicizzazione concordata mediante condizioni contrattuali standard deve soddisfare sia i requisiti del Preisklauselgesetz sia il controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto. Se la clausola viola le prescrizioni del § 307 BGB, essa è inefficace sin dall’inizio. Per il conduttore possono derivarne rilevanti pretese di restituzione in relazione agli aumenti del canone già corrisposti.
Contratto di locazione con clausola standard di adeguamento del valore
La sentenza trae origine da una controversia tra la locatrice e la conduttrice di locali a uso commerciale. Il 28.08.2019 le parti avevano stipulato un contratto di locazione commerciale avente a oggetto locali destinati all’esercizio di uno studio di fisioterapia. Il rapporto di locazione era iniziato il 01.09.2019 ed era stato previsto per una durata minima di dieci anni.
Il § 6 del contratto di locazione conteneva una clausola standard di adeguamento del valore. In base a tale clausola, il canone concordato doveva inizialmente rimanere invariato per un periodo di 24 mesi, quindi fino al 31.08.2021. Successivamente, il canone avrebbe dovuto variare in funzione dell’andamento dell’indice dei prezzi al consumo (VPI) pubblicato dallo Statistisches Bundesamt.
Come valore iniziale determinante per l’andamento dell’indice, tuttavia, non era stato concordato quello relativo all’inizio della locazione nel settembre 2019, bensì l’indice dei prezzi al consumo già pubblicato nel maggio 2017.
La clausola prevedeva inoltre che, in caso di variazione dell’indice dei prezzi al consumo, il canone si adeguasse automaticamente nella stessa proporzione. La variazione, tuttavia, avrebbe dovuto produrre effetti soltanto dal mese successivo alla variazione dell’indice e a seguito di una richiesta scritta della locatrice.
Dubbi sulla validità della clausola di adeguamento del valore
A partire dall’aprile 2022, la locatrice richiese un aumento del canone sulla base di tale disposizione. In un primo momento, la conduttrice ottemperò alla richiesta di aumento. Quando la locatrice fece valere un ulteriore aumento del canone, la conduttrice mise tuttavia in dubbio la validità della clausola di adeguamento del valore.
Essa sosteneva che la clausola fosse inefficace in quanto condizione generale di contratto e chiedeva la restituzione degli importi maggiorati già corrisposti in forza dell’indicizzazione. Gli ulteriori pagamenti furono effettuati con riserva di ripetizione.
Azione accolta nei primi gradi di giudizio
Il Landgericht Düsseldorf (Tribunale del Land di Düsseldorf), con sentenza del 23.10.2024 (Az. 5 O 23/24), accolse l’azione della conduttrice. Accertò che la clausola di adeguamento del valore era inefficace sin dall’inizio e condannò la locatrice alla restituzione di 6.498,90 euro, oltre agli interessi, nonché al rimborso delle spese legali stragiudiziali.
L’Oberlandesgericht Düsseldorf (Corte d’appello regionale superiore di Düsseldorf) confermò tale decisione con sentenza del 05.06.2025 (Az. I-10 U 146/24).
Contro tale decisione la locatrice propose ricorso per revisione dinanzi al Bundesgerichtshof.
Il BGH respinge il ricorso per revisione
Il Bundesgerichtshof respinse il ricorso per revisione della locatrice. Confermò quindi la decisione dell’Oberlandesgericht Düsseldorf e accertò l’inefficacia della clausola di adeguamento del valore concordata.
I principi essenziali della sentenza possono essere riassunti in due massime:
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Prima massima: Una clausola di indicizzazione contenuta nelle condizioni generali di un contratto di locazione di immobili a uso commerciale è soggetta, oltre che alle limitazioni previste dal Preisklauselgesetz, anche al controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto.
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Seconda massima: Se una simile clausola non supera il controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto, le conseguenze giuridiche non sono determinate dal § 8 PrKG. La clausola è invece inefficace sin dall’inizio (ex tunc) ai sensi del § 307, comma 1, BGB.
Il BGH chiarisce quindi espressamente che il Preisklauselgesetz non esclude l’applicazione delle disposizioni in materia di condizioni generali di contratto.
Per la clausola oggetto della controversia, ciò significava che essa non diveniva inefficace soltanto per il futuro a seguito di un accertamento giudiziale passato in giudicato. Al contrario, a causa della sua incompatibilità con il § 307 BGB, essa era priva di efficacia giuridica già dalla conclusione del contratto.
La locatrice non poteva pertanto esigere validamente gli aumenti del canone applicati sulla base di tale clausola.
Controllo aggiuntivo del contenuto oltre al Preisklauselgesetz
La decisione del BGH si fonda essenzialmente sul rapporto tra il Preisklauselgesetz e il controllo del contenuto delle condizioni generali di contratto ai sensi del § 307 BGB.
In primo luogo, il BGH ha dovuto esaminare se le clausole di adeguamento del valore contenute nei contratti di locazione di immobili a uso commerciale debbano essere valutate esclusivamente alla luce del Preisklauselgesetz oppure se debba essere effettuato anche un autonomo controllo ai sensi dei §§ 305 ff. BGB.
Il Preisklauselgesetz disciplina l’ammissibilità delle clausole di prezzo
Il Preisklauselgesetz disciplina l’ammissibilità delle clausole di prezzo, in particolare degli accordi in base ai quali l’ammontare di un’obbligazione pecuniaria è collegato all’andamento di uno specifico indice dei prezzi.
Il § 8 PrKG contiene una disciplina specifica delle conseguenze giuridiche delle clausole di prezzo inefficaci. In base a tale disposizione, l’inefficacia si produce, in linea di principio, soltanto per il futuro, a partire dall’accertamento passato in giudicato della violazione di legge.
Il BGH chiarisce tuttavia che tale disposizione di legge non prevale sul controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto.
I due sistemi normativi perseguono finalità differenti:
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Il Preisklauselgesetz mira in particolare a contrastare gli sviluppi inflazionistici e a tutelare la stabilità dell’ordinamento monetario.
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Il controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto mira a impedire che una parte contrattuale sia indebitamente svantaggiata da condizioni contrattuali predisposte unilateralmente.
Una clausola può quindi soddisfare i requisiti del Preisklauselgesetz ed essere nondimeno inefficace ai sensi del § 307 BGB a causa di un indebito svantaggio arrecato alla controparte.
Il BGH conferma così che entrambi i criteri di valutazione devono essere applicati indipendentemente l’uno dall’altro.
Indebito svantaggio derivante dal valore iniziale dell’indice prescelto
Nel caso concreto, il BGH ha ravvisato un indebito svantaggio per la conduttrice nel fatto che, come punto di partenza per il calcolo dell’adeguamento del canone, fosse stato concordato l’indice dei prezzi al consumo del maggio 2017.
Il contratto di locazione era stato tuttavia concluso soltanto nell’agosto 2019 ed era iniziato il 01.09.2019.
La scelta del livello dell’indice del maggio 2017 comportava quindi che, nel successivo adeguamento del canone, fosse preso in considerazione anche l’andamento dell’inflazione intervenuto tra il maggio 2017 e l’inizio della locazione nel settembre 2019.
La conduttrice doveva quindi sostenere economicamente un aumento del canone basato su un andamento dei prezzi già verificatosi prima dell’inizio del rapporto di locazione.
In tale periodo, la locatrice non aveva ancora fornito alcuna controprestazione sotto forma di concessione in godimento dei locali commerciali.
Il BGH ha ravvisato in ciò un indebito svantaggio per la conduttrice ai sensi del § 307, comma 1, primo periodo, BGB.
Non era quindi determinante soltanto l’ammissibilità generale di un canone indicizzato, bensì la specifica configurazione della disciplina contrattuale di adeguamento.
Violazione dell’obbligo di trasparenza
Il BGH ha inoltre censurato la mancanza di trasparenza della clausola di adeguamento del valore.
Ai sensi del § 307, comma 1, secondo periodo, BGB, le condizioni generali di contratto devono essere formulate in modo chiaro e comprensibile. La controparte deve poter riconoscere quali diritti e obblighi derivino dalla rispettiva disposizione.
La clausola oggetto della controversia conteneva, sotto tale profilo, disposizioni contraddittorie:
Da un lato, stabiliva che, in caso di variazione dell’indice dei prezzi al consumo, il canone dovesse variare automaticamente nella stessa proporzione.
Dall’altro, prevedeva che la variazione del canone divenisse efficace soltanto dal mese successivo alla variazione dell’indice e a seguito di una richiesta scritta della locatrice.
Per la conduttrice non era quindi sufficientemente chiaro se l’adeguamento del canone si producesse effettivamente in modo automatico o se fosse necessaria a tal fine un’ulteriore dichiarazione della locatrice.
Tale configurazione contraddittoria violava l’obbligo di trasparenza previsto dal § 307, comma 1, secondo periodo, BGB.
L’inefficacia della clausola si fonda pertanto su due motivi autonomamente decisivi: l’indebito svantaggio arrecato alla conduttrice ai sensi del § 307, comma 1, primo periodo, BGB e la violazione dell’obbligo di trasparenza ai sensi del § 307, comma 1, secondo periodo, BGB.
Inefficacia sin dall’inizio
Particolare importanza assume la qualificazione giuridica dell’inefficacia.
Il BGH doveva decidere se, ai sensi del § 8 PrKG, l’inefficacia della clausola si producesse soltanto per il futuro oppure se, a causa della violazione del § 307 BGB, la clausola fosse già inefficace sin dall’inizio.
Il BGH ha optato per la seconda soluzione.
Secondo il suo orientamento, occorre distinguere tra due diverse fattispecie:
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Prima fattispecie: Una clausola di prezzo viola esclusivamente il Preisklauselgesetz. In tal caso, la conseguenza giuridica è disciplinata dal § 8 PrKG. In linea di principio, l’inefficacia si produce per il futuro soltanto a seguito di un accertamento giudiziale passato in giudicato.
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Seconda fattispecie: Una clausola di prezzo non supera inoltre il controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto. In tal caso, la conseguenza giuridica è disciplinata dal § 307 BGB. La clausola è inefficace sin dall’inizio.
Il BGH distingue così espressamente tale situazione dalla giurisprudenza relativa alla speciale disciplina delle conseguenze giuridiche prevista dal § 8 PrKG e chiarisce che quest’ultima non può essere estesa a un’autonoma inefficacia ai sensi del § 307 BGB.
La clausola di adeguamento del valore oggetto della controversia era pertanto inefficace già dalla conclusione del contratto di locazione.
Poiché la locatrice aveva ricevuto gli importi maggiorati del canone in assenza di un valido fondamento contrattuale, tali importi dovevano essere restituiti.
Conseguenze giuridiche della sentenza
La sentenza riveste notevole importanza pratica per la redazione e la verifica dei contratti di locazione di immobili a uso commerciale.
Ne derivano, in particolare, le seguenti conseguenze:
Doppio controllo di validità delle clausole di indicizzazione
In futuro, le clausole di adeguamento del valore contenute nei contratti di locazione di immobili a uso commerciale dovranno non soltanto soddisfare i requisiti del Preisklauselgesetz, ma anche superare un autonomo controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto.
La mera compatibilità con il Preisklauselgesetz non è quindi sufficiente a garantire la validità di una clausola standard di indicizzazione.
Nella redazione del contratto, i locatori devono prestare particolare attenzione affinché l’indicizzazione concordata non comporti un indebito svantaggio per il conduttore e la relativa disciplina sia formulata in modo sufficientemente trasparente.
Nella prassi contrattuale è quindi opportuno scegliere, come valore iniziale dell’indicizzazione, il livello dell’indice corrispondente al momento della conclusione del contratto o dell’inizio della locazione e indicare espressamente tale parametro di riferimento. Nel caso deciso, secondo il testo ufficiale della sentenza del BGH, a partire dal settembre 2019 era stato fissato un valore iniziale pari al 100% = 1.748,00 euro di canone netto, ma l’indice era stato collegato al livello del maggio 2017: proprio tale dissociazione aveva dato origine alla censura. Occorre inoltre stabilire in modo inequivocabile se l’adeguamento si produca automaticamente o presupponga una dichiarazione; entrambe le soluzioni sono ammissibili, ma non lo è la loro commistione.
Maggiore rischio di richieste di restituzione per i locatori
Particolarmente rilevanti sono le conseguenze relative agli aumenti del canone già applicati.
Se una clausola standard di adeguamento del valore è inefficace a causa di una violazione del § 307 BGB, essa non perde efficacia soltanto a partire da una decisione giudiziale passata in giudicato, ma è priva di efficacia già dalla conclusione del contratto.
I conduttori possono pertanto, in linea di principio, chiedere la restituzione anche degli importi maggiorati già corrisposti.
Il fondamento giuridico è costituito, di regola, dall’azione di arricchimento senza causa ai sensi del § 812, comma 1, primo periodo, seconda alternativa, BGB.
È necessario che il pagamento sia stato effettuato senza causa giuridica e che non sussista un altro valido fondamento contrattuale per il canone maggiorato.
Nel caso deciso, ciò ha determinato un diritto della conduttrice alla restituzione di 6.498,90 euro, oltre agli interessi e alle spese legali stragiudiziali.
Verifica dei contratti di locazione commerciale esistenti
La sentenza offre l’occasione per verificare la validità delle clausole di adeguamento del valore contenute nei contratti di locazione di immobili a uso commerciale già esistenti.
Ciò vale in particolare per i contratti di lunga durata nei quali l’andamento del canone è collegato all’indice dei prezzi al consumo.
Rilevanza per i rapporti di locazione in corso e conclusi
La decisione non è rilevante soltanto per la futura redazione dei contratti.
Poiché una clausola inefficace ai sensi del § 307 BGB è inefficace sin dall’inizio, possono essere interessati anche gli aumenti del canone applicati in passato.
Ciò vale, in linea di principio, anche quando i relativi pagamenti siano già stati effettuati per un periodo prolungato.
Nell’esercizio delle pretese di restituzione occorre tuttavia rispettare le rispettive norme sulla prescrizione. In particolare, deve essere preso in considerazione il termine ordinario di prescrizione di tre anni ai sensi dei §§ 195, 199 BGB. A seconda del singolo caso, possono inoltre assumere rilievo ulteriori questioni, quali la conoscenza della pretesa restitutoria, la prescrizione e un’eventuale decadenza per mancato tempestivo esercizio del diritto.
Dalla sentenza non deriva pertanto un diritto generalizzato alla restituzione di tutti gli aumenti del canone indicizzato corrisposti nel corso del tempo.
Nessuna inefficacia automatica di tutte le clausole di indicizzazione
È tuttavia importante non sopravvalutare la portata della decisione.
Il BGH non ha stabilito che tutte le clausole di adeguamento del valore contenute nei contratti di locazione di immobili a uso commerciale siano inefficaci.
La decisione riguarda piuttosto le clausole standard di indicizzazione soggette al controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto e che non superano tale controllo.
Una disposizione contrattuale negoziata individualmente deve, in linea di principio, essere valutata diversamente, poiché non è automaticamente soggetta al controllo del contenuto ai sensi del § 307 BGB. Restano tuttavia applicabili gli altri requisiti legali di validità, in particolare quelli previsti dal Preisklauselgesetz. È quindi sempre determinante la specifica configurazione della rispettiva disposizione contrattuale.
Conclusioni
Con la sentenza dell’11.03.2026 (Az. XII ZR 51/25), il Bundesgerichtshof ha ulteriormente precisato i requisiti di validità delle clausole standard di adeguamento del valore contenute nei contratti di locazione di immobili a uso commerciale.
Il principio essenziale della decisione consiste nel fatto che le clausole di indicizzazione non devono essere valutate esclusivamente alla luce del Preisklauselgesetz. Esse sono infatti soggette anche al controllo del contenuto previsto dalla normativa sulle condizioni generali di contratto ai sensi del § 307 BGB.
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