Der Europäische Gerichtshof hat die Voraussetzungen eines außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrags nach der Verbraucherrechterichtlinie konkretisiert. Nach der Entscheidung des EuGH vom 24. September 2026 – C-381/25 genügt es, dass ein Verbraucher ein zuvor vom Unternehmer übersandtes Angebot außerhalb der Geschäftsräume bei gleichzeitiger körperlicher Anwesenheit beider Parteien annimmt. Das Angebot selbst muss nicht unter diesen Umständen abgegeben worden sein.
Streit um den Widerruf eines Vertrags über eine Photovoltaikanlage
Dem Verfahren lag ein Rechtsstreit zwischen den Verbrauchern PL und GQ sowie einer GmbH zugrunde. Das Unternehmen bietet Leistungen zur Planung, Installation und Wartung integrierter, auf Solarenergie ausgerichteter Energiesysteme an.
Angebot und Vertragsannahme am Wohnsitz
Am 8. April 2022 erhielten PL und GQ von der Gesellschaft ein Angebot über die Lieferung und Installation einer Photovoltaikanlage einschließlich Batteriespeicher und Zubehör. Am 31. Mai 2022 unterzeichneten die Verbraucher dieses Angebot an ihrem Wohnsitz in Anwesenheit einer Vertreterin des Unternehmens. Zwischen der Übersendung des Angebots und dessen Unterzeichnung lagen damit rund sieben Wochen.
Das Unternehmen stellte am 8. November 2022 eine Abschlagsrechnung über 6.479,31 Euro aus. PL und GQ entrichteten den geforderten Betrag. Das Unternehmen lieferte anschließend die Photovoltaikanlage, installierte jedoch den Batteriespeicher nicht. Die Verbraucher nahmen diese teilweise Leistung am 7. Februar 2023 ab.
Widerruf und Rückforderung der Anzahlung
Mit einem Schreiben vom 9. Juni 2023, das dem Unternehmen noch am selben Tag zuging, erklärten PL und GQ durch ihren Vertreter den Widerruf des Vertrags. Zugleich verlangten sie die Erstattung der geleisteten Anzahlung.
Nach den Feststellungen des mit der Rückforderung befassten Landgerichts Cottbus soll das Unternehmen die Verbraucher nicht gemäß Art. 6 Abs. 1 Buchst. h der Richtlinie 2011/83/EU über das Widerrufsrecht informiert haben. Falls PL und GQ ein Widerrufsrecht zustand, begann die Frist nach den Ausführungen des Landgerichts frühestens am 31. Mai 2022 und endete gemäß Art. 10 Abs. 1 der Richtlinie frühestens am 14. Juni 2023. Unter dieser Voraussetzung wäre der am 9. Juni 2023 erklärte Widerruf fristgerecht erfolgt.
Regelungen der Verbraucherrechterichtlinie
Die Richtlinie 2011/83/EU unterscheidet mehrere Konstellationen, in denen ein Vertrag als außerhalb von Geschäftsräumen geschlossen gilt. Art. 2 Nr. 8 erfasst insbesondere Verträge, die bei gleichzeitiger körperlicher Anwesenheit des Unternehmers und des Verbrauchers an einem Ort geschlossen werden, der nicht zu den Geschäftsräumen des Unternehmers gehört.
Erfasste Vertragssituationen
Nach Art. 2 Nr. 8 der Richtlinie umfasst der Begriff des außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrags mehrere Fallgruppen:
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Der Vertrag wird bei gleichzeitiger körperlicher Anwesenheit von Unternehmer und Verbraucher an einem Ort geschlossen, der nicht zu den Geschäftsräumen des Unternehmers gehört.
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Der Verbraucher gibt unter diesen Umständen ein Angebot ab.
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Der Vertrag wird unmittelbar nach einer persönlichen und individuellen Ansprache außerhalb der Geschäftsräume in den Geschäftsräumen des Unternehmers oder über ein Fernkommunikationsmittel geschlossen.
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Der Vertrag kommt während eines vom Unternehmer organisierten Ausflugs zustande, der auf die Bewerbung und den Verkauf von Waren oder Dienstleistungen gerichtet ist oder diese Wirkung hat.
Vor der Bindung des Verbrauchers an einen solchen Vertrag muss der Unternehmer die in Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie vorgesehenen Informationen klar und verständlich erteilen. Besteht ein Widerrufsrecht, gehören dazu nach Buchst. h insbesondere Angaben zu dessen Voraussetzungen, Frist und Ausübung sowie das Muster-Widerrufsformular.
Dauer der Widerrufsfrist
Art. 9 Abs. 1 der Richtlinie räumt Verbrauchern grundsätzlich eine Frist von 14 Tagen ein, innerhalb derer sie einen Fernabsatzvertrag oder einen außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrag ohne Angabe von Gründen widerrufen können. Ausnahmen ergeben sich aus Art. 16.
Bei Dienstleistungsverträgen beginnt die Frist grundsätzlich mit dem Vertragsschluss. Bei Kaufverträgen ist regelmäßig der Zeitpunkt maßgeblich, zu dem der Verbraucher oder ein von ihm benannter Dritter, der nicht Beförderer ist, den Besitz an der Ware erlangt.
Unterbleibt die vorgeschriebene Information über das Widerrufsrecht, endet die Widerrufsfrist nach Art. 10 Abs. 1 erst zwölf Monate nach Ablauf der ursprünglichen Widerrufsfrist.
Fragen des Landgerichts Cottbus an den EuGH
Das Landgericht Cottbus hatte Zweifel, ob der zwischen den Parteien geschlossene Vertrag unter Art. 2 Nr. 8 Buchst. a der Richtlinie fällt. Anlass dafür war, dass das Unternehmen das Angebot bereits im Voraus übersandt hatte und lediglich dessen Annahme am Wohnsitz der Verbraucher in Anwesenheit der Unternehmensvertreterin erfolgte.
Unterschiedliche Beurteilung des Vertragsschlusses
Das Landgericht wies darauf hin, dass deutsche Gerichte die zur Umsetzung der Richtlinie erlassenen nationalen Bestimmungen unterschiedlich auslegten. Nach der vom Landgericht angeführten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs soll Verbrauchern in einer entsprechenden Konstellation kein Widerrufsrecht zustehen.
Das Landgericht neigte dagegen zu der Auffassung, dass es auf den Zeitpunkt der letzten für den Vertragsschluss erforderlichen Erklärung ankomme. Im betreffenden Fall war dies die Annahme des unternehmerischen Angebots durch die Verbraucher. Da diese Erklärung am Wohnsitz der Verbraucher bei körperlicher Anwesenheit der Vertreterin abgegeben wurde, hielt das Landgericht eine Einordnung als außerhalb von Geschäftsräumen geschlossener Vertrag für möglich.
Es wollte deshalb insbesondere geklärt wissen, ob sowohl das Angebot als auch dessen Annahme bei gleichzeitiger körperlicher Anwesenheit außerhalb der Geschäftsräume erfolgen müssen. Außerdem stellte sich die Frage, ob vorausgegangene Beratungen, Verhandlungen oder eine längere Überlegungszeit für die Einordnung erheblich sind.
Auslegung durch den Europäischen Gerichtshof
Der EuGH prüfte die Fragen gemeinsam. Maßgeblich waren für ihn der Wortlaut von Art. 2 Nr. 8 Buchst. a, der systematische Zusammenhang der verschiedenen Fallgruppen und der mit dem Widerrufsrecht verfolgte Schutzzweck.
Vertragsschluss erst mit Annahme des Angebots
Die Richtlinie definiert nicht, wann ein Vertrag als geschlossen anzusehen ist. Da Art. 2 Nr. 8 Buchst. a insoweit nicht auf das Recht der Mitgliedstaaten verweist, handelt es sich nach der Entscheidung um einen eigenständigen Begriff des Unionsrechts. Dieser ist in der gesamten Europäischen Union einheitlich auszulegen.
Nach dem gewöhnlichen Verständnis des Vertragsschlusses kommt ein Vertrag grundsätzlich erst zustande, wenn der Empfänger das an ihn gerichtete Angebot annimmt. Art. 2 Nr. 8 Buchst. a verlangt lediglich, dass dieser Vertragsschluss bei gleichzeitiger körperlicher Anwesenheit von Unternehmer und Verbraucher außerhalb der Geschäftsräume stattfindet.
Aus dem Wortlaut lässt sich nach Auffassung des EuGH nicht ableiten, dass bereits das Angebot unter denselben räumlichen und persönlichen Bedingungen abgegeben werden muss.
Systematischer Zusammenhang der Regelungen
Der Gerichtshof bezog außerdem Art. 2 Nr. 8 Buchst. b und c in seine Auslegung ein. Diese Bestimmungen regeln zwei weitere Situationen, in denen ein Vertrag als außerhalb von Geschäftsräumen geschlossen anzusehen ist. Für diese Fälle hat der Unionsgesetzgeber ausdrücklich festgelegt, unter welchen Bedingungen ein Angebot des Verbrauchers oder eine persönliche Ansprache erfolgen muss.
Daraus folgerte der EuGH, dass die Anwendung von Art. 2 Nr. 8 Buchst. a gerade nicht davon abhängt, unter welchen Umständen das Angebot abgegeben oder eine vorherige Ansprache durchgeführt wurde.
Der Gerichtshof stellte ergänzend einen Vergleich zu Fernabsatzverträgen her. Art. 2 Nr. 7 verlangt für diese Vertragsart die ausschließliche Verwendung eines oder mehrerer Fernkommunikationsmittel bis einschließlich zum Vertragsschluss. Eine entsprechende Voraussetzung für sämtliche Phasen der Vertragsanbahnung enthält Art. 2 Nr. 8 Buchst. a nicht.
Psychologischer Druck bleibt trotz vorheriger Prüfungszeit möglich
Der Schutz bei außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Verträgen beruht nach den Erwägungsgründen 21 und 37 der Richtlinie auf einem möglichen Überraschungsmoment und der Gefahr psychologischen Drucks. Dies gilt unabhängig davon, ob der Verbraucher den Besuch des Unternehmers selbst veranlasst hat.
Vorherige Kenntnis beseitigt nicht jedes Schutzbedürfnis
Der EuGH berücksichtigte, dass PL und GQ das Angebot bereits vor dem Unterzeichnungstermin erhalten hatten und prüfen konnten. Durch diese vorherige Übermittlung könne zwar ein mögliches Überraschungsmoment entfallen.
Nach der Entscheidung bleibt jedoch die Gefahr bestehen, dass der Verbraucher bei der Annahme des Angebots außerhalb der Geschäftsräume durch die gleichzeitige körperliche Anwesenheit des Unternehmers psychologischem Druck ausgesetzt wird. Dies gilt auch dann, wenn zwischen der Angebotsübermittlung und der Annahme ein Zeitraum lag, in dem sich der Verbraucher mit den Vertragsbedingungen befassen konnte.
Deshalb reicht es für die Anwendung von Art. 2 Nr. 8 Buchst. a aus, dass die endgültige Annahme des Angebots bei gleichzeitiger Anwesenheit der Parteien an einem Ort erfolgt, der nicht zu den Geschäftsräumen des Unternehmers gehört.
Entscheidung zum Außergeschäftsraumvertrag
Der EuGH entschied, dass ein vom Unternehmer vorab übermitteltes Angebot zu einem außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrag führen kann. Voraussetzung ist, dass der Verbraucher das Angebot bei körperlicher Anwesenheit des Unternehmers an einem Ort annimmt, der nicht zu dessen Geschäftsräumen gehört.
Dass der Verbraucher das Angebot bereits zuvor erhalten und Gelegenheit zu dessen Prüfung hatte, ändert an dieser Einordnung nichts. Der Gerichtshof hat die unionsrechtlichen Merkmale eines außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrags damit nur abstrakt ausgelegt; ob der Vertrag zwischen PL und GQ sowie der GmbH diese Merkmale erfüllt und ob Widerruf und Rückzahlung der Anzahlung durchgreifen, hat das Landgericht Cottbus in dem noch nicht rechtskräftig abgeschlossenen Ausgangsverfahren zu entscheiden.
Die Kostenentscheidung im Ausgangsverfahren obliegt dem Landgericht Cottbus. Das Verfahren vor dem EuGH bildet für die Parteien lediglich einen Abschnitt des weiterhin beim nationalen Gericht anhängigen und damit nicht rechtskräftig abgeschlossenen Rechtsstreits, in dem über die behauptete unterbliebene Widerrufsbelehrung noch abschließend zu entscheiden ist.
Bedeutung für die vertragliche Einordnung
Die Entscheidung verdeutlicht, dass nicht sämtliche Schritte der Vertragsanbahnung außerhalb der Geschäftsräume stattfinden müssen. Ausschlaggebend ist, unter welchen Umständen der Vertrag durch die Annahme des Angebots endgültig zustande kommt. Eine vorherige Übersendung der Vertragsunterlagen schließt die Qualifikation als außerhalb von Geschäftsräumen geschlossener Vertrag nicht aus.
Die Abgrenzung kann sich auf Informationspflichten, Widerrufsfristen und die Rückabwicklung eines Vertrags auswirken. Bei Fragen zur Einordnung entsprechender Vertragsverhältnisse begleitet MTR Legal Unternehmen und Privatpersonen im Rahmen der Rechtsberatung im Vertragsrecht.
