Los inversores del Aachener Spar- und Stiftungs-Fonds se enfrentan a un cambio sustancial en su inversión. Aachener Grundvermögen Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH (Aachener Grundvermögen) ha rescindido, con efectos a partir del 30 de junio de 2026, a las 24:00 horas, la gestión del patrimonio inmobiliario separado de conformidad con el § 99, apartado 1, Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB, Código de Inversión de Capital alemán). De este modo, se ha iniciado la liquidación del fondo.
El Aachener Spar- und Stiftungs-Fonds se constituyó en 2011 e invirtió principalmente en inmuebles de uso comercial, en particular locales minoristas y edificios comerciales situados en centros urbanos alemanes y en otros países europeos. Una particularidad del fondo reside en su círculo de inversores: estaba dirigido a fundaciones alemanas con personalidad jurídica y exentas de impuestos.
Aumento de las solicitudes de reembolso de los inversores
Como motivo para poner fin a la gestión del fondo, Aachener Grundvermögen señala que, pese a los esfuerzos de distribución, el fondo no había alcanzado el volumen económico necesario para poder seguir operando de manera sostenible como fondo abierto al público.
Esta evolución se debió, en particular, a las solicitudes de reembolso presentadas por los inversores y a las consiguientes necesidades de liquidez. En un fondo inmobiliario abierto surge un problema estructural: mientras que los inversores tienen, en principio, la posibilidad de solicitar el reembolso de sus participaciones, los inmuebles no pueden venderse a corto plazo ni sin dificultades. Si los recursos líquidos no bastan para atender las solicitudes de reembolso y, al mismo tiempo, garantizar la adecuada gestión de los inmuebles, la situación de liquidez del fondo puede verse sometida a una presión considerable.
La rescisión de la gestión implica ahora que el modelo de fondo vigente hasta la fecha no continuará. En su lugar, la prioridad será realizar los activos inmobiliarios y distribuir posteriormente el patrimonio del fondo entre los inversores.
¿Cómo se desarrolla la liquidación del fondo?
La base jurídica para rescindir la gestión del fondo es el § 99, apartado 1, KAGB. Conforme a esta disposición, una sociedad gestora de inversiones está facultada para rescindir la gestión de un patrimonio separado. Cuando la rescisión surte efecto, nace la obligación legal de liquidar el patrimonio separado y distribuir el patrimonio restante entre los inversores.
La liquidación se lleva a cabo, en principio, en varias etapas.
Finalización de la gestión ordinaria del fondo
Con la rescisión efectiva a 30 de junio de 2026, finaliza la gestión ordinaria del fondo. El modelo de inversión aplicado hasta la fecha deja de continuar. En particular, la prioridad ya no será la gestión y el desarrollo a largo plazo de la cartera inmobiliaria dentro de un fondo que continúa existiendo, sino su realización en condiciones económicamente adecuadas.
Venta de los inmuebles
El componente esencial de la liquidación es la venta de los inmuebles incluidos en el fondo. Los inmuebles deberán valorarse, ofrecerse en el mercado y venderse a compradores adecuados. A este respecto, es determinante que las ventas se efectúen en condiciones económicas adecuadas y teniendo en cuenta los intereses de los inversores.
No obstante, el proceso de venta puede prolongarse durante bastante tiempo. Especialmente en el caso de inmuebles comerciales de mayor tamaño, el precio de venta que pueda obtenerse dependerá de la evolución general del mercado inmobiliario, de las posibilidades de financiación de los posibles compradores, del estado de los inmuebles y de la situación arrendaticia de cada uno de ellos.
Distribución del producto de las ventas
El producto obtenido de las ventas de los inmuebles se incorpora inicialmente al patrimonio del fondo. Con estos recursos deberán atenderse, entre otras obligaciones, las deudas de financiación existentes, los costes corrientes de gestión de los inmuebles y las demás obligaciones del fondo. Asimismo, los costes directamente relacionados con la liquidación y la venta de los inmuebles pueden reducir el patrimonio disponible.
Solo el patrimonio restante tras estas deducciones estará disponible para su distribución entre los inversores. Conforme al § 258, apartado 4, KAGB, en caso de rescisión de la gestión de un patrimonio inmobiliario separado se prevén, en principio, pagos a cuenta semestrales a los inversores con cargo al producto de las ventas. Para ello es necesario que los recursos ya no se requieran para la adecuada gestión de los inmuebles ni para garantizar otras obligaciones.
Por tanto, los inversores no recuperarán necesariamente el capital invertido en un único momento. Más bien, cabe esperar pagos escalonados en el tiempo en función del avance de la realización de los activos.
Conclusión de la liquidación
La liquidación solo concluirá cuando el patrimonio del fondo se haya realizado íntegramente, se hayan tenido en cuenta todas las obligaciones y todos los costes de liquidación y los activos restantes se hayan distribuido entre los inversores. En la actualidad no es posible determinar de manera fiable una fecha concreta para la conclusión total del proceso.
¿Qué implica la liquidación para los inversores?
Para las fundaciones afectadas, la liquidación tiene consecuencias económicas y financieras directas.
Ya no será posible el reembolso ordinario de las participaciones
Una de las consecuencias más importantes es que los inversores ya no podrán solicitar el reembolso de sus participaciones conforme a las posibilidades ordinarias existentes hasta ahora. La liquidación no equivale a un reembolso ordinario de participaciones. Por el contrario, los inversores deberán esperar a que se realice el patrimonio del fondo y recibirán la parte que les corresponda del patrimonio restante en el marco de la liquidación.
Las órdenes de reembolso que ya se hubieran cursado también pueden verse afectadas por la finalización de la gestión del fondo. El tratamiento concreto de las solicitudes de reembolso ya presentadas se regirá por las disposiciones legales y contractuales aplicables, así como por la información facilitada a los inversores.
Para los inversores institucionales, esto implica, ante todo, una limitación considerable de su planificación de liquidez.
Riesgo de pérdidas económicas
Otro aspecto esencial es el riesgo de que los inversores no recuperen íntegramente el capital inicialmente invertido. En última instancia, será determinante el precio de venta que pueda obtenerse por los inmuebles. Si los inmuebles tuvieran que venderse por debajo de sus valores de mercado anteriores, ello podría repercutir negativamente en el patrimonio restante del fondo.
A ello se añaden las deudas de financiación, los costes de transacción, los costes corrientes de gestión y otros costes de liquidación. Por este motivo, el importe de los reembolsos que finalmente puedan efectuarse no se conocerá hasta que se hayan realizado y liquidado por completo los activos del fondo.
Efectos sobre la actividad de las fundaciones y la gestión patrimonial
La liquidación reviste especial importancia para aquellas fundaciones cuya gestión patrimonial está orientada a obtener rendimientos a largo plazo y financiar de manera continuada sus fines fundacionales. La desaparición de las distribuciones periódicas del fondo y la limitada disponibilidad del capital invertido pueden dificultar considerablemente la planificación financiera.
En su caso, las fundaciones deberán adaptar su planificación de liquidez, buscar fuentes de ingresos alternativas o revisar las medidas de financiación previstas.
Debe tenerse en cuenta que las fundaciones suelen estar sujetas a requisitos especiales relativos a la conservación duradera de su patrimonio fundacional básico y a la viabilidad económica de sus inversiones. Por tanto, la liquidación no solo puede suponer una pérdida económica, sino que también puede repercutir en el cumplimiento del correspondiente fin fundacional.
¿Qué opciones legales tienen los inversores institucionales?
Aunque la rescisión de la gestión del fondo está prevista, en principio, por la ley, ello no significa que los inversores deban aceptar sin objeciones todas sus consecuencias.
En particular, los inversores institucionales deberían comprobar si la liquidación se está llevando a cabo correctamente y si pueden ostentar derechos frente a la sociedad gestora de inversiones o frente a otras partes implicadas.
A este respecto, pueden considerarse distintos fundamentos jurídicos.
Comprobación de la correcta gestión del fondo
En primer lugar, debería analizarse si la sociedad gestora de inversiones cumplió sus obligaciones legales y contractuales durante toda la vigencia del fondo.
Las sociedades gestoras de inversiones están sujetas a amplias obligaciones legales. Entre ellas se incluyen, en particular, el deber de gestionar correctamente el patrimonio del fondo, salvaguardar los intereses de los inversores y cumplir las disposiciones legales del KAGB.
El análisis jurídico puede centrarse, en particular, en las siguientes cuestiones:
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¿Se gestionó el patrimonio del fondo conforme a las condiciones de inversión y a la estrategia de inversión establecida?
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¿Se supervisaron adecuadamente los riesgos de las inversiones inmobiliarias y la situación de liquidez?
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¿Se reaccionó a tiempo ante el aumento de las solicitudes de reembolso y el deterioro de la situación de liquidez?
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¿Se informó a los inversores de forma oportuna y completa sobre las principales novedades económicas?
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¿Se examinaron suficientemente las posibles alternativas para evitar la liquidación?
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¿Se tuvieron debidamente en cuenta los intereses de los inversores al decidir la rescisión y durante la posterior realización de la cartera inmobiliaria?
En particular, la evolución de las solicitudes de reembolso y la cuestión de desde cuándo era reconocible una situación económicamente problemática pueden ser relevantes a efectos de un posible análisis de responsabilidad.
No obstante, la evolución negativa del fondo o su posterior liquidación no fundamentan por sí solas una reclamación de indemnización por daños y perjuicios. Lo determinante es, más bien, si existieron incumplimientos concretos de obligaciones y si estos fueron la causa del perjuicio sufrido.
Examen de posibles reclamaciones de indemnización contra la sociedad gestora de inversiones
Otra posibilidad consiste en examinar la existencia de reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios. Su fundamento jurídico puede encontrarse, en particular, en las obligaciones legales de la sociedad gestora de inversiones conforme al KAGB y en las normas generales de responsabilidad civil.
Por ejemplo, puede existir una reclamación si la sociedad gestora de inversiones incumplió sus obligaciones legales y, como consecuencia, los inversores sufrieron un perjuicio económico.
Entre los posibles aspectos que deben examinarse se encuentran:
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errores en la administración y gestión del patrimonio del fondo;
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consideración insuficiente de los riesgos de liquidez;
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reacciones tardías ante evoluciones económicas negativas reconocibles;
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información insuficiente o incorrecta a los inversores;
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incumplimientos de obligaciones durante la realización de los inmuebles;
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conflictos de intereses o decisiones inadecuadas en perjuicio de los inversores.
Precisamente en relación con las ventas de inmuebles, será determinante si la realización se lleva a cabo en condiciones de mercado adecuadas.
Una venta por debajo del último valor de mercado determinado no constituye automáticamente un incumplimiento de obligaciones. Más bien, deberá analizarse si los precios de venta obtenidos eran adecuados teniendo en cuenta las condiciones concretas del mercado y si se consideraron suficientemente los intereses de los inversores.
Examen de posibles reclamaciones por información y asesoramiento incorrectos
En determinadas circunstancias, los inversores institucionales también pueden formular reclamaciones por asesoramiento de inversión incorrecto o por información insuficiente. No obstante, a este respecto debe distinguirse entre la sociedad gestora de inversiones, el distribuidor del fondo y, en su caso, otros intermediarios de inversión.
Si puede demostrarse un error de asesoramiento o del folleto, la consecuencia jurídica suele consistir en la reversión de la inversión:
En particular, debe examinarse lo siguiente:
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¿Qué información se facilitó a las fundaciones antes de adoptar la decisión de inversión?
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¿Se explicaron suficientemente los riesgos específicos de un fondo inmobiliario abierto?
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¿Se advirtió sobre posibles suspensiones de los reembolsos y problemas de liquidez?
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¿Eran correctos los datos relativos al horizonte de inversión, la liquidez y la estructura de riesgos?
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¿Se tuvieron en cuenta las necesidades especiales de la fundación en relación con la disponibilidad de su patrimonio?
Precisamente en el caso de los inversores institucionales es necesario realizar un análisis diferenciado.
Las fundaciones disponen a menudo de sus propias estructuras de gestión patrimonial, comités de inversión o asesores externos. Sin embargo, de ello no se desprende automáticamente que queden excluidas todas las obligaciones de información y asesoramiento.
A la inversa, la experiencia institucional, la competencia técnica y los conocimientos concretos del inversor correspondiente pueden desempeñar un papel considerable en la valoración jurídica.
Derechos relacionados con la realización del patrimonio del fondo
Durante la liquidación en curso también existen mecanismos jurídicos de protección en favor de los inversores. En particular, la realización de los inmuebles y la posterior distribución del patrimonio del fondo deberán efectuarse salvaguardando los intereses de los inversores.
Por tanto, los inversores deberían prestar especial atención a los siguientes aspectos:
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trazabilidad de las valoraciones inmobiliarias;
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adecuación de los precios de venta obtenidos;
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transparencia de los procesos de venta;
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importe y composición de los costes de liquidación;
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utilización del producto obtenido de las ventas;
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cálculo e importe de los pagos a cuenta;
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igualdad de trato de los inversores.
Los inversores tienen un interés legítimo en ser informados sobre la evolución del fondo y las principales etapas de la liquidación.
Si existen dudas concretas sobre la correcta ejecución de la liquidación, debería realizarse un análisis jurídico.
Particularidades de los inversores institucionales y las fundaciones
En la valoración jurídica del Aachener Spar- und Stiftungs-Fonds debe tenerse en cuenta la posición particular de sus inversores.
A diferencia de los fondos abiertos al público clásicos destinados a inversores particulares, este fondo está dirigido a fundaciones alemanas con personalidad jurídica y exentas de impuestos. Este grupo de inversores suele seguir una estrategia patrimonial a largo plazo. Con frecuencia, la decisión de inversión no solo persigue obtener rentabilidad, sino también garantizar de forma duradera la capacidad financiera de la fundación.
De ello se derivan algunas particularidades:
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Examen individual de la decisión de inversión: Deberían analizarse las condiciones en las que la fundación correspondiente invirtió en el fondo. A este respecto, deberán tenerse en cuenta, en particular, las directrices de inversión, los acuerdos de los órganos fundacionales competentes y, en su caso, las relaciones de asesoramiento externo.
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Importancia del horizonte de inversión a largo plazo. La liquidación puede provocar que el capital invertido permanezca inmovilizado durante mucho más tiempo del previsto originalmente. Esto puede resultar especialmente problemático si la fundación depende de distribuciones periódicas para financiar sus medidas de apoyo.
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Responsabilidad conforme al derecho de fundaciones: Los órganos responsables de la fundación deberán evaluar los efectos de la liquidación sobre la gestión patrimonial y el cumplimiento del fin fundacional. En su caso, será necesario adaptar la estrategia patrimonial. Al mismo tiempo, deberían examinarse las posibles reclamaciones de indemnización para no dejar sin consideración perjuicios patrimoniales evitables.
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El estatus institucional no limita automáticamente los derechos de los inversores: El hecho de que se trate de inversores institucionales no significa que estos deban renunciar a la protección legal del KAGB ni a posibles reclamaciones civiles. No obstante, la condición institucional y la configuración concreta de los contratos pueden dar lugar a particularidades que deberán tenerse en cuenta en la valoración jurídica.
Los inversores deberían solicitar una revisión de la liquidación y de sus derechos
La liquidación del Aachener Spar- und Stiftungs-Fonds plantea a las fundaciones afectadas importantes retos económicos y jurídicos.
La rescisión de la gestión del fondo con efectos a 30 de junio de 2026 significa que la estructura del fondo existente hasta la fecha no continuará. En su lugar, deberán venderse los inmuebles y distribuirse entre los inversores los ingresos obtenidos, una vez consideradas todas las obligaciones y todos los costes.
Para los inversores, esto implica inicialmente una disponibilidad limitada del capital invertido. A ello se añade el riesgo de que los reembolsos definitivos sean inferiores al importe invertido originalmente.
Sin embargo, los inversores institucionales no deberían considerar la situación exclusivamente como una consecuencia inevitable de las difíciles condiciones económicas del mercado inmobiliario. Por el contrario, es aconsejable realizar un análisis jurídico exhaustivo de la gestión del fondo, de la información facilitada a los inversores y, en particular, de la evolución de la situación de liquidez durante los últimos años.
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