El Bayerisches Oberstes Landesgericht (BayObLG, Tribunal Supremo Regional de Baviera), mediante resolución de 28 de mayo de 2026 (Az. 101 VA 68/26 e), abordó la cuestión de en qué condiciones un accionista que no es parte en un procedimiento de impugnación societaria puede solicitar la consulta del expediente judicial. La resolución se centra en el interés jurídico en el sentido del § 299 Abs. 2 ZPO (Código Procesal Civil alemán). El tribunal aclara que la extensión de los efectos de la cosa juzgada y el efecto constitutivo de una sentencia estimatoria de impugnación respecto de todos los accionistas pueden fundamentar por sí solos dicho interés jurídico.
Demanda de impugnación contra acuerdos de la junta general
La solicitante era accionista de la sociedad anónima demandada y había participado en la junta general de que se trataba. En ella había hecho constar en acta su oposición a todos los acuerdos adoptados. Después de que la sociedad publicara el 12 de febrero de 2026 en el Bundesanzeiger que se había interpuesto una demanda de impugnación contra los acuerdos relativos a los puntos 1 y 2 del orden del día, la accionista solicitó el 26 de febrero de 2026 consultar el expediente judicial del procedimiento pendiente ante el Landgericht München I (Tribunal Regional de Múnich I), registrado en la base de datos jurisprudencial dejure.org con el número de autos 5 HKO 16653/25.
Como fundamento de su solicitud, alegó que, en su condición de accionista, tenía un interés legítimo en informarse sobre el objeto y el estado del procedimiento. En particular, quería examinar si debía intervenir en el litigio como parte coadyuvante.
Interés jurídico derivado de la condición de accionista
Su interés jurídico se derivaba ya de su condición de accionista. Al fin y al cabo, conforme al § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG (Ley alemana de Sociedades Anónimas), los efectos de cosa juzgada de una sentencia estimatoria dictada en un procedimiento de impugnación societaria se extienden a todos los accionistas. Por tanto, también los accionistas que no fueran parte en el procedimiento se verían jurídicamente afectados por su resultado. La posibilidad de intervención adhesiva tiene precisamente por objeto garantizar el derecho de audiencia de los accionistas afectados.
El Landgericht München I deniega la solicitud de consulta del expediente
La sociedad anónima demandada se opuso a la solicitud de consulta del expediente. Sostuvo que el interés jurídico no se derivaba por sí solo de la posibilidad general de una intervención adhesiva. A su juicio, la solicitante debía explicar por qué necesitaba efectivamente consultar el expediente judicial para decidir sobre una posible intervención.
El Landgericht München I siguió esta argumentación y denegó la solicitud mediante providencia de 9 de marzo de 2026. Como fundamento, señaló que la publicación en el Bundesanzeiger ya había informado a la solicitante sobre el objeto del litigio. Por consiguiente, disponía de información suficiente para decidir sobre su posible intervención en el procedimiento.
No se apreciaba ningún interés jurídico adicional en consultar el expediente. Tampoco prosperaba el argumento relativo al derecho de audiencia, ya que este se garantizaba mediante la posibilidad de intervención adhesiva y no mediante la consulta previa del expediente.
La accionista impugnó esta decisión ante el Bayerisches Oberstes Landesgericht mediante su solicitud de resolución judicial de 7 de abril de 2026.
Resolución del BayObLG
El Bayerisches Oberstes Landesgericht estimó parcialmente la solicitud. Anuló la decisión del Landgericht München I de 9 de marzo de 2026 y ordenó a la autoridad judicial que resolviera nuevamente sobre la solicitud de consulta del expediente teniendo en cuenta el criterio jurídico del tribunal.
Sin embargo, el tribunal no reconoció a la solicitante un derecho directo a consultar el expediente. Por el contrario, declaró que, en su condición de accionista, la solicitante había expuesto y acreditado sumariamente de manera suficiente un interés jurídico en consultar el expediente judicial conforme al § 299 Abs. 2 ZPO.
De este modo, el BayObLG rechazó expresamente el criterio del Landgericht München I según el cual la accionista debía demostrar previamente que necesitaba efectivamente consultar el expediente para decidir sobre una posible intervención adhesiva.
Extensión de la cosa juzgada y efecto constitutivo
Según el BayObLG, el interés jurídico se deriva ya de la extensión de los efectos de la cosa juzgada y del efecto constitutivo de una sentencia estimatoria en un procedimiento de impugnación societaria.
No obstante, el tribunal destacó al mismo tiempo que la existencia de un interés jurídico no genera automáticamente un derecho a consultar el expediente. En un primer momento, únicamente abre la posibilidad de que la autoridad judicial competente adopte una decisión discrecional.
Por tanto, la constatación del interés jurídico no decide el resultado de la solicitud de consulta del expediente. En cuanto a las consecuencias jurídicas, deben ponderarse, en particular, los intereses de confidencialidad de la sociedad anónima demandada frente al interés informativo del accionista, de modo que sigue siendo posible denegar la solicitud o permitir únicamente una consulta limitada.
Interés jurídico conforme al § 299 Abs. 2 ZPO
El punto de partida de la valoración jurídica fue el § 299 Abs. 2 ZPO. Conforme a esta disposición, puede permitirse a terceros consultar el expediente judicial sin el consentimiento de las partes cuando acrediten sumariamente un interés jurídico.
En primer lugar, el BayObLG expuso los requisitos generales de dicho interés jurídico:
-
Presupone que el objeto del procedimiento afecte a derechos personales del solicitante.
-
El interés debe derivarse directamente del ordenamiento jurídico.
-
Es necesaria una relación actual de una persona con otra persona o con una cosa, basada en normas jurídicas o regulada por ellas.
Por consiguiente, el procedimiento o, al menos, su objeto debe tener una importancia concreta para los intereses jurídicos del solicitante. En cambio, no bastan los intereses meramente económicos o sociales ni un simple interés en el desarrollo del proceso o del procedimiento.
Aplicando estos principios, el tribunal reconoció en el presente caso la existencia de un interés jurídico de la solicitante.
Extensión de la cosa juzgada y efecto constitutivo del § 248 Abs. 1 AktG
Para la fundamentación del BayObLG resultó decisivo el efecto especial de una sentencia estimatoria dictada en un procedimiento de impugnación societaria. Conforme al § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG, una sentencia que declare nulo un acuerdo de la junta general produce efectos a favor y en contra de todos los accionistas, así como de los miembros del órgano de administración y del consejo de supervisión. Además, una sentencia de este tipo tiene efecto constitutivo. Se trata de una sentencia constitutiva en el sentido del § 241 Nr. 5 AktG.
Por tanto, los efectos jurídicos de la sentencia no se limitan a las partes que intervienen directamente en el procedimiento. Por el contrario, la resolución afecta a todos los accionistas, con independencia de que hayan participado o no en el procedimiento.
Por ello, el BayObLG declaró que, por su mera condición de accionista, la solicitante se veía directamente afectada por las posibles consecuencias del procedimiento de impugnación. En consecuencia, de la extensión de la cosa juzgada y del efecto constitutivo previstos en el § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG se derivaba ya el interés jurídico en consultar el expediente exigido por el § 299 Abs. 2 ZPO.
En apoyo de su criterio, el tribunal se remitió a la jurisprudencia del Bundesgerichtshof (BGH, Tribunal Supremo Federal alemán), en particular a la resolución de 23 de abril de 2007 (Az. II ZB 29/05). Conforme a dicha jurisprudencia, de la extensión de la cosa juzgada y del efecto constitutivo de una sentencia de impugnación se deriva también el interés jurídico de un accionista, en el sentido del § 66 Abs. 1 ZPO, en que venza la parte a la que apoya.
No es necesario demostrar adicionalmente que la consulta del expediente es imprescindible para una intervención adhesiva
Una afirmación central de la resolución se refiere a la cuestión de si un accionista debe demostrar adicionalmente que necesita consultar el expediente judicial para examinar una posible intervención adhesiva. El Landgericht München I había respondido afirmativamente y denegado la consulta del expediente alegando que la publicación en el Bundesanzeiger ya había informado suficientemente a la solicitante sobre el objeto del litigio.
El BayObLG rechazó con claridad esta argumentación. Según el tribunal, los requisitos del interés jurídico conforme al § 299 Abs. 2 ZPO se interpretan de manera excesivamente rigurosa si se exige adicionalmente que el accionista demuestre la necesidad concreta de consultar el expediente para decidir sobre una posible intervención.
En efecto, la solicitante no había fundamentado su petición exclusivamente en su intención de examinar una intervención adhesiva. También había hecho referencia expresa a la extensión de la cosa juzgada conforme al § 248 AktG y a la consiguiente afectación jurídica directa de todos los accionistas. Esta circunstancia bastaba por sí sola para fundamentar el interés jurídico exigido.
Por ello, también era irrelevante que el accionista pudiera tomar su decisión sobre una posible intervención basándose únicamente en la información publicada en el Bundesanzeiger.
La posible multiplicidad de solicitudes de consulta no constituye un impedimento
El BayObLG tampoco acogió el argumento de que, si se reconociera el interés jurídico, todos los accionistas de una sociedad anónima podrían solicitar la consulta del expediente, lo que en la práctica conferiría carácter público a los expedientes judiciales. El tribunal aclaró que debían diferenciarse dos niveles de examen distintos.
La cuestión de si existe un interés jurídico en el sentido del § 299 Abs. 2 ZPO debe distinguirse de la posterior decisión discrecional sobre la concesión efectiva de la consulta del expediente. En el marco de esta decisión discrecional pueden ponderarse, en particular, los intereses de confidencialidad de las partes del procedimiento frente al interés informativo del solicitante.
También debe considerarse en este nivel la forma en que se permite consultar el expediente. A este respecto, el tribunal remite al § 299 Abs. 3 ZPO. Por tanto, la posibilidad de que un gran número de accionistas solicite consultar el expediente no se opone al reconocimiento básico de un interés jurídico.
Importancia de la intervención adhesiva en apoyo de la sociedad demandada
El BayObLG también examinó la objeción de que la situación de un accionista en un procedimiento de impugnación societaria no era comparable con la del destinatario de una denuncia del litigio. Mientras que este último, si no interviene, puede verse en determinadas circunstancias afectado por los efectos del § 74 Abs. 3 ZPO, un accionista no está expuesto a ese riesgo en un procedimiento de impugnación.
El tribunal tampoco atribuyó una importancia decisiva a este argumento. Señaló que un accionista puede intervenir como coadyuvante no solo en apoyo de la parte demandante, sino también en apoyo de la sociedad anónima demandada.
A este respecto, se reconoce que el plazo de caducidad del § 246 Abs. 4 Satz 2 AktG no se aplica en perjuicio del accionista que interviene como coadyuvante en apoyo de la sociedad demandada. Así se desprende de la jurisprudencia del Bundesgerichtshof (resolución de 15 de junio de 2009 – II ZB 8/08). Por tanto, incluso en una fase posterior del procedimiento puede resultar relevante para un accionista decidir si desea intervenir en apoyo de la sociedad y defender el acuerdo impugnado de la junta general.
Con independencia de lo anterior, el BayObLG volvió a aclarar que, a efectos del interés jurídico en consultar el expediente, en última instancia no era relevante si la situación de un coadyuvante era comparable con la del destinatario de una denuncia del litigio. Lo determinante era que los efectos de cosa juzgada y constitutivos de una sentencia estimatoria de impugnación alcanzaban a todos los accionistas, con independencia de su participación en el procedimiento.
No existe un derecho directo a consultar el expediente
Aunque el BayObLG reconoció expresamente el interés jurídico de la solicitante, no le concedió directamente la consulta solicitada. A este respecto, el tribunal se remitió a la distinta relevancia de los presupuestos de hecho y de las consecuencias jurídicas del § 299 Abs. 2 ZPO.
La existencia de un interés jurídico constituye, en primer lugar, un requisito para que la autoridad judicial pueda adoptar una decisión discrecional sobre la concesión de la consulta del expediente. Sin embargo, el reconocimiento de dicho interés no genera por sí solo un derecho a consultar efectivamente el expediente.
La decisión sobre la concesión de la consulta del expediente sigue correspondiendo a la autoridad judicial competente, que debe tener en cuenta los intereses contrapuestos. Dado que el BayObLG no podía ejercer esta facultad discrecional en lugar de la autoridad judicial competente, el asunto aún no estaba en condiciones de ser resuelto definitivamente.
En consecuencia, anuló la decisión denegatoria y devolvió el asunto para que se dictara una nueva resolución teniendo en cuenta su criterio jurídico.
Importancia y efectos prácticos de la resolución
La resolución del BayObLG de 28 de mayo de 2026 refuerza las posibilidades de información de los accionistas en los procedimientos de impugnación societaria. La resolución pone de manifiesto que los accionistas no tienen un interés jurídico en consultar expedientes de procedimientos ajenos únicamente cuando pretenden intervenir de forma concreta como coadyuvantes o necesitan para ello información adicional.
Por el contrario, el interés jurídico se deriva ya de la posición jurídica especial de los accionistas y de la extensión legal de la cosa juzgada conforme al § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG.
De este modo, el tribunal tiene en cuenta que un procedimiento de impugnación puede tener efectos considerables sobre la posición jurídica de todos los accionistas, aunque estos no participen directamente en el procedimiento.
En la práctica, esto significa que un accionista que desee consultar el expediente de un procedimiento de impugnación societaria puede fundamentar su interés jurídico, en particular, en la extensión de la cosa juzgada y en el efecto constitutivo de una sentencia estimatoria. Según el criterio del BayObLG, no es necesario explicar adicionalmente por qué la consulta del expediente resulta concretamente imprescindible para decidir sobre una posible intervención adhesiva.
Sin embargo, la resolución no debe interpretarse en el sentido de que todo accionista tenga automáticamente un derecho ilimitado a consultar todos los expedientes judiciales de un procedimiento de impugnación societaria.
El reconocimiento del interés jurídico únicamente abre la vía a una decisión discrecional conforme al § 299 Abs. 2 ZPO. La autoridad judicial debe seguir ponderando el interés de las partes del procedimiento en mantener la confidencialidad del objeto del litigio frente al interés informativo del accionista.
MTR Legal Rechtsanwälte asesora a empresas, administradores, órganos sociales e inversores en cuestiones de Derecho societario y en situaciones conflictivas entre socios. Encontrará más información en asesoramiento jurídico en Derecho societario.
