Átfogó jogi tanácsadás M&A-tranzakciók esetén
A vállalatvásárlás során, a felvásárlások és összeolvadások (M&A) keretében rendszeresen felmerül a kérdés, hogy az eszközvásárlás vagy a részvényvásárlás a jobb megoldás. Mindkét változat különböző jogi, adóügyi és gyakorlati következményekkel jár. Az eszközvásárlás különösen munkajogi kihívásokat jelent, amelyeket a vállalatoknak és a vevőknek figyelembe kell venniük.
Az eszközvásárlás során a vevő egy vállalat egyes eszközeit (értékeit) veszi át, például gépeket, ingatlanokat, készleteket vagy ügyfélszerződéseket. Maga a társaság továbbra is fennmarad. Ellentétben a részvényvásárlással, ahol a vevő a vállalat részvényeit veszi át, az eszközvásárlás célzottabban alakítható, és bizonyos üzemrészekre korlátozható, mondja az MTR Legal ügyvédi iroda, amely nagy tapasztalattal rendelkezik az M&A-tranzakciók terén.
Kevesebb kockázat, több ráfordítás
Az eszközvásárlás előnye, hogy a társaság ismeretlen kötelezettségeiből származó kockázatok célzottabban kizárhatók. Hátránya azonban, hogy az eszközvásárlás több ráfordítással jár, mint a részvényvásárlás, mivel minden egyes vagyoni pozíciót külön kell átadni és szerződésben rögzíteni.
Továbbá: Minden egyes szerződést, legyen az ügyfelekkel, beszállítókkal vagy bérbeadókkal, esetlegesen újra kell kötni vagy átengedni. Ez a tranzakciót bonyolulttá és időigényessé teszi, de ugyanakkor lehetőségeket kínál az üzleti kapcsolatok optimalizálására.
Üzemátadás a német Ptk. 613a § alapján
Az eszközvásárlás egyik központi témája az úgynevezett üzemátadás. Ez azt jelenti, hogy az üzem vagy egy üzemrész eladásakor az ott foglalkoztatott munkavállalók a német Ptk. 613a § alapján automatikusan meglévő munkaszerződésükkel az új tulajdonosra szállnak.
Az üzemátadás a német Ptk. 613a § szerint ahhoz vezet, hogy a vevő belép az összes munkaviszonyba, amely az átadás idején fennállt. A munkaviszonyok lényegében változatlanul folytatódnak. Ez vonatkozik a megállapodott fizetésre, szabadságokra, vállalati nyugdíjra és egyéb szerződéses rendelkezésekre is.
A munkavállalókat az eszközvásárláskor tájékoztatni kell az üzemátadásról. Mivel az átadás számukra többek között munkaadói váltást jelent, joguk van tiltakozni a munkaviszonyuk átruházásával szemben. Ezt a tiltakozási jogukat az alapos tájékoztatás után egy hónapon belül kell érvényesíteniük. Az átadásról szóló tájékoztatás hiánya vagy hibás volta esetén a tiltakozási határidő nem kezdődik meg, így a munkavállalók több hónappal később is élhetnek a tiltakozási jogukkal. Ez részben súlyos következményekkel járhat a vevő és az eladó számára. A hibás tájékoztatásra vonatkoznak például a vevő személyazonosságára, az átadás időpontjára vagy a jogi következményekre vonatkozó hiányos információk.
A munkahelyi tanács beleszólási jogai
Ha van munkahelyi tanács, a német Munkahelyi Alkotmánytörvény (BetrVG) 111. § alapján az eszközvásárlás esetén beleszólási joga van. Az munkaadónak tárgyalnia kell az érdekképviselettel egy érdekharmonizációról. Ha a felek nem jutnak megállapodásra, az M&A-tranzakció időbeni elhúzódásához vezethet, ami általában nem áll a vevő és az eladó érdekében. Esetleg szociális tervet is el kell készíteni az alkalmazottak gazdasági hátrányainak kiegyenlítésére.
Adatvédelem az eszközvásárlás során
A munkavállalói, ügyfél- vagy szállítói adatok átruházása egy eszközvásárlás keretében adatvédelmi szempontból kihívást jelent. Az Adatvédelmi Alapelvek (DSGVO) szerint a személyes adatok továbbadása beleegyezés nélkül alapvetően tilos – kivéve, ha törvényi felhatalmazás áll fenn, mint például az üzemátadás keretében.
Az átvilágítás során az adatvédelmi szempontok különösen kényesek. Az alkalmazottakról szóló információkat gyakran csak álnevesített formában lehet továbbadni. A tranzakció után biztosítani kell, hogy az adatvédelmi követelmények az átadás során betartásra kerüljenek. A vállalatoknak ezért már korán bele kell foglalniuk az adatvédelmet a tranzakciós struktúrába, és a vásárlási szerződésben egyértelmű rendelkezéseket kell megállapítaniuk.
Az eszközvásárlás összetett
Az eszközvásárlás számos előnnyel jár – különösen a meghatározott vállalati értékek célzott átvétele és a kockázatkezelés szempontjából. Ugyanakkor jogilag és gyakorlatilag is sokkal összetettebb, mint a részvényvásárlás. Ezért mind a vevők, mind az eladók jól teszik, ha időben jogi és adótanácsadást vesznek igénybe, és az összes érintett felet gondosan tájékoztatják.
MTR Legal ügyvédi iroda tanácsadást nyújt M&A tranzakciók és az egész társasági jog területén országszerte.
Vegye fel a kapcsolatot velünk!
