Πλήρης νομική συμβουλή στις συναλλαγές M&A
Κατά την αγορά επιχειρήσεων στο πλαίσιο συγχωνεύσεων & εξαγορών (M&A), συνήθως τίθεται το ερώτημα αν μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων ή μια συμφωνία μετοχών είναι η καλύτερη οδός. Και οι δύο επιλογές φέρουν διαφορετικές νομικές, φορολογικές και πρακτικές συνέπειες. Η συμφωνία περιουσιακών στοιχείων αντιμετωπίζει ιδίως και εργασιακές προκλήσεις που πρέπει να λαμβάνουν υπόψη οι εταιρείες και οι αγοραστές.
Στη συμφωνία περιουσιακών στοιχείων, ο αγοραστής αναλαμβάνει μεμονωμένα περιουσιακά στοιχεία (assets) μιας εταιρείας, όπως μηχανήματα, ακίνητα, αποθέματα ή συμβάσεις πελατών. Η εταιρεία καθαυτή παραμένει. Αντίθετα με τη συμφωνία μετοχών, όπου ο αγοραστής αναλαμβάνει τα μερίδια της εταιρείας, η συμφωνία περιουσιακών στοιχείων μπορεί να προσαρμοστεί στοχευμένα και να περιοριστεί σε συγκεκριμένα μέρη της επιχείρησης, όπως επισημαίνει το νομικό γραφείο MTR Legal Rechtsanwälte που διαθέτει μεγάλη εμπειρία στις συναλλαγές M&A.
Λιγότερος κίνδυνος, περισσότερη προσπάθεια
Η συμφωνία περιουσιακών στοιχείων προσφέρει το πλεονέκτημα ότι οι κίνδυνοι από άγνωστες υποχρεώσεις της εταιρείας μπορούν να αποκλειστούν πιο στοχευμένα. Ένα μειονέκτημα είναι ωστόσο ότι ο κόπος στη συμφωνία περιουσιακών στοιχείων είναι μεγαλύτερος από ό,τι στη συμφωνία μετοχών, καθώς κάθε θέση περιουσιακού στοιχείου πρέπει να μεταβιβαστεί και να ρυθμιστεί συμβατικά μεμονωμένα.
Επιπλέον: Κάθε μεμονωμένη σύμβαση, είτε με πελάτες, προμηθευτές ή ενοικιαστές, ενδέχεται να πρέπει να συνάψει νέα ή να εκχωρηθεί. Αυτό κάνει τη συναλλαγή σύνθετη και χρονοβόρα, αλλά προσφέρει ταυτόχρονα και ευκαιρίες για βελτιστοποίηση υφιστάμενων επιχειρηματικών σχέσεων.
Μεταβίβαση επιχείρησης σύμφωνα με το άρθρο 613α BGB
Ένα κεντρικό ζήτημα στη συμφωνία περιουσιακών στοιχείων είναι η λεγόμενη μεταβίβαση επιχείρησης. Αυτό σημαίνει ότι κατά την πώληση μιας επιχείρησης ή ενός τμήματος επιχείρησης, όλοι οι εκεί απασχολούμενοι εργαζόμενοι μεταβαίνουν αυτόματα μαζί με τις υπάρχουσες συμβάσεις τους στον νέο ιδιοκτήτη σύμφωνα με το άρθρο 613α BGB.
Η μεταβίβαση επιχείρησης σύμφωνα με το άρθρο 613α BGB οδηγεί στο να εισέρχεται ο αγοραστής σε όλες τις εργασιακές σχέσεις που υπήρχαν κατά το χρόνο της μεταβίβασης. Οι εργασιακές σχέσεις συνεχίζουν πρακτικά αμετάβλητες. Αυτό ισχύει επίσης για το συμφωνημένο μισθό, τις δικαιοδοσίες άδειας, την εταιρική σύνταξη και άλλες συμβατικές διατάξεις.
Οι εργαζόμενοι πρέπει να ενημερώνονται για τη μεταβίβαση επιχείρησης στη συμφωνία περιουσιακών στοιχείων. Δεδομένου ότι η μεταβίβαση συνεπάγεται αλλαγή εργοδότη, έχουν το δικαίωμα αντίρρησης στην μεταβίβαση των εργασιακών τους σχέσεων. Αυτό το δικαίωμα αντίρρησης πρέπει να ασκηθεί εντός ενός μηνός από την ορθή ενημέρωση. Αν λείπει η ενημέρωση για την μεταβίβαση ή είναι εσφαλμένη, η περίοδος για την υποβολή αντιρρήσεων δεν αρχίζει να τρέχει, έτσι οι εργαζόμενοι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους για αντίρρηση ακόμη και μήνες αργότερα. Αυτό μπορεί να έχει σοβαρές συνέπειες για αγοραστές και πωλητές. Εσφαλμένες πληροφορίες περιλαμβάνουν, π.χ., ελλιπείς πληροφορίες για την ταυτότητα του αγοραστή, το χρόνο της μεταβίβασης και τις νομικές συνέπειες.
Δικαιώματα συνδιαμόρφωσης του συμβουλίου εργασίας
Εάν υπάρχει συμβούλιο εργασίας, έχει αυτό δικαιώματα συνδιαμόρφωσης σε μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων σύμφωνα με το άρθρο 111 του Νόμου για το Συμβούλιο Εργασίας (BetrVG). Ο εργοδότης πρέπει να διαπραγματευτεί με το συμβούλιο εργασίας έναν συμβιβασμό συμφερόντων. Εάν τα μέρη δεν φτάσουν σε συμφωνία, η συναλλαγή M&A μπορεί να καθυστερήσει χρονικά, γεγονός που συνήθως δεν είναι προς το συμφέρον αγοραστή και πωλητή. Ενδεχομένως, επίσης πρέπει να δημιουργηθεί ένα κοινωνικό πλάνο για την αντιστάθμιση των οικονομικών μειονεκτημάτων των εργαζομένων.
Προστασία προσωπικών δεδομένων στη συμφωνία περιουσιακών στοιχείων
Η μεταβίβαση δεδομένων εργαζομένων, πελατών ή προμηθευτών στο πλαίσιο μιας συμφωνίας περιουσιακών στοιχείων αποτελεί πρόκληση από την άποψη της προστασίας δεδομένων. Σύμφωνα με τον Γενικό Κανονισμό Προστασίας Δεδομένων (GDPR), η μεταφορά προσωπικών δεδομένων χωρίς συγκατάθεση είναι κατά κανόνα μη επιτρεπτή – εκτός αν υπάρχει νόμιμη άδεια, όπως στο πλαίσιο της μεταβίβασης επιχείρησης.
Στο πλαίσιο της διεξοδικής αξιολόγησης (Due Diligence), τα θέματα προστασίας δεδομένων είναι ιδιαίτερα ευαίσθητα. Πληροφορίες για τους εργαζομένους συχνά επιτρέπεται να διαβιβάζονται μόνο σε ψευδωνυμοποιημένη μορφή. Μετά τη συναλλαγή, πρέπει επίσης να διασφαλιστεί ότι όλα τα προστατευτικά δεδομένα τηρούνται κατά τη μεταβίβαση. Οι επιχειρήσεις πρέπει λοιπόν να ενσωματώσουν πρόωρα την προστασία δεδομένων στη δομή της συμφωνίας και να καθορίσουν σαφείς ρυθμίσεις στη σύμβαση αγοράς.
Η συμφωνία περιουσιακών στοιχείων είναι σύνθετη
Μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων προσφέρει πολλά πλεονεκτήματα – ιδίως σε σχέση με την στοχευμένη ανάληψη ορισμένων περιουσιακών στοιχείων και τη διαχείριση κινδύνων. Ταυτόχρονα, είναι όμως νομικά και πρακτικά σημαντικά πιο σύνθετη από μια συμφωνία μετοχών. Επομένως, τόσο οι αγοραστές όσο και οι πωλητές έχουν καλώς να ζητήσουν έγκαιρη νομική και φορολογική συμβουλή και να ενημερώσουν προσεκτικά όλα τα εμπλεκόμενα μέρη.
Το MTR Legal Rechtsanwälte συμβουλεύει σε συναλλαγές M&A καθώς και σε όλο το Εταιρικό δίκαιο σε όλη τη Γερμανία.
Επικοινωνήστε μαζί μας σήμερα κιόλας!
