SDEU vymezuje hospodářskou činnost vůči výkonu veřejné moci
Soudní dvůr Evropské unie (EuGH, Court of Justice of the European Union) rozhodl rozsudkem ze dne 10. září 2026 ve věci C-11/25 o výkladu čl. 102 SFEU (AEUV, Treaty on the Functioning of the European Union). V centru pozornosti stála otázka, zda obec jedná jako podnik, pokud svěří komunální odpadové hospodářství společnosti, která je částečně v jejím vlastnictví.
Řízení se týkalo právního sporu mezi městskou obcí Jelgava v Lotyšsku a lotyšskou Radou pro hospodářskou soutěž. Podle názoru Rady pro hospodářskou soutěž obec podle vnitrostátního soutěžního práva zneužila dominantní postavení; toto posouzení orgánu obec napadla, SDEU se však při výkladu čl. 102 SFEU ve výsledku postavil proti jejímu stanovisku a původní řízení není pravomocně skončeno. Výchozím bodem bylo rozhodnutí Rady pro hospodářskou soutěž č. 18 ze dne 22. července 2021 v řízení č. KL\2.2-5\20\7, které bylo dne 2. srpna 2021 zveřejněno v lotyšském úředním věstníku.
SDEU objasnil, že rozhodnutí obce svěřit komunální odpadové hospodářství právnické osobě, která je částečně v jejím vlastnictví, nepředstavuje výkon hospodářské činnosti. Takové rozhodnutí proto za okolností popsaných v rozsudku nespadá jako činnost podniku do oblasti působnosti čl. 102 SFEU.
Pozadí lotyšského původního řízení
Zadání komunálního odpadového hospodářství v Jelgavě
Dotčená společnost podle lotyšského práva působila v oblasti sběru a zpracování odpadu. Obec Jelgava v ní držela 51 % základního kapitálu; zbývajících 49 % držela soukromoprávní společnost.
Obec rozhodla, že komunální odpadové hospodářství svěří této společnosti. Dne 1. listopadu 2004 obě strany uzavřely smlouvu o poskytování služeb týkající se odpadového hospodářství a rozvoje a podpory systému odpadového hospodářství na území obce. Doba trvání smlouvy byla stanovena do 31. prosince 2029.
Zadání proběhlo bez předchozího zadávacího řízení v rámci interního postupu. Základem byla výjimka stanovená lotyšským právem pro určité zakázky zadávané subjektům zřízeným za účelem plnění úkolů veřejného zadavatele.
Rozhodnutí lotyšské Rady pro hospodářskou soutěž
Lotyšská Rada pro hospodářskou soutěž vydala dne 22. července 2021 rozhodnutí, kterým obci Jelgava uložila pokutu; toto rozhodnutí o pokutě není konečné, kasační řízení před Nejvyšším soudem Lotyšska bude po předběžném rozhodnutí SDEU pokračovat. Podle dodatečně zveřejněných údajů činila pokuta více než 51 000 eur. Předmětem šetření byla organizace nakládání s komunálním odpadem na území města Jelgava, a to kromě obce také komunální společnost.
Rada pro hospodářskou soutěž vymezila relevantní trh jako trh sběru a přepravy komunálního odpadu na území obce Jelgava. Zastávala názor, že obec převodem odpadového hospodářství a svou účastí na činnosti společnosti jednala jako podnik.
Podle rozhodnutí Rady pro hospodářskou soutěž měly obec a společnost z důvodu výlučného práva poskytovat příslušné služby dominantní postavení na relevantním trhu. Rada pro hospodářskou soutěž spatřovala zneužití v tom, že obec v interním postupu udělila výlučné právo k poskytování komunálního odpadového hospodářství, ačkoli nad společností nevykonávala úplnou kontrolu. Tím byli podle názoru orgánu z příslušného trhu vytlačeni jiní možní poskytovatelé služeb.
Řízení před lotyšskými soudy
Obec Jelgava navrhla zrušení rozhodnutí Rady pro hospodářskou soutěž. Tvrdila, že při zadání odpadového hospodářství nejednala jako podnik, nýbrž jako právnická osoba veřejného práva.
Příslušný regionální správní soud žalobu dne 28. června 2022 zamítl. Odůvodnil to tím, že obec uzavřením smlouvy se společností, jejímž byla akcionářem, jednala jako podnik ve smyslu vnitrostátního soutěžního práva.
Obec proti tomu podala kasační stížnost k Nejvyššímu soudu Lotyšska (Oberstes Gericht Lettlands, Supreme Court of Latvia). Vnitrostátní řízení má spisovou značku Lieta Nr. A43003821, SKA-18/2025; usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 2025 je doloženo pod ECLI:LV:AT:2025:0108.A43003821.6.L. Nejvyšší soud požádal SDEU o výklad čl. 102 SFEU.
Právní rámec řízení
Čl. 102 SFEU a pojem podniku
Čl. 102 SFEU zakazuje zneužívající využívání dominantního postavení na vnitřním trhu nebo jeho podstatné části jedním nebo více podniky, pokud to může ovlivnit obchod mezi členskými státy. Jako příklad čl. 102 odst. 2 písm. b) SFEU uvádí mimo jiné omezování výroby, odbytu nebo technického vývoje ke škodě spotřebitelů.
SDEU navázal na svou ustálenou judikaturu k pojmu podniku. Podle ní pojem podniku v soutěžním právu Unie zahrnuje každý subjekt vykonávající hospodářskou činnost bez ohledu na jeho právní formu a způsob financování.
Hospodářská činnost je podle této judikatury dána tehdy, jsou-li na určitém trhu nabízeny zboží nebo služby. Službami jsou přitom plnění, která jsou zpravidla poskytována za úplatu; úplata představuje hospodářské protiplnění za příslušné plnění.
Veřejnoprávní pravomoci jako vymezovací kritérium
Od hospodářské činnosti je třeba odlišovat činnosti, které svou povahou, pravidly, jež se na ně vztahují, a svým předmětem nemají vztah k hospodářskému životu nebo jsou spojeny s výkonem veřejnoprávních pravomocí. Takové činnosti mohou být vyňaty z použití soutěžních pravidel Smluv.
Veřejnoprávní subjekt proto může být považován za podnik pouze ve vztahu k takovým činnostem, které je třeba kvalifikovat jako hospodářské činnosti. Předpokladem je navíc to, že tyto činnosti lze oddělit od výkonu veřejnoprávních pravomocí.
SDEU v této souvislosti odkázal na svou dřívější judikaturu, například k činnostem Eurocontrol v oblasti kontroly a dohledu nad vzdušným prostorem, k dozorovým úkolům při boji proti znečišťování životního prostředí v ropném přístavu a ke shromažďování údajů o podnicích na základě zákonných oznamovacích povinností.
Komunální odpadové hospodářství podle lotyšského práva
Podle lotyšského obecního práva patřila organizace určitých veřejných služeb k úkolům obcí. Mezi ně spadala také správa komunálního odpadového hospodářství.
Lotyšský zákon o odpadovém hospodářství stanovil, že obce, kraje a města organizují na svém správním území komunální odpadové hospodářství. Tato úprava souvisela s provedením unijních požadavků vyplývajících ze směrnice 75/442/EHS o odpadech (Directive 75/442/EEC on waste).
Podle čl. 4 odst. 1 této směrnice měly členské státy přijmout nezbytná opatření, aby odpady byly využívány nebo odstraňovány bez ohrožení lidského zdraví a bez použití postupů nebo metod, které mohou poškozovat životní prostředí. Podle čl. 6 směrnice musely členské státy zřídit nebo určit příslušné orgány odpovědné za provádění směrnice.
Příslušnost SDEU navzdory čistě vnitrostátní situaci
Předkládající lotyšský soud uvedl, že skutkový stav sankcionovaný Radou pro hospodářskou soutěž měl čistě vnitrostátní povahu a neovlivňoval obchod mezi členskými státy. Vnitrostátní soud přesto považoval za potřebné vyjasnit výklad čl. 102 SFEU.
SDEU svou příslušnost potvrdil. Podle jeho judikatury může rozhodovat o otázkách unijního práva i tehdy, když skutkový stav přímo nespadá pod unijní právo, avšak vnitrostátní právo u čistě vnitrostátních případů odkazuje na unijní právní úpravu.
V projednávané věci lotyšský soud uvedl, že lotyšský zákon o hospodářské soutěži je koncipován se zřetelem k harmonizaci se soutěžním právem Unie. Zejména vnitrostátní ustanovení o omezení objemu výroby nebo prodeje, odbytu či technického vývoje na újmu spotřebitelů odpovídá čl. 102 odst. 2 písm. b) SFEU. Použití vnitrostátního práva se proto nesmí odchylovat od použití unijního práva.
Rozhodnutí SDEU o komunálním odpadovém hospodářství
Odpadové hospodářství jako služba
SDEU nejprve konstatoval, že komunální odpadové hospodářství jako takové může představovat hospodářskou činnost. To odpovídalo také výkladu předkládajícího soudu a stanovisku účastníků řízení před SDEU.
Rozhodující však nebyla pouze kvalifikace samotné služby. Posoudit bylo spíše třeba, zda obec při rozhodování o zadání této služby jednala jako podnik, nebo zda vykonávala veřejnoprávní pravomoci.
Rozhodnutí obce jako výkon veřejnoprávních pravomocí
Podle zjištění SDEU bylo rozhodnutí obce přiznat právnické osobě, která je částečně v jejím vlastnictví, právo poskytovat službu odpadového hospodářství vydáno na základě lotyšského zákona o odpadovém hospodářství. Ten ukládal obcím povinnost organizovat komunální odpadové hospodářství na jejich správním území.
Za těchto okolností obec, která je podle vnitrostátního práva příslušná ke stanovení podmínek odpadového hospodářství na svém území, nenabízí na trhu zboží ani služby za úplatu. Jedná naopak jako příslušný orgán v rámci veřejnoprávních pravomocí, které jí byly svěřeny zákonem.
Podle rozhodnutí SDEU to platí i tehdy, pokud obec převede dotčený úkol na právnickou osobu, která je částečně v jejím vlastnictví. Částečná majetková účast v pověřeném podniku tedy sama o sobě nic nemění na kvalifikaci rozhodnutí o zadání jako výkonu veřejné moci.
Žádné jiné posouzení z důvodu možných otázek zadávacího práva
SDEU dále objasnil, že pro soutěžněprávní kvalifikaci podle čl. 102 SFEU není relevantní, zda rozhodnutí obce případně porušuje vnitrostátní nebo unijní předpisy o zadávání veřejných zakázek.
I kdyby podmínky interního postupu podle vnitrostátního zadávacího práva nebyly splněny, takové možné porušení veřejnoprávním subjektem v rámci výkonu veřejnoprávních pravomocí by nemohlo být posouzeno jako zneužití dominantního postavení ve smyslu čl. 102 SFEU.
Soudní dvůr rovněž poukázal na to, že takové rozhodnutí může být případně napadeno u orgánů příslušných pro veřejné zakázky. SDEU tím oddělil otázku možné zadávací kontroly od použití zákazu zneužití podle čl. 102 SFEU.
Kvalifikace jako koncese nebo zakázky na služby není rozhodná
Ani možná kvalifikace smlouvy mezi obcí a pověřeným podnikem jako veřejné koncese na služby nebo jako veřejné zakázky na služby podle SDEU nic neměnila na posouzení.
Pro případ koncese Soudní dvůr zdůraznil, že čl. 102 SFEU se v zásadě netýká zadání koncesní smlouvy obcí, pokud tato jedná jako nositel veřejné moci. Pro případ veřejné zakázky na služby SDEU odkázal na to, že pořizovací činnost nelze posuzovat izolovaně od pozdějšího využití. U obce, která v rámci veřejnoprávních pravomocí zadává komunální odpadové hospodářství, však k žádnému pozdějšímu hospodářskému využití této služby obcí nedochází.
Klíčové závěry rozsudku C-11/25
Rozhodnutí SDEU obsahuje několik vymezení, která jsou významná pro použití čl. 102 SFEU u veřejných orgánů:
-
Pojem podniku v soutěžním právu předpokládá hospodářskou činnost.
-
Veřejné orgány mohou být považovány za podniky pouze ve vztahu k hospodářským činnostem.
-
Výkon veřejné moci je třeba oddělit od hospodářské činnosti.
-
Organizace komunálního odpadového hospodářství může na základě zákonné příslušnosti představovat výkon veřejné moci.
-
Částečná účast obce v pověřeném poskytovateli služeb sama o sobě nevede bez dalšího k hospodářské činnosti obce.
-
Možné otázky zadávacího práva nenahrazují předpoklady zneužití dominantního postavení podle čl. 102 SFEU.
SDEU odpověděl na otázku lotyšského soudu v tom smyslu, že čl. 102 SFEU musí být vykládán tak, že rozhodnutí obce svěřit komunální odpadové hospodářství právnické osobě, která je částečně v jejím vlastnictví, nepředstavuje výkon hospodářské činnosti.
Význam pro veřejné orgány a účastníky trhu
Rozsudek upřesňuje hranici mezi plněním veřejnoprávních úkolů a hospodářskou činností v evropském soutěžním právu. Pro čl. 102 SFEU není rozhodující pouze to, zda by přenesené plnění mohly na trhu poskytovat také podniky. Rozhodující je spíše to, zda veřejný orgán sám vystupuje jako účastník trhu, nebo zda na zákonném základě organizuje veřejný úkol.
Pro podniky působící na trzích s plněním veřejných úkolů zůstává přesná kvalifikace příslušného správního jednání podstatná. SDEU v konkrétním případě posuzoval pouze rozhodnutí obce o organizaci a zadání komunálního odpadového hospodářství; o původním sporu rozhodne Nejvyšší soud Lotyšska, řízení v tomto ohledu není pravomocně skončeno. Předmětem hlavního závěru není obecné vynětí komunálních modelů účasti z kontroly podle zadávacího práva nebo jiné kontroly.
Rozhodnutí zároveň objasňuje, že soutěžní právo a zadávací právo mají odlišná kritéria přezkumu. Možná chyba při zadávání veřejných zakázek podle rozhodnutí automaticky nevede ke zneužití dominantního postavení veřejným orgánem.
Časté otázky
SDEU C-11/25 čl. 102 SFEU: Je obec při zadávání komunálního odpadového hospodářství podnikem?
Podle rozsudku SDEU rozhodnutí obce svěřit komunální odpadové hospodářství právnické osobě, která je částečně v jejím vlastnictví, není výkonem hospodářské činnosti. Za okolností přezkoumaných Soudním dvorem jedná obec jako příslušný orgán v rámci veřejnoprávních pravomocí.
Čl. 102 SFEU a zadávací právo: Vede možná chyba při zadání automaticky ke zneužití dominantního postavení?
Ne. SDEU objasnil, že možné porušení předpisů o veřejných zakázkách subjektem jednajícím v rámci veřejné moci nelze kvalifikovat jako zneužití dominantního postavení ve smyslu čl. 102 SFEU.
SDEU C-11/25 praktické důsledky pro podniky u komunálního odpadového hospodářství?
Podniky mohou z rozsudku dovodit, že u komunálních organizačních rozhodnutí je nejprve třeba rozlišovat mezi výkonem veřejné moci a hospodářskou činností. Rozhodnutí nevylučuje kontrolu podle jiných relevantních právních režimů, týká se však použití čl. 102 SFEU na konkrétně přezkoumávané rozhodnutí o zadání.
Zařazení ze strany MTR Legal Rechtsanwälte
Rozhodnutí SDEU ve věci C-11/25 ukazuje, jak významné je přesné vymezení mezi výkonem veřejné moci, hospodářskou činností a otázkami zadávacího práva. Právě u komunálních účastí, veřejných služeb a organizačních rozhodnutí souvisejících s trhem se mohou setkávat různé oblasti právní úpravy, aniž by jejich předpoklady byly totožné.
MTR Legal Rechtsanwälte provází podniky, investory a movité soukromé osoby při otázkách soutěžního práva souvisejících s dominantním postavením na trhu, veřejnými zadavateli a regulovanými trhy. Kdo má právní otázky k dopadům rozhodnutí nebo ke srovnatelným konstelacím, nalezne další podporu v oblasti právního poradenství v soutěžním právu.
