استشارات قانونية شاملة في عمليات الاستحواذ والاندماج
عند شراء شركة في إطار عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A) يطرح غالبًا السؤال هل صفقة الأصول أو صفقة الأسهم هي السبيل الأفضل. كلا الخيارين يأتيان بتبعات قانونية وضرائبية وعملية مختلفة. يفرض صفقة الأصول بشكل خاص تحديات في مجال قانون العمل يجب على الشركات والمشترين مراعاتها.
في صفقة الأصول يتولى المشتري أصول معينة لشركة مثل الآلات والعقارات والمخزونات أو عقود العملاء. تبقى الشركة نفسها قائمة. خلافًا لصفقة الأسهم، حيث يتولى المشتري حصصًا في الشركة، يمكن تخصيص صفقة الأصول بشكل أكثر تحديدًا لتقتصر على أجزاء معينة من المؤسسة، حسب شركة المحاماة MTR Legal Rechtsanwälte التي تتمتع بخبرة واسعة في عمليات الاندماج والاستحواذ.
مخاطر أقل، جهد أكثر
توفر صفقة الأصول ميزة القدرة على استبعاد المخاطر الناجمة عن الالتزامات المجهولة للشركة بشكل أكثر تحديدًا. ولكن أحد العيوب هو أن الجهد في صفقة الأصول أعلى من صفقة الأسهم نظرًا لضرورة نقل كل أصل بشكل فردي وتنظيمه تعاقديًا.
بالإضافة إلى ذلك، قد يكون هناك حاجة لتجديد أو تحويل كل عقد، سواء كان مع العملاء أو الموردين أو المؤجرين. يجعل ذلك المعاملة معقدة ومستهلكة للوقت ولكنه يتيح أيضًا فرصًا لتحسين العلاقات التجارية القائمة.
انتقال الأعمال حسب § 613a BGB
يمثل موضوع انتقال الأعمال محوريًا في صفقة الأصول. يعني أن عند بيع شركة أو جزء منها، يتم انتقال جميع العمال العاملين هناك تلقائيًا مع عقود العمل القائمة إلى المالك الجديد وفقًا لـ § 613a BGB.
يؤدي انتقال الأعمال حسب § 613a BGB إلى دخول المشتري في جميع علاقات العمل التي كانت قائمة في وقت الانتقال. تظل علاقات العمل عمليًا كما هي. يشمل ذلك الأجر المتفق عليه وحقوق الإجازة والتقاعد التقاعدي والتزامات تعاقدية أخرى.
يجب إعلام العمال عن انتقال الأعمال في صفقة الأصول. نظرًا لأن الانتقال يجلب معه من ضمن أمور أخرى تغييرًا في صاحب العمل، لديهم حق الاعتراض على انتقال علاقاتهم العمالية. يجب عليهم ممارسة حق الاعتراض هذا خلال شهر واحد من المعلومات الصحيحة. إذا كانت المعلومات عن الانتقال غائبة أو معيبة، فلا يبدأ سريان فترة الاعتراض، مما يمكن العمال من ممارسة حق الاعتراض حتى بعد أشهر. يمكن أن يكون لذلك تداعيات خطيرة على المشترين والبائعين. المعلومات المعيبة تتعلق مثلاً ببيانات غير كاملة عن هوية المشتري أو موعد الانتقال أو التداعيات القانونية.
حقوق المشاركة لمجلس العمال
إذا كان هناك مجلس عمال، فإن لديه حقوق المشاركة في صفقة الأصول وفقًا لـ § 111 قانون نظام مجالس العمال (BetrVG). يجب على صاحب العمل التفاوض مع مجلس العمال حول اتفاقية المصالح. إذا لم تصل الأطراف إلى اتفاق، يمكن أن يؤخر ذلك عمليات الاندماج والاستحواذ، وهو عادة ليس في مصلحة المشتري أو البائع. في بعض الحالات قد يكون هناك أيضًا ضرورة لوضع خطة اجتماعية لتلافي الآثار الاقتصادية على العمال.
حماية البيانات في صفقة الأصول
تعتبر نقل بيانات العمال أو العملاء أو الموردين في إطار صفقة الأصول تحديًا من منظور حماية البيانات. وفقًا للائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)، يكون نقل البيانات الشخصية بدون موافقة غير مسموح به بشكل عام – إلا إذا كانت هناك إذن قانوني، مثل في إطار انتقال الأعمال.
في إطار العناية الواجبة، تكون جوانب حماية البيانات حساسة بشكل خاص. في كثير من الأحيان يمكن نقل معلومات عن العمال فقط بشكل مستعار. بعد الصفقة، يجب أيضًا التأكد من التوافق مع جميع متطلبات حماية البيانات خلال عملية الانتقال. لذلك يجب على الشركات دمج حماية البيانات مبكرًا في هيكل الصفقة وتحديد قواعد واضحة في عقد الشراء.
صفقة الأصول معقدة
تقدم صفقة الأصول العديد من الفوائد – خصوصًا فيما يتعلق بالاستحواذ المستهدف على أصول محددة للشركة وإدارة المخاطر. ومع ذلك، فهي قانونيًا وعمليًا أكثر تعقيدًا بشكل ملحوظ من صفقة الأسهم. لهذا السبب، من المستحسن لكل من المشتري والبائع الحصول على استشارة قانونية وضريبية مبكرًا وإبلاغ جميع الأطراف المعنية بعناية.
MTR Legal Rechtsanwälte تقدم الاستشارة في عمليات الاندماج والاستحواذ وكذلك في المجال الكامل للقانون التجاري على مستوى ألمانيا.
يرجى الاتصال باتصال بنا!
