股东大会的邀请必须适当进行——BGH II ZR 10/23
德国联邦最高法院的一项裁决显示，股东大会的适当邀请不仅是形式上的要求，而且具有重要的法律意义。BGH在2024年7月16日的判决中明确表示，如果邀请不正确，股东大会的决议可能无效（案号：II ZR 100/23）。
在股东大会上通常会做出重大决定。决策、投票权以及股东大会的适当召集和邀请等方面都具有重要意义。尤其是在会议决定排除股东或罢免总经理时更是如此，经济律师事务所MTR Legal Rechtsanwälte这样说明，该事务所也在公司法方面提供咨询。
股东大会决定排除
同样，BGH在2024年7月16日的裁决中强调了股东大会正确邀请的重要性。在该案中，三位律师成立了一家合伙公司（Part mbB），随后又吸纳了另外两名律师入伙。公司章程约定，合伙会议由管理合伙人召集。
2020年7月，其中一名合伙人发出书面邀请进行特别股东大会。议题是排除一名创始合伙人，即现原告，该合伙人也收到了邀请，但没有参加会议。在其缺席的情况下，会议一致决定将该创始合伙人排除。
对此，原告提出了抗议，申请确认其排除决议无效。原告指出，邀请本应由管理合伙人发出。尽管法兰克福地区法院和上诉法院驳回了该诉讼，但原告的上诉成功：BGH推翻了判决。
BGH推翻法兰克福上诉法院的判决
BGH指出，法兰克福上诉法院的判决错误地认为股东大会的召集没有形式上的缺陷，并且邀请非由管理合伙人发出不重要。法兰克福上诉法院认为这对决议没有影响。
但BGH持不同意见。会议邀请非由管理合伙人发出是重要的。合伙公司由未经授权的人召集，会导致邀请无效且股东大会上通过的决议无效，卡尔斯鲁厄的法官明确指出。
他们进一步说明，违反召集股东大会的形式、期限和内容可能导致决议无效，尤其是当这些因素妨碍股东为参与会议和议程做准备时。在破坏这种准备权的情况下，视为严重缺陷。但只有当不能排除该形式上的错误影响股东的决策过程时，才会导致决议无效。
未经授权的召集无效
然而，这不能适用于由未经授权的人召集的股东大会。因为根据BGH的长期判例，无论法人形式如何，经由未经授权者召集的会议均会导致邀请无效及决议无效，BGH明确指出。
他理由是，由未经授权者召集不仅是简单的形式错误。更重要的是，这相当于没有召集，股东可以忽视。遵守召集权限是为了确保每位股东参加股东大会的权利，及其对公司意志形成的影响力。
严重的法律损害
就可能的法律损害的严重程度而言，BGH指出，在合伙企业中，这种情形与资本公司没有不同。法兰克福上诉法院现在必须重新审理此案。
具体案件虽然涉及到一家合伙公司，但BGH的裁决对其他合伙企业和资本公司同样具有重要意义。
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