Begriff und Grundverständnis der Zwischengesellschaft
Eine Zwischengesellschaft ist eine rechtlich eigenständige Einheit, die in einer Beteiligungskette zwischen Kapitalgebern oder Muttergesellschaften und den operativ tätigen Unternehmen eingeschaltet wird. Der Begriff beschreibt keine eigene Rechtsform; er bezeichnet eine Funktion innerhalb einer Struktur. Zwischengesellschaften können im In- oder Ausland ansässig sein und vielfältige Aufgaben übernehmen, etwa die Bündelung von Beteiligungen, die Steuerung von Finanzströmen, die Verwaltung von Rechten oder die Bündelung von Funktionen im Konzern.
Der Einsatz einer Zwischengesellschaft kann organisatorisch zweckmäßig und rechtlich zulässig sein. Gleichzeitig unterliegt er je nach Ausgestaltung strengen Anforderungen an Transparenz, Substanz und nachvollziehbare wirtschaftliche Gründe. Behörden betrachten Zwischengesellschaften regelmäßig unter dem Gesichtspunkt, ob sie eine eigenständige wirtschaftliche Funktion erfüllen und ob die Beziehungen innerhalb der Struktur fremdüblich gestaltet sind.
Rechtliche Einordnung und Ziele
Funktionale Zwecke
Zwischengesellschaften können unter anderem folgende Funktionen übernehmen:
- Bündelung und Verwaltung von Beteiligungen innerhalb eines Konzerns
- Finanzierungsdrehscheibe, etwa zur Aufnahme und Weiterleitung von Darlehen
- Lizenz- und Rechteverwaltung, einschließlich Vergabe von Nutzungsrechten
- Risikotrennung und Haftungsabschirmung zwischen Geschäftsbereichen
- Organisatorische Steuerung internationaler Liefer- und Leistungsbeziehungen
Neutraler Begriff
„Zwischengesellschaft“ ist ein beschreibender, neutraler Begriff. Er sagt zunächst nichts über die Rechtmäßigkeit einer Struktur aus. Maßgeblich sind die tatsächliche Tätigkeit, die wirtschaftliche Begründung, die interne Organisation sowie die Dokumentation der zugrunde liegenden Entscheidungen und Verträge.
Gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung
Mögliche Rechtsformen
Als Zwischengesellschaft kommen verschiedene in- und ausländische Rechtsformen in Betracht, insbesondere Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften. International können auch Stiftungen, Trusts oder vergleichbare Körperschaften als Zwischengesellschaft fungieren. Entscheidend ist nicht die Bezeichnung, sondern die tatsächliche Rolle innerhalb der Beteiligungskette.
Organe, Sitz und Verwaltung
Die Leitungsgremien der Zwischengesellschaft sind für die eigenständige Willensbildung und Verwaltung verantwortlich. Bedeutung hat der Ort, an dem die wesentlichen Leitungsentscheidungen getroffen werden, da er häufig die rechtliche und steuerliche Zuordnung beeinflusst. Eine klare, nachweisbare Geschäftsorganisation ist wesentlich.
Konzernrechtliche Aspekte
Zwischengesellschaften sind häufig in Konzernstrukturen eingebunden. Je nach Rechtsordnung können Mitwirkungs-, Berichts- und Offenlegungspflichten bestehen, etwa im Rahmen von Konzernabschlüssen oder Kontrollverhältnissen. Maßstab ist dabei regelmäßig die tatsächliche Beherrschung und die Integration in die Gesamtsteuerung eines Unternehmensverbunds.
Steuerliche Betrachtung im Überblick
Grundsätzliche Themen
Im steuerlichen Kontext sind insbesondere der Ort der Geschäftsleitung, die Ansässigkeit, Quellensteuern auf Zahlungen, die Behandlung von Dividenden, Zinsen und Lizenzen sowie mögliche Befreiungen oder Anrechnungen bedeutsam. Behörden beurteilen, ob die Zwischengesellschaft eine eigenständige wirtschaftliche Funktion erfüllt oder primär als Durchleitungskanal dient.
Abgrenzung zu reinen Durchleitungsgesellschaften
Wesentlich ist die Abgrenzung zwischen substanzhaltiger Tätigkeit und bloßer Durchleitung. Erforderlich sind nachvollziehbare Funktionen, eigene Entscheidungsbefugnisse und eine Organisation, die den behaupteten Aufgaben entspricht. Fehlen Substanz und eigenständige Tätigkeit, kann dies zu einer abweichenden steuerlichen Würdigung und versagten Vergünstigungen führen.
Aufsichts- und Transparenzanforderungen
Wirtschaftlich Berechtigte und Register
Zwischengesellschaften unterliegen regelmäßig Regelungen zur Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter. Je nach Sitzstaat bestehen Register- und Mitteilungspflichten. Ziel ist es, die natürlichen Personen zu identifizieren, die letztlich Kontrolle ausüben oder am wirtschaftlichen Erfolg maßgeblich beteiligt sind.
Geldwäscheprävention
Im Rahmen von Präventionsvorgaben werden Informationen zur Eigentümer- und Kontrollstruktur, zum Geschäftszweck und zu Zahlungsflüssen geprüft. Verpflichtete Stellen erheben und verifizieren Daten, um Missbrauch zu verhindern. Unklare oder verschachtelte Strukturen können zu vertieften Prüfungen führen.
Internationale Strukturen
Grenzüberschreitende Beteiligungsketten
Bei grenzüberschreitenden Ketten ist zu prüfen, welche Rechtsordnung anwendbar ist, welche Registrierungs- und Berichtspflichten bestehen und wie Zahlungen zwischen den Gesellschaften rechtlich und steuerlich eingeordnet werden. Unterschiede der Rechtsordnungen können zu komplexen Zurechnungs- und Abgrenzungsfragen führen.
Abkommen zur Vermeidung von Doppelbesteuerung
Zwischengesellschaften werden häufig im Zusammenhang mit Abkommen betrachtet, die Doppelbesteuerung vermeiden sollen. Entscheidend ist, ob die Zwischengesellschaft die dafür maßgeblichen Voraussetzungen erfüllt, insbesondere in Bezug auf Ansässigkeit, Begünstigtenstellung und wirtschaftliche Substanz.
Abgrenzung zu verwandten Konstruktionen
Holdinggesellschaft
Eine Holding ist in erster Linie auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen ausgerichtet. Eine Zwischengesellschaft kann eine Holding sein, muss es aber nicht. Sie kann auch operative Teilfunktionen ausüben, etwa Finanzierung oder Lizenzvergabe.
Zweckgesellschaft
Eine Zweckgesellschaft dient einem eng umrissenen, häufig zeitlich begrenzten Zweck, etwa zur Abwicklung eines Projekts oder zur Risikoisolation. Zwischengesellschaften können als Zweckgesellschaften konzipiert sein, sind aber nicht notwendigerweise zweckbeschränkt.
Funktionsgesellschaft
Funktionsgesellschaften bündeln eine bestimmte Aufgabe, beispielsweise Einkauf, Vertrieb oder Finanzierung. Als Zwischengesellschaft erfüllen sie eine definierte Funktion innerhalb der Wertschöpfungskette.
Risiken und Missbrauchsgefahren
Rechtliche Risiken
Risiken entstehen insbesondere bei unklarer Geschäftsführung, fehlender Substanz, nicht fremdüblichen Vertragsbedingungen, unpassenden Verrechnungspreisen oder intransparenten Zahlungsflüssen. In solchen Fällen sind abweichende Qualifikationen, Nachbelastungen, Versagungen von Entlastungen oder zusätzliche Berichtspflichten möglich.
Aufsichts- und Reputationsrisiken
Unklare Eigentümerstrukturen, ungewöhnliche Transaktionsmuster oder komplexe Ketten ohne nachvollziehbaren Zweck können zu verstärkter Kontrolle führen. Dies betrifft sowohl staatliche Stellen als auch Geschäftspartner, die auf Sorgfaltspflichten und interne Richtlinien angewiesen sind.
Prüfungs- und Bewertungskriterien der Behörden
Substanz und Geschäftstätigkeit
Betrachtet werden Ausstattung, Personal, Büroräume, Entscheidungsprozesse und die tatsächliche Durchführung der behaupteten Funktionen. Dokumentierte, wiederkehrende Aktivitäten sprechen für eigenständige Tätigkeit.
Entscheidungsautonomie
Maßgeblich ist, ob die Leitung der Zwischengesellschaft wesentliche Entscheidungen eigenständig trifft oder lediglich Anweisungen weiterleitet. Entscheidungsfreiheit und Verantwortung sind zentrale Indikatoren.
Vertragswerk und Zahlungsflüsse
Verträge, Konditionen und Geldbewegungen werden daraufhin geprüft, ob sie klar, konsistent und fremdüblich sind. Unstimmigkeiten können den wirtschaftlichen Hintergrund einer Struktur infrage stellen.
Personal und Infrastruktur
Qualifikation und Anzahl der Mitarbeitenden, Verfügbarkeit von Räumlichkeiten sowie IT- und Verwaltungsstrukturen sind Anhaltspunkte dafür, ob die Zwischengesellschaft ihre Funktionen tatsächlich erfüllen kann.
Verträge, Haftung und Verantwortlichkeit
Fremdvergleich und dokumentierte Bedingungen
Leistungen und Gegenleistungen innerhalb einer Struktur werden häufig am Maßstab des Fremdvergleichs bewertet. Nachvollziehbare, schriftlich fixierte Bedingungen erleichtern die Einordnung der Beziehungen zwischen verbundenen Unternehmen.
Durchgriff und Haftungsfragen
Grundsätzlich haften Gesellschaften für eigene Verpflichtungen. Unter besonderen Umständen kann eine Zurechnung oder ein Durchgriff erwogen werden, etwa wenn die Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern faktisch aufgehoben wird. Solche Konstellationen hängen von den Umständen des Einzelfalls ab.
Umstrukturierung und Beendigung
Verschmelzung, Spaltung, Liquidation
Zwischengesellschaften können im Rahmen von Umstrukturierungen verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden. Dabei stellen sich Fragen zur Rechtsnachfolge, zur Übertragung von Verträgen und zur Behandlung laufender Rechtsbeziehungen.
Folgen für die Beteiligungskette
Änderungen an der Zwischengesellschaft wirken sich auf Kontrollverhältnisse, Zahlungsströme, Sicherheiten und die Zurechnung von Ergebnissen aus. Relevante Meldungen und Anpassungen in Registern und Vertragswerken sind zu berücksichtigen.
Dokumentation und Nachweise
Protokolle, Verträge, Substanznachweise
Wesentlich sind klare Protokolle der Leitungsentscheidungen, konsistente Verträge und Belege für die tatsächliche Tätigkeit. Dies umfasst unter anderem Nachweise über Räumlichkeiten, Mitarbeiter, Dienstleister und Abläufe.
Buchführung und Berichterstattung
Eine ordnungsgemäße Buchführung und fristgerechte Berichte schaffen Transparenz über Transaktionen, Vermögenswerte und Verpflichtungen. Sie dienen als Grundlage für Prüfungen durch Behörden und Geschäftspartner.
Typische Konstellationen
Finanzierungsgesellschaft im Konzern
Eine Zwischengesellschaft nimmt externe Mittel auf und vergibt konzerninterne Darlehen. Bewertet werden Zweck, Konditionen, Sicherheiten, Zinsgestaltung und das Management von Ausfallrisiken.
Rechte- und IP-Verwaltung
Eine Zwischengesellschaft hält Rechte und vergibt Lizenzen an operative Einheiten. Relevanz haben Nachweise zur Entwicklung, Pflege und Kontrolle der Rechte sowie zur Bestimmung angemessener Vergütungen.
Vertriebsdrehscheibe
Zwischengeschaltete Vertriebsgesellschaften koordinieren Beschaffung und Absatz über Grenzen hinweg. Im Fokus stehen Vertragspartnerrollen, Lager- und Lieferbeziehungen sowie Preis- und Risikozuordnungen.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Was unterscheidet eine Zwischengesellschaft von einer Holding?
Eine Holding ist primär auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen ausgerichtet. Eine Zwischengesellschaft beschreibt allgemein eine eingeschaltete Einheit innerhalb einer Struktur und kann neben Beteiligungsverwaltung auch weitere Funktionen übernehmen, etwa Finanzierung oder Lizenzvergabe.
Ist der Einsatz einer Zwischengesellschaft grundsätzlich zulässig?
Der Einsatz kann zulässig sein, wenn die Zwischengesellschaft eine nachvollziehbare wirtschaftliche Funktion erfüllt, eigenständig geführt wird und Transparenz- sowie Dokumentationsanforderungen eingehalten werden. Die Beurteilung richtet sich nach den Umständen des Einzelfalls.
Wann sehen Behörden eine Zwischengesellschaft kritisch?
Kritisch wird es insbesondere bei fehlender Substanz, fehlender Entscheidungsautonomie, nicht fremdüblichen Konditionen oder intransparenten Zahlungsflüssen. In solchen Fällen kann eine abweichende rechtliche oder steuerliche Würdigung erfolgen.
Welche Bedeutung hat der Ort der Geschäftsleitung?
Der Ort der Geschäftsleitung ist häufig maßgeblich für die Zuordnung zu einer Rechtsordnung und kann die steuerliche Behandlung beeinflussen. Er wird danach bestimmt, wo die wesentlichen Leitungsentscheidungen tatsächlich getroffen werden.
Muss eine Zwischengesellschaft eigenes Personal und Räume haben?
Erforderlich ist eine Ausstattung, die der behaupteten Funktion entspricht. Je nach Aufgabe können Personal, Büroräume und Infrastruktur ein wichtiges Indiz für eigenständige Geschäftstätigkeit sein.
Welche Transparenz- und Registrierungspflichten bestehen üblicherweise?
Je nach Sitzstaat bestehen Melde- und Registerpflichten, insbesondere zur Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter. Zudem können Berichts- und Aufbewahrungspflichten gelten, die auf Nachvollziehbarkeit der Struktur und der Transaktionen abzielen.
Wie werden Zahlungen über Zwischengesellschaften rechtlich bewertet?
Bewertet werden insbesondere die zugrunde liegenden Verträge, die wirtschaftliche Funktion der Zwischengesellschaft und die Fremdüblichkeit der Konditionen. Unplausible Zahlungsströme ohne erkennbaren Leistungsinhalt können zu abweichenden Einordnungen führen.
