Begriff und Bedeutung der Praxisübergabe
Die Praxisübergabe bezeichnet die Übertragung einer bestehenden medizinischen, zahnmedizinischen, psychotherapeutischen oder sonstigen freiberuflichen Praxis von einer abgebenden Person (in der Regel der bisherigen Inhaberin bzw. des bisherigen Inhabers) auf eine übernehmende Person. Ziel der Praxisübergabe ist es, die Kontinuität der Patientenversorgung sowie des Praxisbetriebs sicherzustellen. Die Praxisübergabe umfasst zahlreiche rechtliche, wirtschaftliche und organisatorische Aspekte.
Rechtliche Grundlagen der Praxisübergabe
Die Praxisübergabe ist rechtlich vielschichtig und von verschiedenen Normen des Bürgerlichen Rechts, Handelsrechts, Gesellschaftsrechts, Berufsrechts sowie steuerrechtlichen Vorschriften geprägt. Im Folgenden sind die wichtigsten Aspekte erläutert.
Vertragsrechtliche Grundlagen
Kaufvertrag über die Praxis
Die Übertragung einer Praxis erfolgt in der Regel durch Abschluss eines Kaufvertrags zwischen der abgebenden und der übernehmenden Person. Gegenstand des Kaufvertrags sind üblicherweise sowohl materielle Güter (wie Praxiseinrichtung, medizinische Geräte, EDV-Systeme) als auch immaterielle Werte (beispielsweise der Patientenstamm und der Goodwill). Dabei sind insbesondere die Regelungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu beachten.
Bestandteile des Kaufvertrags
Der Praxisübernahmevertrag regelt insbesondere:
- Kaufgegenstand (Inventar, Patientenstamm, eventuell Name und Logo)
- Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
- Zeitpunkte der Übergabe sowie des wirtschaftlichen Übergangs
- Haftung, insbesondere im Hinblick auf Altverbindlichkeiten der Praxis
- Wettbewerbsverbote sowie Schweigepflichts- und Datenschutzvereinbarungen
Vertragsarten
Neben dem vollständigen Erwerb der Praxis im Wege eines asset deals (Kauf einzelner Wirtschaftsgüter) kommen auch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen infrage (share deal), etwa bei der Übernahme eines Anteils an einer Gemeinschaftspraxis oder Berufsausübungsgemeinschaft.
Berufsrechtliche Rahmenbedingungen
Zulassungsvoraussetzungen und Nachbesetzungsverfahren
Die Ausübung einer vertragsärztlichen oder vertragszahnärztlichen Tätigkeit in Deutschland erfordert die Zulassung zur kassenärztlichen Versorgung. In vielen Fällen ist ein Nachbesetzungsverfahren gemäß § 103 SGB V durchzuführen, insbesondere in sogenannten „gesperrten“ Planungsbereichen. Hierbei entscheidet der zuständige Zulassungsausschuss auf Antrag der bisherigen Praxisinhaberin oder des Praxisinhabers über die Nachbesetzung. Die Auswahl der übernehmenden Person kann einer Reihe von berufsrechtlichen und standesrechtlichen Vorschriften unterliegen.
Weiterbestehen von Praxisverträgen
Im Rahmen der Praxisübergabe müssen bestehende Verträge (zum Beispiel Miet-, Arbeits- und Serviceverträge) überprüft werden. Die Übernahme dieser Verträge ist rechtlich nicht immer automatisch möglich und bedarf in der Regel der Zustimmung der jeweils anderen Vertragspartei (Vertragsübernahmevertrag).
Schweigepflicht und Datenschutz
Bei der Übertragung des Patientenstamms ist erhöhte Sorgfalt im Hinblick auf Schweigepflicht und Datenschutz geboten. Eine Praxisübergabe darf nicht dazu führen, dass Patientendaten unrechtmäßig weitergegeben werden. Nach aktueller Rechtslage ist eine Übermittlung von Patientendaten grundsätzlich nur mit ausdrücklicher Einwilligung der betroffenen Personen zulässig, es sei denn, es liegt eine gesetzliche Grundlage vor.
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
Einzelpraxis und Gemeinschaftspraxis
Die rechtlichen Anforderungen unterscheiden sich, je nachdem, ob es sich um die Übergabe einer Einzelpraxis oder einer Praxisgemeinschaft handelt. Bei der Übertragung einer Einzelpraxis sind ausschließlich die Vereinbarungen zwischen der abgebenden und der übernehmenden Person maßgeblich, während in Berufsausübungsgemeinschaften die jeweiligen Gesellschaftsverträge zu beachten sind.
Praxisgemeinschaften, Gemeinschaftspraxen und MVZ
Bei der Praxisübergabe innerhalb von Gemeinschaftspraxen oder medizinischen Versorgungszentren (MVZ) ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter oft erforderlich. Zudem können komplexere gesellschaftsrechtliche Abwicklungen notwendig sein, etwa bei Eintritt von neuen Gesellschaftern oder Ausscheiden aus einer bestehenden Gesellschaft.
Steuerrechtliche Aspekte
Einkommen- und Gewerbesteuer
Der Verkauf einer Praxis kann steuerliche Auswirkungen für die abgebende und die übernehmende Person haben. Erlöse aus dem Verkauf zählen zum steuerpflichtigen Einkommen und unterliegen der Einkommensteuer. Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine steuerliche Begünstigung als Aufgabegewinn nach § 16 EStG in Betracht kommen. Die Gewerbesteuerpflicht besteht in der Regel nicht, da freiberufliche Tätigkeiten nicht der Gewerbesteuer unterliegen.
Umsatzsteuer
Der Verkauf einer Praxis im Ganzen kann als „nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen“ gemäß § 1 Abs. 1a UStG eingestuft werden. In diesem Fall fällt keine Umsatzsteuer auf den Kaufpreis an. Voraussetzung hierfür ist, dass die Praxis als eigenständige wirtschaftliche Einheit übertragen wird und die Tätigkeit nahtlos fortgeführt werden kann.
Bewertungen und Abschreibungen
Übernehmende Personen können die im Kaufvertrag aufgeführten Vermögensgegenstände bilanzieren und nach den geltenden steuerrechtlichen Vorschriften abschreiben. Der Erwerb von immateriellen Wirtschaftsgütern (z. B. Praxiswert) unterliegt speziellen Bewertungsvorschriften.
Ablauf und Gestaltung der Praxisübergabe
Vorbereitungsphase
In der Vorbereitungsphase wird die Praxis systematisch auf die Übergabe vorbereitet:
- Betriebswirtschaftliche Bewertung der Praxis (Praxiswert, Substanzwert, Ertragswert)
- Eventuelle Umstrukturierungen und Anpassungen der Praxisorganisation
- Steuerliche und rechtliche Prüfung der alten Verträge
- Auswahl einer geeigneten Nachfolgerin bzw. eines geeigneten Nachfolgers
Vertragsverhandlungen und Vertragsgestaltung
Im Rahmen der Vertragsverhandlungen verständigen sich die beteiligten Parteien über die Modalitäten der Übergabe. Die rechtssichere Gestaltung aller Verträge, insbesondere des Praxisübernahmevertrags, ist für die Absicherung beider Seiten unerlässlich.
Mitteilungspflichten und Einwilligungen
Nach Abschluss des Übernahmevertrags sind verschiedene Mitteilungspflichten zu erfüllen:
- Anzeige gegenüber der Kassenärztlichen Vereinigung bzw. Kassenzahnärztlichen Vereinigung
- Mitteilung an Kooperationspartner, Vermieterinnen bzw. Vermieter und Dienstleister
- Einholung von Einwilligungen, insbesondere zu Datenschutz und Vertragsübernahmen
Abschluss und Vollzug der Übergabe
Die eigentliche Übergabe der Praxis erfolgt durch die wirtschaftliche und tatsächliche Übertragung der betrieblichen Substanz, der patientenbezogenen Akten soweit zulässig, sowie der Praxisorganisation. Hierzu gehört auch eine geordnete Überleitung der Patientenversorgung, um Versorgungslücken zu vermeiden.
Risiken und Haftungsfragen bei der Praxisübergabe
Haftung für Altverbindlichkeiten
Die Haftung für Altverbindlichkeiten richtet sich im Grundsatz nach den Vereinbarungen im Übernahmevertrag. Um eine Übernahme versteckter Verbindlichkeiten zu vermeiden, sind genaue Regelungen erforderlich. In bestimmten Fällen können gemäß § 25 HGB (bei Annahme eines Handelsgeschäfts) Altverbindlichkeiten auch auf die Nachfolgerin bzw. den Nachfolger übergehen.
Wettbewerbsverbote
Mit dem Ziel, den Praxiswert zu schützen, werden im Übernahmevertrag regelmäßig Wettbewerbsverbote für die abgehende Praxisinhaberin bzw. den abgehenden Praxisinhaber vereinbart. Hierbei ist auf eine zeitliche und räumliche Beschränkung zu achten, um die Wirksamkeit des Verbots sicherzustellen.
Haftung gegenüber Dritten
Eine sorgfältige Dokumentation aller Vereinbarungen und eine transparente Kommunikation mit Patientinnen, Patienten und Mitarbeitenden sind unerlässlich, um Haftungsrisiken gegenüber Dritten zu minimieren.
Besonderheiten bei der Übernahme von Vertragsarztpraxen
Kassenarztrechtliche Besonderheiten
Die Übertragung einer vertragsärztlichen Praxis unterliegt dem besonderen Zulassungsrecht nach dem Sozialgesetzbuch V (SGB V): Die Übernahme setzt die Zustimmung des Zulassungsausschusses voraus und erfolgt häufig im Rahmen eines Nachbesetzungsverfahrens. Sofern eine Überversorgung vorliegt, entscheidet das Gremium, ob eine Nachbesetzung überhaupt erfolgen kann. Die Bewerberauswahl richtet sich nach gesetzlichen Kriterien, wobei auf die Sicherstellung der Versorgung besonderes Gewicht gelegt wird.
Weitergabe des Patientenstamms
Die Übertragung des Patientenstamms ist an strenge datenschutzrechtliche Voraussetzungen geknüpft. Die Patientinnen und Patienten sind regelmäßig über die Praxisübergabe zu informieren und haben ein Widerspruchsrecht gegen die Übermittlung oder Nutzung ihrer Patientendaten durch die folgende Praxisinhaberin bzw. den Praxisinhaber.
Fazit
Die Praxisübergabe stellt einen komplexen Vorgang mit weitreichenden rechtlichen, wirtschaftlichen und organisatorischen Folgen dar. Sie berührt verschiedene Rechtsgebiete und bedarf einer sorgfältigen Planung und Durchführung, um den reibungslosen Fortbestand des Praxisbetriebs und die Sicherung der Patientenversorgung zu gewährleisten. Die Einhaltung der berufs-, steuer- und gesellschaftsrechtlichen Vorgaben sowie die Beachtung von Datenschutz und Schweigepflicht sind von zentraler Bedeutung für einen erfolgreichen und rechtssicheren Praxisübergang.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Schritte sind bei der Praxisübergabe zwingend erforderlich?
Bei der Übergabe einer ärztlichen oder zahnärztlichen Praxis sind mehrere rechtlich verbindliche Schritte zu beachten. Zunächst muss die Praxisbewertung erfolgen, um einen angemessenen Kaufpreis festzulegen; dabei sind sowohl betriebswirtschaftliche als auch steuerliche Aspekte zu berücksichtigen. Vor Abschluss des Kaufvertrages ist die Zustimmung der zuständigen kassenärztlichen Vereinigung (KV) einzuholen, sofern eine Zulassung übertragen werden soll. Der Kaufvertrag selbst muss schriftlich abgeschlossen werden und sollte neben dem Kaufpreis auch Regelungen zur Haftungsübernahme, zum Praxisinventar, zu Patientenunterlagen und zu bestehenden Arbeitsverträgen enthalten. Im Falle von Miet- oder Pachtverträgen muss deren Übernahme mit dem Vermieter bzw. Verpächter rechtlich abgesichert sein. Darüber hinaus ist die Anmeldung der Praxisübergabe bei der zuständigen Ärztekammer, dem Finanzamt und ggf. dem Berufsgenossenschaftsträger erforderlich. Eine ordentliche Dokumentation und Einhaltung der gesetzlichen Datenschutzbestimmungen beim Umgang mit Patientendaten sind zwingend erforderlich, um Haftungsrisiken zu vermeiden.
Welche Bedeutung kommt dem Praxisübernahmevertrag zu und was muss dieser mindestens enthalten?
Der Praxisübernahmevertrag ist das zentrale Dokument im Rahmen der Praxisübergabe und regelt detailliert alle wechselseitigen Rechte und Pflichten zwischen Übergeber und Übernehmer. Rechtlich verbindlich werden insbesondere der Kaufgegenstand (Sachgesamtheit der Praxis, Gegenstände, Patientenstamm, Praxisimmobilie, Inventar), der vereinbarte Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten und der Stichtag der Übergabe festgelegt. Der Vertrag muss weiterhin Regelungen über die Haftungsübernahme, Garantievereinbarungen bezüglich des Praxisinventars sowie eventuell zu übernehmende Arbeitsverhältnisse enthalten. Besondere Beachtung findet die Übertragung von Mietverträgen sowie die Einbeziehung von Wettbewerbsverboten und Verschwiegenheitsklauseln. Außerdem sind insbesondere datenschutzrechtliche Vereinbarungen wichtig, da mit der Praxisübernahme auch der verantwortungsvolle Umgang mit Patientendaten einhergeht. Werden diese Punkte missachtet oder mangelhaft ausgestaltet, drohen erhebliche rechtliche Konsequenzen wie Schadensersatzforderungen oder die Unwirksamkeit einzelner Vertragsklauseln.
Welche arbeitsrechtlichen Aspekte sind bei einer Praxisübergabe zu beachten?
Werden im Zuge der Praxisübernahme bestehende Arbeitsverhältnisse auf den neuen Inhaber übertragen, greifen die Bestimmungen des § 613a BGB. Dieser regelt den sogenannten Betriebsübergang, wodurch sämtliche Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen automatisch auf den Erwerber übergehen. Der bisherige und der neue Praxisinhaber sind verpflichtet, die betroffenen Arbeitnehmer umfassend über den bevorstehenden Wechsel zu informieren, und zwar hinsichtlich Zeitpunkt, Grund des Übergangs sowie der rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen. Arbeitnehmern steht ein Widerspruchsrecht zu, das innerhalb eines Monats nach erfolgter Unterrichtung ausgeübt werden kann. Kündigungen wegen des Praxisübergangs sind grundsätzlich unwirksam, außer es liegen individuelle betriebsbedingte Gründe vor. Zudem empfiehlt sich, bestehende Arbeitsverträge im Hinblick auf Übernahme- und Anpassungsklauseln sowie etwaige Sonderleistungen oder Pensionszusagen prüfen zu lassen.
Welche steuerlichen Pflichten sind bei der Praxisübergabe einzuhalten?
Die Praxisübergabe zieht umfangreiche steuerliche Pflichten nach sich, beginnend mit der ordnungsgemäßen Versteuerung des Verkaufserlöses beim Veräußerer unter Berücksichtigung der Einkommens- und gegebenenfalls Gewerbesteuer. Der Veräußerungsgewinn ist in der Einkommensteuererklärung anzugeben; nach § 16 EStG kann unter bestimmter Voraussetzungen ein Freibetrag geltend gemacht werden. Beim Erwerber wiederum ist zu prüfen, ob der Praxiskauf als Betriebsübernahme oder als Asset Deal zu behandeln ist; dies hat Auswirkungen auf die steuerliche Bewertung und auf die Abschreibungsmodalitäten des übernommenen Inventars. Ferner sind Umsatzsteueraspekte zu beachten, da bei der Übertragung eines ganzen Unternehmens nach § 1 Abs. 1a UStG unter bestimmten Bedingungen eine Umsatzsteuerbefreiung greifen kann. Die Dokumentationspflichten gegenüber dem Finanzamt betreffen zudem die Übernahme von Buchhaltungsunterlagen und die Fortführung steuerlicher Aufzeichnungs- und Archivierungspflichten.
Welche Datenschutzpflichten gelten bei der Übertragung von Patientendaten?
Die Übertragung von Patientendaten stellt einen äußerst sensiblen und rechtlich genau geregelten Vorgang dar. Maßgeblich hierfür sind insbesondere das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) sowie die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Patientendaten dürfen nur dann an den neuen Praxisinhaber weitergegeben werden, wenn die Patienten zuvor darüber informiert wurden und ihnen mindestens einen Monat Gelegenheit gegeben wurde, zu widersprechen (§ 630f Abs. 3 BGB, Art. 13, 14 DSGVO). In besonderen Fällen, beispielsweise bei besonders sensiblen Personenkreisen oder beim Wechsel zu einem anderen Fachgebiet, ist eine ausdrückliche Einwilligung der Patienten erforderlich. Der Praxisübernahmevertrag sollte Regelungen zum datenschutzkonformen Vorgehen enthalten, insbesondere zur Archivierung, zum Zugriffsschutz und zur Löschung nicht erforderlicher Altakten. Die Aufsichtsbehörden für den Datenschutz können bei Verstößen empfindliche Sanktionen verhängen.
Welche haftungsrechtlichen Risiken bestehen für den Übernehmer einer Praxis?
Der Übernehmer einer Praxis sieht sich verschiedenen haftungsrechtlichen Risiken ausgesetzt. Einerseits betrifft dies die Haftung gegenüber Patienten für Behandlungsfehler, die vor dem Übergabestichtag erfolgt sind. Generell bleibt hierfür der frühere Praxisinhaber verantwortlich, es sei denn, im Übernahmevertrag wird ausdrücklich etwas anderes vereinbart oder der Übernehmer übernimmt aktiv die Altlasten. Andererseits haftet der Übernehmer ab dem Übernahmestichtag für alle neuen Vorfälle aus der laufenden Praxisführung. Ein weiteres Risiko ergibt sich aus der Übernahme der Arbeitsverhältnisse: Für bestehende Ansprüche aus dem Arbeitsvertrag haften regelmäßig beide Parteien gesamtschuldnerisch. Zudem müssen im Hinblick auf die übernommenen Miet- oder Pachtverträge sämtliche bestehenden Pflichten und etwaige Rückstände sorgfältig geprüft werden, um spätere Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Wegen der Komplexität empfiehlt sich die Einbindung von spezialisierten Beratern zur Risikobegrenzung.
Welche Rolle spielt die kassenärztliche Zulassung bei einer Praxisübernahme?
Die kassenärztliche Zulassung bildet eine zentrale rechtliche Voraussetzung für die Fortführung einer Vertragsarzt- oder Vertragszahnarztpraxis. Bei der Praxisübernahme ist sicherzustellen, dass der Übernehmer die personellen und fachlichen Voraussetzungen für eine Zulassung erfüllt. Der Übernehmer muss gegenüber der jeweils zuständigen Kassenärztlichen Vereinigung (KV) einen Antrag auf Nachbesetzung der Zulassung stellen. Diese prüft, ob der Übernehmer sachlich, fachlich und persönlich geeignet ist, die Praxis im Rahmen der vertragsärztlichen Versorgung fortzuführen. Erst nach Erhalt der Zulassung erfolgt die rechtliche Wirksamkeit der Übernahme. Das Zulassungsverfahren bedarf der strengen Einhaltung formaler Vorgaben und Fristen, andernfalls droht der Verfall der Zulassung beziehungsweise eine Verzögerung der Übernahme mit wirtschaftlichen Nachteilen für beide Vertragsparteien.
