Partnership

Begriff und rechtlicher Rahmen der Partnership

Eine Partnership ist eine im internationalen Recht gebräuchliche Bezeichnung für eine Rechtsform der Personengesellschaft. Besonders im Common Law, vor allem in den USA und im Vereinigten Königreich, spielt die Partnership eine zentrale Rolle im Gesellschaftsrecht. Der Begriff steht für eine rechtlich geregelte Verbindung zwischen zwei oder mehr natürlichen oder juristischen Personen, die gemeinsam ein Geschäft betreiben, mit dem Ziel, Gewinne zu erzielen. Im Common Law unterscheidet man verschiedene Arten von Partnerships mit jeweils unterschiedlichen rechtlichen Auswirkungen auf Haftung, Vertretung und Besteuerung.

Abgrenzung: Partnership im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen

Die Partnership unterscheidet sich maßgeblich von Kapitalgesellschaften wie der Limited Company (Ltd.) oder der Corporation (Inc.). Während Kapitalgesellschaften eigene Rechtspersönlichkeit besitzen und das Haftungsrisiko der Gesellschafter (Shareholder) auf deren Kapitaleinlage beschränken, ist die Partnership typischerweise eine Personengesellschaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit (mit Ausnahmen z.B. bei Limited Liability Partnership), bei der die Gesellschafter (Partner) grundsätzlich mit ihrem gesamten Privatvermögen haften.

Rechtsformen der Partnership

Im angelsächsischen Rechtsraum gibt es mehrere Varianten der Partnership. Zu den wichtigsten zählen:

General Partnership (GP)

Die General Partnership ist die klassische Form der Partnership. Hierbei schließen sich mindestens zwei Partner vertraglich zusammen, um gemeinsam ein Unternehmen zu betreiben. Die Merkmale sind:

• Haftung: Jeder Partner haftet persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der General Partnership.
• Vertretung: Jeder Partner ist berechtigt, für die Gesellschaft bindende Rechtsgeschäfte abzuschließen, sofern nicht vertraglich anders geregelt.
• Gründung: Es ist kein Mindestkapital erforderlich. In den meisten Rechtsordnungen entsteht die Partnership formlos durch Vereinbarung.
• Gewinne und Verluste: Diese werden üblicherweise entsprechend der Vereinbarung oder, bei Fehlen einer solchen, gleichmäßig auf die Partner verteilt.

Limited Partnership (LP)

Die Limited Partnership ist eine Variante, die zumindest einen unbeschränkt haftenden General Partner und mindestens einen beschränkt haftenden Limited Partner umfasst.

• Haftung: Der General Partner haftet wie bei der General Partnership unbeschränkt. Die Limited Partner haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage.
• Funktion: Limited Partner sind in der Regel von der Geschäftsführung ausgeschlossen und bleiben auf die Rolle eines Kapitalgebers beschränkt.
• Eintragungs- und Offenlegungspflichten: In vielen Rechtsordnungen ist die Limited Partnership im Unternehmensregister einzutragen.

Limited Liability Partnership (LLP)

Die Limited Liability Partnership verbindet Elemente der Personengesellschaft mit einer Haftungsbegrenzung.

• Haftung: Jeder Partner haftet nur beschränkt, meist auf seine Einlage oder entsprechend der vertraglichen Regelungen.
• Rechtspersönlichkeit: Die LLP gilt in vielen Rechtssystemen als eigenständige Rechtspersönlichkeit.
• Eigenschaften: Sie wird besonders von Freiberuflern wie Architekten oder Wirtschaftsprüfern genutzt, sofern deren nationale Regelungen dies zulassen.

Regulierung und rechtliche Grundlagen

Vertragsgestaltung und innere Ordnung

Die Rechtsbeziehungen der Partner werden in einem Society Agreement, Partnership Agreement oder Partnership Deed geregelt. Fehlt ein schriftlicher Vertrag, greifen die gesetzlichen Vorschriften der jeweiligen Rechtsordnung, etwa die Partnership Acts in Großbritannien (Partnership Act 1890) oder die Uniform Partnership Acts in den Vereinigten Staaten.

• Regelung der Geschäftsführung: Die Kompetenzen, Entscheidungsprozesse und Veto-Rechte werden hierin geregelt.
• Austritt und Eintritt neuer Partner: Die Rahmenbedingungen für den Gesellschafterwechsel sind wesentlicher Vertragsbestandteil.
• Beendigung der Partnership: Der Vertrag legt die Modalitäten der Auflösung, Liquidation und Abwicklung fest.

Vertretungsmacht

Im Regelfall besitzt jeder Partner bei der General Partnership eine außergerichtliche und gerichtliche Vertretungsmacht. Die Vertretungsmacht kann jedoch durch vertragliche Vereinbarungen näher ausgestaltet oder eingeschränkt werden. Bei der Limited Partnership beschränkt sich die Vertretungsmacht im Regelfall auf die General Partner.

Publizitäts- und Offenlegungspflichten

Während die General Partnership vor allem im britischen und US-amerikanischen Recht meist keiner Eintragungspflicht unterliegt, bestehen bei LP und LLP in der Regel umfassende Publizitäts- und Meldepflichten, etwa zur Partnerschaftsstruktur, zur Führung und zu den Einlagen der Partner. Diese dienen der Transparenz und dem Gläubigerschutz.

Steuerliche Aspekte

Partnerships gelten in vielen Rechtsordnungen steuerlich als transparente Gesellschaften:

• Transparenzprinzip: Das Unternehmen selbst wird nicht besteuert; vielmehr werden Gewinne und Verluste anteilig den Partnern zugeordnet und von diesen direkt versteuert.
• Ausnahmen: Bestimmte Formen, besonders die LLP, können steuerlich wie Kapitalgesellschaften behandelt werden, sofern von der nationalen Gesetzgebung vorgesehen.

Haftung und Gläubigerschutz

Je nach Form der Partnership greifen unterschiedliche Haftungsgrundsätze:

• General Partnership: Unbeschränkte, persönliche Haftung der Partner, auch für Fehler anderer Partner.
• Limited Partnership: Beschränkte Haftung der Limited Partner, unbeschränkte Haftung der General Partner.
• LLP: Grundsätzlich auf die Einlage beschränkte Haftung aller Partner; für unerlaubte Handlungen kann ausnahmsweise eine persönliche Haftung eintreten.

Gläubiger einer Partnership können ihre Ansprüche grundsätzlich gegen das Vermögen der Partnerschaft und, je nach Rechtsform, gegen die einzelnen Partner geltend machen.

Auflösung und Liquidation

Eine Partnership endet typischerweise durch Ablauf der vereinbarten Dauer, Tod, Insolvenz oder Austritt eines Partners oder durch übereinstimmenden Beschluss der Partner. Das Vermögen der Gesellschaft ist gemeinschaftlich zu verwerten, bestehende Verbindlichkeiten sind zu begleichen und etwaige Restbeträge entsprechend der Gewinnverteilungsregelung auszuzahlen.

Nachhaftung

Für bereits eingegangene Verpflichtungen kann eine Nachhaftung der ausscheidenden Partner bestehen. Die Dauer und Reichweite dieser Nachhaftung richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen der jeweiligen Rechtsordnung und den vertraglichen Regelungen.

Internationale Bedeutung und Anwendungsbereiche

Die Partnership gilt als zentrale Rechtsform in vielen Ländern des angloamerikanischen Rechtskreises. Sie ist besonders für kleinere und mittlere Unternehmen, Start-ups sowie Freiberufler verbreitet. Im internationalen Geschäftsverkehr wird die Partnership aufgrund ihrer Flexibilität oft als Rechtsform für grenzüberschreitende Joint Ventures oder Projektgesellschaften genutzt.

Partnerships in Deutschland

Im deutschen Recht besteht keine der Partnership exakt entsprechende Gesellschaftsform. Vergleichbar sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Allerdings gibt es mit der Partnerschaftsgesellschaft (§§ 1 ff. Partnerschaftsgesellschaftsgesetz – PartGG) eine spezielle Rechtsform für die Zusammenarbeit von Angehörigen freier Berufe.

Literatur und Weblinks

• Partnership Act 1890 (UK)
• Uniform Partnership Act (USA)
• Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (Deutschland)

Hinweis: Die rechtliche Struktur und Funktion der Partnership können je nach nationalem Recht beträchtlich variieren. Die genaue rechtliche Bewertung sollte stets anhand der einschlägigen Gesetze des jeweiligen Landes erfolgen.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Anforderungen sind bei der Gründung einer Partnerschaft zu beachten?

Die Gründung einer Partnerschaft setzt grundsätzlich das Vorliegen eines zivilrechtlichen Gesellschaftsvertrags voraus, der zumindest mündlich, in der Praxis jedoch fast immer schriftlich abgeschlossen wird. Es müssen dabei insbesondere die wesentlichen Grundelemente des Zusammenschlusses zur Förderung eines gemeinsamen Zwecks durch einen gemeinsamen Geschäftsbetrieb sowie die Mitwirkung mehrerer Personen vorliegen. Für bestimmte Partnerschaftsformen wie etwa die Partnerschaftsgesellschaft (§§ 1 ff. PartGG) ist zudem ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag zwingend und die Eintragung ins Partnerschaftsregister beim zuständigen Amtsgericht erforderlich. Darüber hinaus sind berufsrechtliche Vorgaben etwa für Freiberufler (z. B. Steuerberater, Rechtsanwälte, Ärzte) zwingend zu beachten, die sich aufgrund spezieller Berufsgesetze oder Kammerregelungen ergeben können. Steuerliche Registrierungs- und Anzeigepflichten gegenüber dem Finanzamt (Umsatzsteuer, Einkommensteuer, Gewerbeanmeldung) sind ebenso frühzeitig zu erfüllen. Schließlich sollten auch Haftungsmodalitäten und Vertretungsregelungen eindeutig im Vertrag geregelt werden, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden und die Rechtssicherheit zu erhöhen.

Wie ist die Haftung innerhalb einer Partnerschaft geregelt?

Innerhalb einer Partnerschaft haften die Partner im Außenverhältnis grundsätzlich gesamtschuldnerisch und persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, soweit nicht durch das Gesetz oder vertragliche Regelungen eine Beschränkung der Haftung vorgesehen ist. Bei der Partnerschaftsgesellschaft nach dem Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) kann die Haftung unter bestimmten Voraussetzungen auf den handelnden Partner oder auf nutzungsberechtigte Berufshaftpflichtversicherungen beschränkt werden, beispielsweise bei einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB). Gleichwohl bleibt im Innenverhältnis die Regressmöglichkeit der Partner untereinander bestehen, abhängig von der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages. Die Haftung erstreckt sich regelmäßig auch auf während der Tätigkeit verursachte Schäden (Berufshaftpflicht), weshalb ein adäquater Versicherungsschutz gesetzlich vorgeschrieben sein kann, insbesondere bei beratenden oder verschwiegenheitspflichtigen Berufen.

Welche Aufgaben und Rechte stehen den einzelnen Partnern rechtlich zu?

Den einzelnen Partnern stehen gesetzlich insbesondere Mitverwaltungs-, Mitwirkungs- und Kontrollrechte zu. Das betrifft etwa die Beteiligung an der Willensbildung (Beschlussfassungen), die Geschäftsführung, das Recht auf Information und Akteneinsicht sowie gegebenenfalls das Stimmrecht auf Gesellschafterversammlungen. Die konkrete Ausgestaltung der Rechte und Pflichten, einschließlich des Umfangs der Geschäftsführungsbefugnis oder der Beteiligung an Erträgen und Verlusten, kann durch den Gesellschaftsvertrag näher bestimmt werden. Daneben trifft die Partner auch die Pflicht zur Förderung des Gesellschaftszwecks und zur Unterlassung von Handlungen, die im Wettbewerb mit der Partnerschaft stehen (Wettbewerbsverbot).

Welche rechtlichen Besonderheiten gelten bei der Beendigung einer Partnerschaft?

Die Beendigung einer Partnerschaft kann durch Ablauf der im Vertrag vereinbarten Zeit, durch Kündigung, Tod eines Partners, durch gerichtliche Entscheidung oder durch Insolvenz eintreten. Hierbei sind insbesondere die gesetzlichen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB §§ 705 ff.) und gegebenenfalls des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes zu beachten. So ist regelmäßig eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen, Vermögenswerte zu verteilen und Verbindlichkeiten zu regulieren. Bei berufsständischen Partnerschaften sind auch berufsrechtliche Meldepflichten gegenüber den zuständigen Kammern oder Registerbehörden einzuhalten. Darüber hinaus muss die Löschung der Partnerschaft im Partnerschaftsregister beantragt werden, sofern eine Eintragung bestand.

Was ist bei grenzüberschreitenden Partnerschaften aus rechtlicher Sicht zu beachten?

Bei grenzüberschreitenden Partnerschaften ist besonders auf Kollisionsnormen des internationalen Privatrechts zu achten. Es ist zu klären, welches nationale Recht auf die Gründung, die interne Organisation und die Haftung Anwendung findet, sowie ob das ausländische Recht besondere gesellschaftsrechtliche oder berufsrechtliche Voraussetzungen vorsieht. Unter Umständen sind Anerkennungs- und Registrierungsanforderungen in beiden beteiligten Ländern, steuerrechtliche Besonderheiten und Meldepflichten im Ausland zu beachten. Doppelte Berufszulassungen und Meldepflichten bei den jeweiligen Standesorganisationen können ebenfalls erforderlich sein. Datentransfers, Datenschutz und berufsrechtliche Verschwiegenheitspflichten müssen über Ländergrenzen hinweg jeweils compliance-konform ausgestaltet werden.

Wie werden Streitigkeiten zwischen Partnern rechtlich geregelt?

Rechtsstreitigkeiten zwischen Partnern werden in erster Linie nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags behandelt, insbesondere wenn dort Regelungen für Streitbeilegungsmechanismen wie Schiedsverfahren oder Mediation vorgesehen sind. Andernfalls finden die allgemeinen gesetzlichen Vorschriften Anwendung, etwa §§ 705ff. BGB bzw. spezifische Regelungen nach dem PartGG oder anderer Spezialgesetze. Eine Klage zwischen Partnern kann sich beispielsweise auf Ausschluss aus der Gesellschaft, auf Schadensersatz wegen Pflichtverletzungen oder Auskunftsansprüche beziehen. Soweit nicht abweichend geregelt, ist das örtlich und sachlich zuständige Zivilgericht zuständig.

Welche Publizitäts- und Offenlegungspflichten bestehen für Partnerschaften?

Die Publizitäts- und Offenlegungspflichten einer Partnerschaft richten sich nach ihrer Rechtsform und ihrer Tätigkeit. So ist für die Partnerschaftsgesellschaft nach PartGG eine Eintragung ins Partnerschaftsregister erforderlich, mit Offenlegung bestimmter Vertragsinhalte wie Name, Sitz, Gegenstand der Gesellschaft und der beteiligten Partner. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften sind Partnerschaften in der Regel von der Pflicht zur Bilanzveröffentlichung befreit, es sei denn, sie betreiben Handelsgewerbe oder sind kraft Rechtsform nach HGB buchführungspflichtig. Steuerliche Offenlegungspflichten bleiben hiervon unberührt. Berichts- und Meldepflichten gegenüber berufsständischen Organisationen oder Behörden können, insbesondere im Bereich geregelter Berufe, ebenfalls weiterhin bestehen.