Merger

Begriff und Grundlagen des Mergers

Der Begriff „Merger“ bezeichnet im wirtschaftlichen und rechtlichen Kontext die Verschmelzung zweier oder mehrerer Unternehmen zu einer neuen wirtschaftlichen Einheit. Ziel eines Mergers ist es, die beteiligten Unternehmen vollständig zusammenzuführen, sodass sie nach außen hin als ein einziges Unternehmen auftreten. Im Gegensatz zur Übernahme (Akquisition), bei der ein Unternehmen das andere übernimmt, handelt es sich beim Merger um einen Zusammenschluss auf Augenhöhe.

Rechtliche Formen des Mergers

Ein Merger kann in verschiedenen rechtlichen Ausgestaltungen erfolgen. Die häufigsten Formen sind:

• Verschmelzung durch Aufnahme: Ein bestehendes Unternehmen nimmt ein anderes auf; das übernommene Unternehmen erlischt.
• Verschmelzung durch Neugründung: Zwei oder mehrere Unternehmen gründen gemeinsam eine neue Gesellschaft; die ursprünglichen Firmen gehen in dieser neuen Gesellschaft auf.

Beteiligte Parteien und deren Rechte

An einem Merger sind regelmäßig mehrere Parteien beteiligt: Die Geschäftsleitungen der beteiligten Firmen, deren Anteilseigner sowie gegebenenfalls Gläubiger und Arbeitnehmervertretungen. Jede dieser Gruppen hat bestimmte Rechte im Rahmen des Fusionsprozesses, etwa Informations- und Mitbestimmungsrechte.

Ablauf eines Mergers aus rechtlicher Sicht

Anbahnung und Verhandlungen

Zu Beginn steht meist eine Phase vertraulicher Gespräche zwischen den Unternehmensleitungen. In dieser Phase werden Absichtserklärungen ausgetauscht sowie erste Prüfungen durchgeführt.

Sorgfaltspflichtprüfung (Due Diligence)

Vor dem Abschluss eines Mergers erfolgt üblicherweise eine umfassende Prüfung der wirtschaftlichen, finanziellen und rechtlichen Verhältnisse der beteiligten Firmen. Ziel ist es, Risiken zu erkennen und Transparenz für alle Beteiligten herzustellen.

Vertragliche Umsetzung des Zusammenschlusses

Die eigentliche Verschmelzung wird durch einen schriftlich fixierten Vertrag geregelt. Dieser enthält Regelungen zur Vermögensübertragung, zum Umtausch von Anteilen sowie zu weiteren Rechten und Pflichten der Beteiligten.

Zustimmungserfordernisse bei einem Merger

Für den wirksamen Vollzug eines Mergers bedarf es in aller Regel besonderer Zustimmungen: Die Anteilseigner müssen dem Vorhaben zustimmen – oft mit qualifizierter Mehrheit -, zudem können auch Aufsichtsbehörden involviert sein.

Kartellrechtliche Aspekte beim Merger

Kartellrechtliche Vorschriften spielen bei größeren Unternehmenszusammenschlüssen eine zentrale Rolle. Sie dienen dazu sicherzustellen, dass durch den Zusammenschluss kein unzulässiges Monopol entsteht oder Wettbewerb eingeschränkt wird.

• Anzeigepflicht: Viele Fusionen müssen vorab bei nationalen oder internationalen Wettbewerbsbehörden angemeldet werden.
• Kartellrechtliche Prüfung: Die Behörden prüfen insbesondere Auswirkungen auf Marktanteile sowie mögliche Wettbewerbsbeschränkungen.

Mitarbeiterrechte im Rahmen eines Mergers

Mitarbeitende sind vom Zusammenschluss direkt betroffen – ihre Arbeitsverhältnisse gehen grundsätzlich automatisch auf das neue bzw. fortbestehende Unternehmen über („Betriebsübergang“). Sie haben Anspruch darauf informiert zu werden; unter bestimmten Voraussetzungen bestehen Widerspruchsrechte gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses.

Mögliche Folgen eines Mergers aus rechtlicher Sicht

• Löschung von Rechtsträgern: Bei einer vollständigen Verschmelzung erlöschen einzelne Rechtsträger; nur noch das fortführende bzw. neu gegründete Unternehmen bleibt bestehen.
• Sukzessive Rechtsnachfolge: Das neue bzw. fortbestehende Unternehmen tritt automatisch in sämtliche Verträge sowie Rechte & Pflichten seiner Vorgängerunternehmen ein („Gesamtrechtsnachfolge“).