Manager

Begriff und rechtliche Einordnung des Managers

Der Begriff Manager bezeichnet in Wirtschaftsunternehmen oder Organisationen eine Person, die leitende Funktionen wahrnimmt und Verantwortung für betriebliche Prozesse, Mitarbeiterführung sowie die Erreichung definierter Ziele trägt. Manager agieren auf unterschiedlichen Hierarchieebenen – vom mittleren Management bis zur Unternehmensleitung. Die rechtliche Position, Verantwortlichkeiten und Pflichten eines Managers sind abhängig von der Organisationstruktur, konkret der Rechtsform des Unternehmens sowie dem abgeschlossenen Anstellungsvertrag oder Organbestellungen.

Abgrenzung des Managers im rechtlichen Kontext

Manager als Führungskraft ist kein Rechtsbegriff; rechtlich relevant wird die Bezeichnung durch die Übernahme konkreter Organfunktionen (z.B. Geschäftsführer einer GmbH, Vorstand einer AG) oder durch Leitungs- bzw. Führungsverträge mit unternehmerischer Verantwortung. Dabei sind insbesondere folgende rechtliche Positionen zu unterscheiden:

• Organstellung: Manager als Organmitglied, beispielsweise Geschäftsführer, Vorstand oder Vorstandsvorsitzender, sind Teil des gesetzlichen Vertretungsorgans der juristischen Person.
• Leitender Angestellter: Die arbeitsrechtliche Definition unterscheidet leitende Angestellte von sonstigen Arbeitnehmern hinsichtlich Weisungsbefugnis, Entscheidungsfreiheit und Vertretungsberechtigung. Ein Manager kann daher sowohl Angestellter als auch Organmitglied sein.

Organstellung und rechtlicher Status

Position als Organmitglied

GmbH-Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist nach § 6 Abs. 1 GmbHG das vertretungsberechtigte Organ der Gesellschaft. Die Bestellung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss, die Rechtsstellung ergibt sich aus dem Anstellungsvertrag sowie gesetzlichen Bestimmungen. Geschäftsführer sind nicht Arbeitnehmer, sondern Organwalter und unterliegen spezifischen gesellschaftsrechtlichen Pflichten, insbesondere der Sorgfaltspflicht nach § 43 GmbHG.

Vorstand einer Aktiengesellschaft

Der Vorstand ist das Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft (§§ 76 ff. AktG) und wird durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Mitglieder des Vorstands unterliegen den Regelungen des Aktiengesetzes und sind für die eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft zuständig. Die Haftung, Pflichten und Verantwortungsbereiche sind detailliert geregelt, insbesondere in § 93 AktG (Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder).

Weitere Organstellungen

Auch in anderen Rechtsformen wie Genossenschaften oder Vereinen existieren entsprechende Organstellungen (Vorstand, geschäftsführender Vorstand), bei denen die rechtlichen Grundlagen jeweils in den zugrunde liegenden Spezialgesetzen und Satzungen geregelt sind.

Haftung und Verantwortlichkeit von Managern

Manager in Organstellung sind besonders haftungsträchtig. Grundsätzlich besteht eine Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft und – in eingeschränktem Maße – eine Außenhaftung gegenüber Dritten.

Innenhaftung

Das sogenannte „Business Judgement Rule“ (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG) schützt Manager in Organstellung dann, wenn Entscheidungen auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft getroffen werden. Ein schuldhaftes Fehlverhalten sowie Verstöße gegen gesetzliche Pflichten lösen Haftungsansprüche gegenüber der Gesellschaft aus; etwa bei Insolvenzverschleppung (§ 64 GmbHG, § 92 InsO), Steuerhinterziehung oder anderweitigen Rechtsverstößen.

Außenhaftung

Eine persönliche Haftung gegenüber Dritten kommt beispielsweise bei schuldhafter Verletzung von Schutzgesetzen (§ 823 Abs. 2 BGB) in Betracht. Zudem können strafrechtliche Konsequenzen (z.B. Untreue, Betrug, Insolvenzverschleppung) drohen.

Manager als leitende Angestellte

Im Gegensatz zur Organstellung kann ein Manager auch leitender Angestellter im Sinne des Arbeitsrechts sein (§ 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz, BetrVG). Neben der Verantwortung für wesentliche betriebliche Bereiche wird den leitenden Angestellten in arbeitsrechtlicher Hinsicht ein besonderer Kündigungsschutz sowie eingeschränkte Mitbestimmungsrechte eingeräumt. Die Abgrenzung zum Organmitglied ist dabei von entscheidender rechtlicher Bedeutung.

Arbeitsrechtliche Besonderheiten

Leitende Angestellte unterliegen dem individuellen Arbeitsvertrag und genießen sowohl Schutzmechanismen des Arbeitsrechts als auch besondere Regelungen, etwa hinsichtlich Arbeitszeitgesetz (ArbZG), Mitbestimmung im Betrieb sowie Regelungen bei Kündigung und Abfindung.

Vergütung und Compliance

Vergütungssysteme für Manager

Die Vergütung von Managern zählt zu den wichtigsten Compliance-Themen. Sie setzt sich typischerweise aus einem Festgehalt, variablen Boni sowie Long-Term-Incentive-Programmen und Nebenleistungen zusammen. Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) gelten spezielle Anforderungen an die Transparenz und Angemessenheit der Vorstandsbezüge, insbesondere im Bereich börsennotierter Unternehmen (§§ 87, 87a AktG).

Compliance- und Überwachungsanforderungen

Manager sind verpflichtet, im Rahmen ihrer Tätigkeit die Einhaltung von Gesetzen und internen Richtlinien durch angemessene Compliance-Prozesse sicherzustellen. Ergeben sich Verstöße gegen rechtliche Vorgaben oder Sorgfaltspflichten, können daraus gesellschaftsrechtliche, arbeitsrechtliche und strafrechtliche Konsequenzen erwachsen (Stichwort: Compliance-Verantwortung der Geschäftsleitung).

Organverhältnis, Bestellung und Abberufung

Die Bestellung, Amtsdauer und die Modalitäten der Abberufung eines Managers in Organstellung richten sich nach Gesellschaftsvertrag, Satzung und den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen:

• GmbH-Geschäftsführer: Bestellung und Abberufung durch Gesellschafterbeschluss; jederzeitige Abberufbarkeit, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 38 GmbHG).
• Vorstand AG: Bestellung durch den Aufsichtsrat, Abberufung nur aus wichtigem Grund (§§ 84, 85 AktG).
• Leitende Angestellte: Entlassung und Kündigung richten sich nach arbeitsrechtlichen Vorschriften, teils mit verlängerten Kündigungsfristen oder Sonderregeln.

Mitbestimmung und Unternehmensmitwirkung

Betriebsverfassungsgesetz und Mitbestimmungsgesetze regeln die Rechte von Arbeitnehmervertretern, welche Auswirkungen auf die Tätigkeit von Führungskräften und Managern haben. Mitglieder der Unternehmensleitung sind dabei regelmäßig von der Wahl in den Betriebsrat ausgeschlossen, können aber dem Aufsichtsrat angehören.

Pflichten zur Verschwiegenheit und Loyalität

Manager unterliegen weitreichenden Verschwiegenheits- und Loyalitätspflichten gegenüber ihrer Gesellschaft oder ihrem Arbeitgeber. Diese Pflichten sind im Dienst- oder Arbeitsvertrag sowie in speziellen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften verankert (§ 93 Abs. 1 Satz 3 AktG, § 43 GmbHG).

Fazit

Der Begriff „Manager“ ist vielfältig geprägt und rechtlich von der jeweiligen Ausgestaltung der Funktion sowie dem gesellschaftsrechtlichen Rahmen abhängig. Ob als Organmitglied oder leitender Angestellter, ergeben sich für Manager erhebliche Pflichten, Verantwortlichkeiten und Haftungspotenziale. Die Einhaltung gesellschafts-, arbeits- und strafrechtlicher Vorgaben ist essenzieller Bestandteil der Tätigkeit eines Managers und stellt einen zentralen Aspekt des modernen Wirtschaftsrechts dar.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Pflichten haben Manager in deutschen Unternehmen?

Manager unterliegen in ihrer Position einer Vielzahl rechtlicher Pflichten, die sich primär aus dem Aktiengesetz (AktG), dem GmbH-Gesetz (GmbHG) sowie weiteren relevanten Gesetzgebungen wie dem Handelsgesetzbuch (HGB), aber auch spezialrechtlichen Vorschriften, etwa dem Arbeits- oder Steuerrecht, ergeben. Zu den zentralen Aufgaben zählen insbesondere die Sorgfaltspflicht und die Treuepflicht (§ 93 AktG, § 43 GmbHG). Die Sorgfaltspflicht verlangt, dass Manager in ihren Entscheidungen die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden. Verstöße können zu Schadenersatzansprüchen gegenüber dem Manager führen. Die Treuepflicht gebietet es, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln und Interessenskonflikte zu vermeiden. Darüber hinaus müssen Manager gesellschaftsrechtliche Meldepflichten und Veröffentlichungspflichten (z.B. Bilanz, Lagebericht, Ad-hoc-Mitteilungen) einhalten und für die Einhaltung von Compliance-Vorgaben sorgen. Sie tragen zudem Mitverantwortung für die Einhaltung arbeitsrechtlicher, datenschutzrechtlicher und steuerlicher Vorgaben sowie die Due Diligence im Zusammenhang mit Geschäftstransaktionen.

Welche Haftungsrisiken bestehen für Manager bei Pflichtverletzungen?

Manager können sowohl einer Innen- als auch einer Außenhaftung unterliegen. Bei Pflichtverletzungen im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft greift insbesondere die Haftung nach § 93 AktG bzw. § 43 GmbHG. Sie haften dann persönlich und unbeschränkt für entstandene Schäden. Außenhaftung betrifft insbesondere Ansprüche Dritter, die zum Beispiel wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO), Verstößen gegen Umweltvorschriften oder steuerrechtlichen Pflichten bestehen können. Besonders relevant ist die sogenannte Business Judgement Rule (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG), die den Handlungsspielraum gegenüber nachträglichen Fehlentscheidungen schützt, sofern der Manager vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Gleichwohl sind vorsätzliche oder grob fahrlässige Verstöße in der Regel nicht geschützt. Wesentliche Haftungsfallen bestehen auch bei Verstößen gegen die Dokumentations- sowie Organisationspflichten.

Inwieweit müssen Manager für strafrechtliche Vergehen im Unternehmen geradestehen?

Manager tragen in ihrer Leitungsfunktion auch strafrechtliche Verantwortung. Relevant sind Tatbestände wie Untreue (§ 266 StGB), Betrug (§ 263 StGB), Insolvenzstraftaten (§§ 283 ff. StGB), wettbewerbswidriges Verhalten oder Verstöße gegen das Datenschutzrecht (§ 42 BDSG). Insbesondere kommt eine persönliche Strafbarkeit dann in Betracht, wenn der Manager selbst handelt oder als sogenannter faktischer Geschäftsführer anzusehen ist. Eine Delegation von Aufgaben entbindet nur dann, wenn eine sorgfältige Auswahl, Überwachung und Unterweisung der beauftragten Personen nachgewiesen werden kann. Eine zentrale Herausforderung bildet die Vermeidung der sogenannten Organisationsverschulden, die durch mangelnde Überwachung oder mangelhafte Compliance entstehen können. Die Rechtsprechung verlangt eine klare und transparente Zuweisung und Kontrolle von Aufgaben innerhalb des Managements und dessen Pflichtenkreis.

Welche Besonderheiten gelten für Manager in Bezug auf das Arbeitsrecht?

Im arbeitsrechtlichen Sinne gelten Manager, insbesondere Vorstände und Geschäftsführer, nur eingeschränkt als Arbeitnehmer. Häufig sind sie als Organvertreter tätig, wodurch sie arbeitsrechtlich abweichenden Regeln unterliegen. Der besondere Kündigungsschutz sowie das Betriebsverfassungsrecht finden auf sie in der Regel keine Anwendung. Gleichwohl können Anstellungsverträge individualrechtliche Ansprüche regeln, etwa Sonderzahlungen, Abfindungen oder Wettbewerbsverbote. Im Rahmen von Aufhebungsverträgen und Dienstvertragsgestaltungen ist besondere Sorgfalt geboten, um z.B. Ansprüche auf Abfindung, Tantieme oder Altersversorgung zu wahren. Schutzvorschriften, wie das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG), gelten hingegen grundsätzlich auch für Manager.

Bestehen besondere Mitteilungspflichten und Meldepflichten für Manager?

Ja, Manager unterliegen als Organmitglieder umfassenden Mitteilungs-, Anzeige- und Meldepflichten. Neben handelsrechtlichen Offenlegungspflichten nach §§ 325 ff. HGB, wie der Einreichung von Jahresabschlüssen und Lageberichten, bestehen aktienrechtliche Mitteilungspflichten (§ 15 WpHG) bei Insiderinformationen, Stimmrechtsmitteilungen (§ 33 WpHG) und Beteiligungsmeldungen. Verstöße gegen diese Pflichten können empfindliche Ordnungswidrigkeiten- oder Bußgeldverfahren nach sich ziehen. Zudem bestehen im Rahmen der Corporate Governance umfangreiche Transparenz- und Berichtspflichten, beispielsweise hinsichtlich der Vorstandsvergütung oder bei der Meldung von Interessenkonflikten (vgl. § 111a AktG).

Welche Bedeutung haben Compliance-Systeme für Manager rechtlich?

Compliance-Systeme sind für Manager von erheblicher rechtlicher Bedeutung. Das Fehlen oder die mangelhafte Ausgestaltung eines unternehmensinternen Compliance-Systems kann als Organisationsverschulden gewertet werden und die persönliche Haftung der Manager begründen. Manager sind verpflichtet, angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um Rechtsverstöße im Unternehmen zu verhindern. Dazu zählt die Einführung, Überwachung und gegebenenfalls Anpassung von Compliance-Prozessen. Bei Verstößen gegen gesetzliche Regelungen (z.B. Korruption, Kartellrecht, Geldwäsche) kann haftungsentlastend wirken, wenn ein wirksames Compliance-System eingerichtet und gepflegt wurde. Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) misst der Compliance-Organisation eine zentrale Rolle bei der Zurechnung von Pflichtverletzungen zu.