Begriff und Einordnung der Innenvollmacht
Die Innenvollmacht ist die einem Vertreter erteilte Befugnis, für eine andere Person rechtsverbindlich zu handeln. Sie richtet sich – anders als die Außenvollmacht – als Erklärung zunächst nur an den Bevollmächtigten selbst und nicht an Dritte. Der Bevollmächtigte erhält damit die rechtliche Macht, im Namen des Vollmachtgebers Verträge abzuschließen oder Erklärungen abzugeben, sofern er im Rahmen der erteilten Befugnisse handelt.
Im täglichen Sprachgebrauch wird die Innenvollmacht häufig mit internen Anweisungen verwechselt. Eine Vollmacht ist jedoch eine rechtliche Ermächtigung zur Vertretung, während eine Anweisung die inhaltliche Ausgestaltung des Innenverhältnisses betrifft. Die Wirksamkeit gegenüber Dritten hängt von der Vertretungsmacht ab, nicht von internen Weisungen.
Erteilung und Formen der Innenvollmacht
Art und Inhalt der Erteilung
Eine Innenvollmacht kann ausdrücklich (mündlich oder schriftlich) oder konkludent (durch schlüssiges Verhalten) erteilt werden. Ihr Inhalt kann sachlich (bestimmte Arten von Geschäften), betragsmäßig (Höchstgrenzen), zeitlich (befristet) oder örtlich beschränkt werden. Auch Bedingungen (z. B. Wirksamkeit erst ab einem bestimmten Ereignis) sind möglich. Die Auslegung der Vollmacht richtet sich nach Wortlaut, Kontext und den erkennbaren Interessen der Beteiligten.
Formanforderungen
Die Erteilung einer Innenvollmacht ist grundsätzlich formfrei möglich, also ohne zwingende Schriftform. Indirekte Formanforderungen können sich jedoch aus der Art des beabsichtigten Geschäfts ergeben, etwa wenn das Grundgeschäft eine besondere Form erfordert. In solchen Fällen entspricht die Dokumentation der Vollmacht häufig der Strenge des Hauptgeschäfts, um den Nachweis zu erleichtern.
Abgrenzung zur Außenvollmacht und zu Rechtsscheinvollmachten
Bei der Außenvollmacht wird die Vertretungsmacht Dritten gegenüber offengelegt, etwa durch Mitteilung oder Aushang. Die Innenvollmacht bleibt zunächst intern. Gegenüber Dritten kann eine Innenvollmacht unbeachtlich sein, solange der Bevollmächtigte seine Befugnis nicht nachweist. Zudem existieren Fallgestaltungen, in denen Dritte auf einen erweckten Anschein vertrauen dürfen (etwa tolerierte wiederholte Vertretung oder in der Praxis übliche Stellung im Betrieb). Solche Rechtsscheinlagen können den Schutz gutgläubiger Dritter beeinflussen.
Umfang und Grenzen der Innenvollmacht
Sachlicher, zeitlicher, örtlicher und finanzieller Umfang
Der Umfang bestimmt, für welche Geschäfte und in welchem Rahmen der Bevollmächtigte handeln darf. Typische Begrenzungen betreffen die Art der Geschäfte (z. B. Einkauf, Verkauf), Höchstbeträge, Vertragsparteien oder Geltungsbereiche (Filiale, Region). Eine enge Bestimmung erhöht die Klarheit, eine weite Ausgestaltung verschafft Flexibilität.
Interne Weisungen und Außenwirkung
Interne Weisungen steuern das Innenverhältnis, beschränken aber die Vertretungsmacht nach außen nur, wenn sie auch Dritten erkennbar sind oder wenn die Vertretungsmacht von vornherein entsprechend eng erteilt wurde. Überschreitet der Bevollmächtigte interne Weisungen bei bestehender Vertretungsmacht, kann das Geschäft gegenüber Dritten wirksam sein, während im Innenverhältnis Ausgleichsansprüche in Betracht kommen.
Selbstkontrahieren und Mehrvertretung
Geschäfte, bei denen der Bevollmächtigte auf beiden Seiten handelt (Selbstkontrahieren) oder mehrere Parteien gleichzeitig vertritt (Mehrvertretung), sind rechtlich sensibel. Zulässig sind sie in der Regel nur, wenn Interessenkollisionen ausgeschlossen sind oder die Befugnis hierzu ausdrücklich erteilt wurde. Andernfalls drohen Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit des Geschäfts.
Wirkungen gegenüber Dritten
Vertragsschluss durch den Vertreter
Handelt der Bevollmächtigte innerhalb seiner Innenvollmacht und offenbart, dass er im Namen des Vollmachtgebers handelt, treffen die Rechtsfolgen grundsätzlich den Vollmachtgeber. Der Bevollmächtigte wird dabei nicht selbst Vertragspartner. Die Offenlegung kann ausdrücklich erfolgen oder sich aus den Umständen ergeben.
Handeln ohne Vertretungsmacht
Handelt der Bevollmächtigte ohne bestehende oder überschreitet er seine Vertretungsmacht, ist der Vertrag zunächst nicht wirksam für den Vollmachtgeber. Die Wirksamkeit kann nachträglich durch Genehmigung herbeigeführt werden. Bleibt sie aus, kommen Ersatzansprüche gegen den Handelnden in Betracht, wenn beim Dritten Vertrauen auf eine bestehende Vertretungsmacht geweckt wurde.
Schutz des guten Glaubens
In bestimmten Konstellationen schützt das Recht den gutgläubigen Dritten, der auf eine bestehende Vertretungsmacht vertraut hat. Maßgeblich sind dabei das Verhalten des Vollmachtgebers und die objektive Erkennbarkeit einer Bevollmächtigung oder typischer Vollmachtsanzeichen (z. B. herausgehobene Stellung in einem Unternehmen, wiederholtes Auftreten als Vertreter).
Erlöschen, Widerruf und Fortbestand
Widerruf, Bedingungen, Fristablauf
Eine Innenvollmacht kann widerrufen werden, befristet erlöschen oder an Bedingungen geknüpft sein. Der Widerruf wirkt grundsätzlich ab Zugang beim Bevollmächtigten. Ohne abweichende Abrede endet eine befristete Vollmacht mit Fristablauf.
Beziehung zum Grundverhältnis
Vollmacht und Grundverhältnis (z. B. Auftrag, Dienst- oder Arbeitsverhältnis) sind rechtlich verbunden. Endet das Grundverhältnis, kann auch die Vollmacht entfallen, sofern nichts Abweichendes bestimmt ist. Umgekehrt kann eine Vollmacht trotz Fortbestehens des Grundverhältnisses separat widerruflich sein.
Tod oder Geschäftsunfähigkeit
Der Tod oder die Geschäftsunfähigkeit des Vollmachtgebers führt nicht in jedem Fall automatisch zum Erlöschen. Möglich sind Fortdauerregelungen über den Tod hinaus (transmortale Vollmacht) oder Vollmachten, die erst nach dem Tod wirksam werden (postmortale Vollmacht). Der Fortbestand hängt von Inhalt, Zweck und vereinbarten Regelungen ab.
Innenvollmacht im Unternehmensalltag
Mitarbeiterbefugnisse und betriebliche Praxis
Im Betrieb erhält Personal häufig Innenvollmachten für typisierte Aufgaben, etwa Einkaufsbefugnisse, Verhandlungsmandate oder die Abwicklung laufender Geschäfte. Der Dritte kann die Befugnis nicht ohne Weiteres erkennen; er ist oft auf Nachweise oder Bestätigungen angewiesen. Wiederholtes Auftreten und die betriebliche Stellung können Rechtsschein erzeugen.
Verhältnis zu Prokura und Handlungsvollmacht
Prokura und Handlungsvollmacht sind kaufmännische Vertretungsformen mit besonderen Regeln. Sie dienen vor allem dem Außenauftritt gegenüber Dritten und sind in ihrer Reichweite typisiert. Die Innenvollmacht ist demgegenüber individuell gestaltbar und primär nach innen gerichtet. In Unternehmen können diese Formen nebeneinander bestehen und sich ergänzen.
Beweis und Dokumentation
Nachweis der Bevollmächtigung
Der Beweis einer Innenvollmacht erfolgt typischerweise über Kommunikationsunterlagen, Organigramme, E-Mail-Korrespondenz, Zeichnungsrichtlinien oder Zeugenaussagen. Eine eigenständige Vollmachtsurkunde ist bei reiner Innenvollmacht nicht zwingend vorhanden, erleichtert jedoch die Klarstellung des Umfangs.
Typische Unterlagen
Häufige Dokumente sind Einzel- oder Dauerinstruktionen, Stellenbeschreibungen, Unterschriftsregelungen, Budgetfreigaben, interne Richtlinien und Protokolle. Deren Inhalt prägt die Auslegung von Umfang, Dauer und Grenzen der Innenvollmacht.
Häufig gestellte Fragen
Worin unterscheidet sich die Innenvollmacht von der Außenvollmacht?
Die Innenvollmacht wird dem Bevollmächtigten intern erteilt und Dritten nicht unmittelbar mitgeteilt. Die Außenvollmacht richtet sich nach außen an Dritte und macht die Vertretungsmacht erkennbar. Für Dritte ist die Außenvollmacht leichter nachprüfbar, während bei der Innenvollmacht der Nachweis häufig über interne Dokumente erfolgt.
Muss eine Innenvollmacht schriftlich erteilt werden?
Eine Innenvollmacht ist grundsätzlich formfrei. Schriftliche Festhaltung ist nicht zwingend, wird jedoch häufig gewählt, wenn das zugrunde liegende Geschäft besondere Formvorgaben kennt oder der Nachweis der Befugnisse vereinfacht werden soll.
Bindet eine Innenvollmacht auch Dritte, die davon nichts wissen?
Wirkt der Bevollmächtigte im Rahmen seiner Vertretungsmacht und offenbart er, für den Vollmachtgeber zu handeln, treten die Rechtsfolgen grundsätzlich beim Vollmachtgeber ein. Kennt der Dritte die Bevollmächtigung nicht und verlangt einen Nachweis, kann die Wirksamkeit faktisch von der Vorlage geeigneter Bestätigungen abhängen.
Was geschieht, wenn der Bevollmächtigte seine Befugnisse überschreitet?
Überschreitet der Bevollmächtigte die erteilte Vertretungsmacht, ist das Geschäft dem Vollmachtgeber grundsätzlich nicht zuzurechnen, solange keine Genehmigung erteilt wird. Gegenüber dem Dritten können Ansprüche gegen den Handelnden in Betracht kommen, wenn ein Vertrauenstatbestand geschaffen wurde.
Erlischt eine Innenvollmacht automatisch mit dem Tod des Vollmachtgebers?
Ein automatisches Erlöschen tritt nicht in jedem Fall ein. Der Fortbestand kann vereinbart werden, etwa als Vollmacht über den Tod hinaus. Maßgeblich sind die getroffenen Regelungen und der Zweck der Vollmacht.
Kann auch eine minderjährige Person Bevollmächtigte oder Bevollmächtigter sein?
Die Vertretungshandlung wirkt grundsätzlich für und gegen den Vollmachtgeber. Daher kann die Bevollmächtigung auch Personen ohne volle Geschäftsfähigkeit erfassen, sofern keine höchstpersönlichen Geschäfte betroffen sind und die Handlung auf die Übermittlung einer Willenserklärung gerichtet ist.
Welche Bedeutung haben interne Weisungen für Dritte?
Interne Weisungen begrenzen primär das Innenverhältnis. Für Dritte sind sie nur relevant, wenn sie erkennbar sind oder wenn die Vertretungsmacht von vornherein entsprechend beschränkt erteilt wurde. Andernfalls kann ein Geschäft trotz Weisungsverstoßes wirksam sein.
Wie verhält sich die Innenvollmacht zu Prokura und Handlungsvollmacht?
Prokura und Handlungsvollmacht sind auf den kaufmännischen Geschäftsverkehr ausgerichtete Vertretungsformen mit typisiertem Umfang und Außenwirkung. Die Innenvollmacht ist individuell und nach innen gerichtet. Sie kann daneben bestehen und den internen Zuschnitt der Befugnisse prägen.
