Begriff und Bedeutung des GmbHG
Das GmbHG ist das zentrale Gesetz, das die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Deutschland regelt. Es bestimmt, wie eine GmbH gegründet, organisiert, geführt, finanziert, überwacht und beendet wird. Damit schafft es einen verbindlichen Rahmen für Haftungsbeschränkung, Kapitalausstattung, interne Entscheidungsabläufe und den Schutz von Anteilseignern, Gläubigern und sonstigen Marktteilnehmenden.
Zweck und Anwendungsbereich
Das GmbHG dient der rechtssicheren Ausgestaltung der GmbH als Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Es gilt für klassische GmbHs sowie für die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft als besondere Ausprägung. Gegenstand sind unter anderem Gründungsvoraussetzungen, Organe, Gesellschafterrechte, Kapitalregeln, Umstrukturierungen und Beendigung.
Stellung im System des Wirtschaftsrechts
Das GmbHG wirkt eng mit anderen Rechtsmaterien zusammen, insbesondere mit Handels-, Bilanz-, Steuer- und Mitbestimmungsrecht. Es regelt den Kern der gesellschaftsrechtlichen Struktur, während ergänzende Pflichten, etwa zur Rechnungslegung oder Offenlegung, durch andere Gesetze ausgestaltet werden.
Gründung und Entstehung der GmbH nach dem GmbHG
Gesellschaftsvertrag und notarielle Form
Die Gründung erfolgt durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags in notarieller Form. Der Vertrag bestimmt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen sowie grundlegende Regelungen zur Willensbildung und zu Rechten und Pflichten der Gesellschafter.
Stammkapital, Stammeinlagen und Sacheinlagen
Die GmbH erfordert ein festes Stammkapital. Die einzelnen Geschäftsanteile der Gesellschafter sind als Stammeinlagen auszugestalten. Neben Bareinlagen sind Sacheinlagen möglich, die in der Satzung genau zu bezeichnen und wirtschaftlich nachvollziehbar zu bewerten sind. Einlagen dienen als Haftungsfundament und sind an strikte Kapitalerhaltungsregeln gebunden.
Anmeldung und Eintragung im Handelsregister
Die Gesellschaft entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Vor der Eintragung handelt die Gesellschaft als Gründungsgesellschaft mit besonderen Zurechnungen. Mit der Registereintragung erlangt die GmbH Rechtsfähigkeit und kann Trägerin von Rechten und Pflichten sein.
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Sonderform
Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft ist eine Variante mit geringerem Startkapital und vereinfachten Gründungsoptionen. Sie unterliegt den Regeln des GmbHG mit zusätzlichen Besonderheiten, insbesondere zur Rücklagenbildung bis zur Erreichung eines regulären Stammkapitals.
Organisation und Organe der GmbH
Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Willensbildungsorgan. Sie beschließt über die Grundsätze der Unternehmenspolitik, bestellt und kontrolliert die Geschäftsführung und entscheidet über grundlegende Maßnahmen wie Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und Umwandlungen.
Beschlussfassung und Mehrheiten
Beschlüsse erfolgen mit den in der Satzung vorgesehenen Mehrheiten. Für besonders bedeutsame Entscheidungen sind regelmäßig erhöhte Mehrheiten vorgesehen. Das Stimmrecht richtet sich grundsätzlich nach den Geschäftsanteilen, soweit die Satzung nichts Abweichendes bestimmt.
Protokollierung und Formfragen
Beschlüsse sind ordnungsgemäß zu protokollieren. Für bestimmte Beschlussgegenstände ist notarielle Beurkundung erforderlich, insbesondere wenn sie registerrelevante Änderungen betreffen.
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft, vertritt sie nach außen und ist für die ordnungsgemäße Organisation zuständig. Sie unterliegt einem Sorgfaltsmaßstab, der an den Anforderungen einer verantwortungsvollen Unternehmensleitung ausgerichtet ist.
Bestellung, Abberufung und Vertretung
Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und können jederzeit abberufen werden, vorbehaltlich abweichender Satzungsregeln. Die GmbH wird durch die Geschäftsführer vertreten; Umfang und Beschränkungen der Vertretungsmacht ergeben sich aus Gesetz, Satzung und Registereintragungen.
Pflichten, Sorgfaltsmaßstab und Haftung
Pflichten umfassen unter anderem ordnungsgemäße Geschäftsorganisation, Buchführung, Beachtung von Kapitalregeln und die Wahrung der Interessen der Gesellschaft. Bei Pflichtverstößen kommen Haftungsfolgen gegenüber der Gesellschaft und in bestimmten Konstellationen gegenüber Dritten in Betracht.
Aufsichtsorgane und Mitbestimmung
Ein Aufsichtsrat ist bei der GmbH nicht zwingend vorgesehen. Allerdings können gesetzliche Mitbestimmungsregeln je nach Größe und Belegschaft die Einrichtung eines Aufsichtsorgans erfordern oder die Zusammensetzung bestehender Kontrollorgane beeinflussen.
Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Vermögensrechte: Gewinn, Verlust, Liquidationserlös
Gesellschafter haben Anspruch auf Gewinnanteile nach Maßgabe von Bilanz und Beschlussfassung. Am Liquidationserlös sind sie entsprechend ihrer Beteiligung oder abweichender Satzungsregelungen beteiligt. Verluste treffen grundsätzlich die Gesellschaft; Nachschusspflichten bestehen nur bei entsprechender Satzungsgrundlage.
Verwaltungsrechte: Stimmrecht, Informationsrechte, Kontrolle
Verwaltungsrechte umfassen Stimmrecht, Teilnahme an Versammlungen und Informationsrechte. Letztere dienen der Kontrolle der Geschäftsführung und der fundierten Willensbildung. Umfang und Ausübung richten sich nach Gesetz und Satzung.
Treuepflicht und Wettbewerbsverbote
Gesellschafter trifft eine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern. Unzulässige Wettbewerbstätigkeit kann je nach Ausgestaltung der Satzung oder vereinbarter Nebenpflichten beschränkt sein.
Nachschüsse und Finanzierungsinstrumente
Nachschüsse sind nur bei ausdrücklicher Regelung vorgesehen und unterliegen strengen Grenzen. Alternativ kommen Gesellschafterdarlehen, Rangrücktritte und andere Finanzierungsformen in Betracht, wobei stets die Kapitalerhaltungsvorschriften zu beachten sind.
Kapitalerhaltung und Ausschüttungen
Auszahlungsverbote und Rückgewähr
Das Vermögen, das dem gebundenen Kapital zugeordnet ist, darf nicht zum Nachteil von Gläubigern an Gesellschafter zurückgewährt werden. Unzulässige Auszahlungen begründen Erstattungsansprüche und können Haftungsfolgen auslösen.
Verdeckte Gewinnausschüttung
Leistungen an Gesellschafter, die außerhalb eines ordnungsgemäßen Geschäftsverkehrs erfolgen und wirtschaftlich einer Ausschüttung gleichen, gelten als verdeckte Ausschüttungen. Sie sind gesellschaftsrechtlich unzulässig und können steuerliche Konsequenzen nach sich ziehen.
Darlehen und Sicherheiten an Gesellschafter
Leistungen wie Darlehen oder Sicherheiten zugunsten von Gesellschaftern sind nur im Rahmen ordnungsgemäßer Geschäftsführung und unter Beachtung der Kapitalerhaltung zulässig. In Krisensituationen gelten erhöhte Anforderungen an die Rechtfertigung und Ausgestaltung.
Geschäftsanteile und deren Übertragung
Abtretung, Form und Wirksamkeit
Geschäftsanteile sind übertragbar. Die Abtretung bedarf einer besonderen Form und wird regelmäßig im Handelsregister nachvollzogen. Mit der wirksamen Übertragung gehen Mitgliedschaftsrechte und -pflichten auf den Erwerber über.
Vinkulierung, Vorerwerbsrechte und Abfindung
Die Satzung kann Zustimmungserfordernisse, Vorerwerbsrechte oder andere Bindungen vorsehen. Bei Ausscheiden oder Einziehung können Abfindungsregeln greifen, die angemessen und bestimmt auszugestalten sind.
Einziehung und Ausschluss von Gesellschaftern
Einziehung ist die zwangsweise Beendigung eines Geschäftsanteils. Sie setzt eine satzungsmäßige Grundlage und einen rechtfertigenden Anlass voraus. Der Ausschluss kann in gravierenden Pflichtverletzungsfällen in Betracht kommen und erfordert ein geordnetes Verfahren.
Rechnungslegung, Publizität und Corporate Governance
Jahresabschluss, Lagebericht, Offenlegung
GmbHs erstellen einen Jahresabschluss und gegebenenfalls einen Lagebericht. Unter Beachtung handelsrechtlicher Vorgaben sind diese Unterlagen in elektronischer Form offenzulegen. Ziel ist Transparenz für Marktteilnehmende, insbesondere Gläubiger.
Prüfungspflichten und Größenklassen
Je nach Größenklasse kann eine Abschlussprüfung erforderlich sein. Die Kriterien orientieren sich an Bilanzsumme, Umsatzerlösen und Beschäftigtenzahl. Die Prüfung dient der Verlässlichkeit der Rechnungslegung.
Compliance-Strukturen und Risikomanagement
Die Geschäftsführung hat für eine ordnungsgemäße Organisation zu sorgen. Dazu zählen klare Zuständigkeiten, Kontrolle wesentlicher Risiken und Verfahren zur Vermeidung von Gesetzesverstößen.
Änderungen, Umwandlungen und Beendigung
Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen
Satzungsänderungen erfordern besondere Beschlüsse und werden im Handelsregister nachvollzogen. Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen folgen geregelten Verfahren mit Gläubigerschutzmechanismen.
Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung
Umwandlungen sind möglich, etwa der Wechsel in eine andere Rechtsform, die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften oder die Aufspaltung. Hier greifen besondere Verfahrensanforderungen, Bewertungsfragen und Schutzvorschriften für Beteiligte.
Auflösung, Liquidation und Vollbeendigung
Die Auflösung kann aus satzungsmäßigen, beschlussmäßigen oder sonstigen Gründen erfolgen. Es schließt sich die Liquidation zur Abwicklung laufender Geschäfte an. Mit Verteilung des verbleibenden Vermögens und Löschung im Register endet die Gesellschaft.
Haftung und Gläubigerschutz
Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter
Die GmbH haftet grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen, es sei denn, sie haben besondere Verpflichtungen übernommen oder besondere Pflichtverletzungen begründen eine abweichende Zurechnung.
Durchgriffskonstellationen
Ein Haftungsdurchgriff kommt nur in eng umgrenzten Ausnahmefällen in Betracht, etwa bei missbräuchlicher Vermögensvermischung, zweckwidriger Entleerung der Gesellschaft oder sonstigen gravierenden Pflichtverletzungen. Maßgeblich ist stets eine Einzelfallwürdigung.
Insolvenznahe Pflichten der Geschäftsleitung
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung bestehen gesteigerte Pflichten der Geschäftsführung, insbesondere zur Prüfung der Fortführungsfähigkeit und zur unverzüglichen Einleitung gesetzlich vorgesehener Verfahren. Verstöße haben zivil- und strafrechtliche Konsequenzen.
Internationale Bezüge und Sonderformen
Auslandssitz, Zweigniederlassungen, anwendbares Recht
Für grenzüberschreitende Tätigkeiten gelten Kollisionsregeln des internationalen Gesellschafts- und Handelsrechts. Zweigniederlassungen im In- und Ausland sind register- und publikationspflichtig; maßgeblich bleibt grundsätzlich das Recht des Gründungsstaats.
GmbH & Co. KG als Mischform
Die GmbH & Co. KG kombiniert die GmbH als haftungsbeschränkte Komplementärin mit einer Kommanditgesellschaft. Das GmbHG regelt den GmbH-Teil, während für die KG eigenständige Regeln gelten.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
Vergleich zur Aktiengesellschaft
Die GmbH ist flexibler in der internen Organisation und stärker personenbezogen. Die Aktiengesellschaft ist kapitalmarktorientiert, mit strengerer Organtrennung und formalisierteren Verfahren.
Vergleich zur Personengesellschaft
Anders als Personengesellschaften bietet die GmbH Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Dafür gelten strengere Kapitalregeln, Offenlegungs- und Organisationspflichten.
Häufig gestellte Fragen zum GmbHG
Was regelt das GmbHG konkret?
Es regelt die wesentlichen Elemente der GmbH: Gründung, Satzung, Kapital, Organe, Rechte und Pflichten von Gesellschaftern und Geschäftsführung, Beschlussfassung, Registerfragen, Kapitalerhaltung, Umwandlungen sowie Auflösung und Liquidation.
Worin unterscheidet sich die GmbH von der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?
Die Unternehmergesellschaft ist eine Variante der GmbH mit geringerem Startkapital und zusätzlichen Regeln zur Rücklagenbildung. Ziel ist der Aufbau eines regulären Stammkapitals, während die Grundstruktur der GmbH-Regelungen erhalten bleibt.
Wer vertritt die GmbH nach außen?
Die Geschäftsführung vertritt die GmbH. Umfang und Ausgestaltung der Vertretungsmacht folgen aus Gesetz, Satzung und den im Handelsregister eingetragenen Angaben zu Einzel- oder Gesamtvertretung.
Welche Pflichten treffen die Geschäftsführung?
Sie umfassen ordnungsgemäße Organisation, sorgfältige Unternehmensleitung, Einhaltung kapitalerhaltender Regeln, verlässliche Buchführung, Beachtung von Offenlegungspflichten und die Wahrnehmung besonderer Pflichten in Krisensituationen.
Wie werden Gewinne verteilt?
Die Verteilung erfolgt auf Grundlage des festgestellten Jahresergebnisses und eines entsprechenden Beschlusses. Maßgeblich ist in der Regel die Beteiligungsquote, soweit die Satzung keine abweichende Regel trifft.
Wie können Geschäftsanteile übertragen werden?
Die Übertragung ist möglich, bedarf aber einer besonderen Form und folgt satzungsabhängigen Bindungen wie Zustimmungserfordernissen oder Vorerwerbsrechten. Mit Wirksamwerden gehen Mitgliedschaftsrechte und -pflichten auf den Erwerber über.
Wann haftet ein Gesellschafter persönlich?
Grundsätzlich haftet nur die Gesellschaft. Eine persönliche Haftung kann sich in besonderen Ausnahmefällen ergeben, etwa bei missbräuchlicher Einflussnahme, unzulässigen Vermögensverschiebungen oder übernommenen persönlichen Verpflichtungen.
Welche Offenlegungs- und Prüfungspflichten bestehen?
GmbHs müssen Jahresabschlüsse erstellen und offenzulegen. Je nach Größenklasse kann eine Abschlussprüfung erforderlich sein. Ziel ist Transparenz und Gläubigerschutz.
