Begriff und rechtliche Relevanz von „Friendly“
Der Begriff „Friendly“ findet in verschiedenen Rechtsbereichen Verwendung und ist dabei insbesondere im Kontext des Gesellschafts-, Übernahme- und Wettbewerbsrechts von Bedeutung. Im weiteren Sinn beschreibt „Friendly“ eine freundliche, unterstützende oder einvernehmliche Haltung zwischen Parteien. Im engeren rechtlichen Sinne bezieht sich „Friendly“ auf Vereinbarungen, Transaktionen oder Übernahmeangebote, die mit dem Einverständnis oder der Unterstützung der betroffenen Partei erfolgen. Die Begriffsverwendung unterscheidet sich je nach Rechtsgebiet, beinhaltet jedoch stets ein Spannungsverhältnis zum gegenteiligen Begriff „Unfriendly“ (oft auch als „Hostile“ bezeichnet), der eine gegen den Willen einer Partei gerichtete Handlung bezeichnet.
Friendly im Gesellschaftsrecht
Friendly Takeover
Ein zentrales Anwendungsfeld des Begriffs findet sich im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen. Als „Friendly Takeover“ (freundliche Übernahme) wird der Erwerb eines Unternehmens bezeichnet, bei dem das Management des Zielunternehmens dem Übernahmeangebot zustimmt. Dies steht im Unterschied zur „Unfriendly“ oder „hostile“ Übernahme, bei welcher das Management die Übernahme ablehnt.
Ablauf einer Friendly Takeover
Im Zuge einer freundlichen Übernahme erfolgt das Übernahmeangebot im Regelfall nach vorausgegangenen Verhandlungen mit dem Management des Zielunternehmens. Diese können eine positive Empfehlung an die Aktionäre geben. Rechtlich relevant ist dies insbesondere im Hinblick auf die Pflicht zur Veröffentlichung der Übernahmeabsicht nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und die anschließende Abstimmung im Aufsichtsrat oder den zuständigen Gremien.
Rechtliche Bewertung und Auswirkungen
Das Einvernehmen zwischen Übernehmer und Management vereinfacht die Transaktionsstruktur, senkt die Wahrscheinlichkeit rechtlicher Auseinandersetzungen und ermöglicht häufig eine reibungslosere Umsetzung der geplanten Maßnahmen. Dennoch sind sämtliche Schutzvorschriften zugunsten der Aktionäre und Arbeitnehmer, insbesondere Informations-, Mitbestimmungs- und Mitteilungsrechte, zu beachten.
Friendly Agreement und Rahmenvereinbarungen
In gesellschaftsrechtlichen Verträgen steht „Friendly“ für eine kooperative Grundhaltung zwischen Vertragspartnern, etwa bei der Bildung von Joint Ventures, Konsortialverträgen oder Gesellschaftervereinbarungen. Gemeinhin regeln derartige Verträge, dass Streitigkeiten zunächst im „Friendly Discussion“-Verfahren, also in Form von außergerichtlichen Einigungsversuchen, gelöst werden sollen.
Friendly im Wettbewerbs- und Kartellrecht
Kooperatives Verhalten und Friendly Agreements
Im Wettbewerbsrecht kann das Adjektiv „Friendly“ auf Vereinbarungen oder abgestimmte Verhaltensweisen zwischen Unternehmen angewendet werden, denen eine grundsätzliche Kooperationsbereitschaft zugrunde liegt. Diese werden jedoch nicht selten einer kartellrechtlichen Überprüfung unterzogen, insbesondere wenn sie geeignet sind, den Wettbewerb zu beschränken.
Abgrenzung zu Wettbewerbswidrigkeit
Freundliche Absprache und Kooperation sind unter bestimmten Voraussetzungen zulässig, solange sie nicht auf eine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung (etwa Preisabsprachen, Marktaufteilungen oder unzulässige Informationsaustausche) hinauslaufen. Die Bewertung orientiert sich an den Vorgaben des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) sowie den europäischen Kartellrechtsvorschriften.
Friendly Settlement und Vergleichsvereinbarungen
Eine weitere wichtige Rolle im Wettbewerbsrecht spielt der Begriff im Zusammenhang mit „Friendly Settlements“. Hierbei einigen sich die Parteien auf einvernehmliche Lösungen, um langwierige Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Solche Vergleiche werden sowohl in zivilrechtlichen als auch in kartellrechtlichen Verfahren geschlossen, unterliegen dabei jedoch bestimmten Transparenz- und Genehmigungspflichten gegenüber den Wettbewerbsbehörden.
Friendly im Zusammenhang mit Streitbeilegung und Mediation
Friendly Dispute Resolution Clauses
Internationale Handelsverträge und Gesellschaftsverträge enthalten zunehmend sogenannte „Friendly Dispute Resolution Clauses“. Diese Klauseln verpflichten die Parteien, etwaige Streitigkeiten zunächst auf freundschaftlichem Wege, häufig in Form von informellen Verhandlungen oder Mediationen, zu lösen. Erst im Scheitern dieser Verfahren tritt die Zuständigkeit von Schiedsgerichten oder staatlichen Gerichten ein.
Rechtliche Verpflichtung und Wirkung
Solche Vereinbarungen sind in der Regel rechtlich bindend und können als Wirksamkeitsvoraussetzung für die Einleitung eines formellen Schieds- oder Gerichtsverfahrens ausgestaltet werden. Verstöße gegen diese Abstimmungsmechanismen können mitunter die Zulässigkeit von Klagen beeinträchtigen und werden bei der Kostenverteilung berücksichtigt.
Friendly im internationalen Kontext
Anwendungsfelder außerhalb des deutschen Rechts
Weltweit findet der Begriff „Friendly“ in ähnlichen, jedoch systematisch teilweise abweichenden Kontexten Anwendung. Im US-amerikanischen Recht etwa ist die Unterscheidung zwischen „Friendly“ und „Hostile“ Takeover ein zentrales Element der Corporate-Governance-Diskussion. In internationalen Verträgen wird häufig auch von „Amicable Settlement“ oder „Friendly Negotiations“ gesprochen.
Auswirkungen auf die rechtliche Auslegung
National unterschiedliche Ausgestaltungen symmetrischer Begriffspaare wie „Friendly/Hostile“ führen zu Vielfalt in der Rechtsprechung und Kommentierung. Im europäischen Recht existieren vergleichbare Begriffsdefinitionen, die jedoch stets an den spezifischen Rechtsrahmen der jeweiligen Jurisdiktion angepasst werden müssen.
Abgrenzende und verwandte Begriffe
Zu unterscheiden ist „Friendly“ von Begriffen wie „neutral“, „unverbindlich“ oder „unilateral“. Während „Friendly“ stets die einvernehmliche, kooperative oder unterstützende Grundhaltung beschreibt, ist „neutral“ begrifflich von jeglicher Parteinahme befreit und „unilateral“ kennzeichnet einseitiges Handeln ohne Zustimmung oder Mitwirkung anderer Parteien.
Literatur und Rechtsprechung
Die Auslegung und Anwendung des Begriffs „Friendly“ wird umfangreich in der wissenschaftlichen Literatur, Kommentaren zum Gesellschafts- und Übernahmerecht sowie einschlägigen Gerichtsentscheidungen behandelt. Relevant sind insbesondere Veröffentlichungen zum WpÜG, GWB, internationalen Übernahme- und Schiedsverfahren sowie Standardwerke zum Vertrags- und Wettbewerbsrecht.
Zusammenfassung
Der Begriff „Friendly“ nimmt im Recht eine besondere Stellung ein, indem er nicht nur eine soziale, sondern insbesondere eine rechtliche Bewertung einvernehmlichen, kooperativen Handelns von Parteien ermöglicht. Dies betrifft vor allem Unternehmensübernahmen, gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen, wettbewerbsrechtliche Kooperationen sowie Streitbeilegungsmechanismen. Die Einordnung, praktische Umsetzung und rechtliche Bewertung variieren dabei je nach Rechtsgebiet und nationaler Ausgestaltung, unterliegen jedoch stets strengen Rahmenbedingungen hinsichtlich Transparenz, Freiwilligkeit und Beachtung der Schutzvorschriften für betroffene Dritte.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Risiken bestehen bei der Nutzung von Friendly im Unternehmenskontext?
Die Nutzung von Friendly im Unternehmenskontext kann rechtliche Risiken insbesondere in den Bereichen Datenschutz, Urheberrecht, Wettbewerbsrecht und Vertragsrecht bergen. Unternehmen, die Friendly einsetzen, müssen vor allem die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen (insbesondere nach DSGVO und BDSG) sicherstellen, wenn personenbezogene Daten verarbeitet oder gespeichert werden. Zudem ist zu beachten, ob Friendly Software oder Inhalte verwendet, die urheberrechtlich geschützt sind, wobei zwingend die Lizenzbedingungen der jeweiligen Komponenten einzuhalten sind. Im Rahmen des Wettbewerbsrechts kann der Einsatz von Friendly zu Problemen führen, falls dadurch unlautere Geschäftspraktiken begünstigt oder Geheimhaltungsvereinbarungen verletzt werden. Auch vertragliche Aspekte, wie SLAs (Service Level Agreements), Lizenzverträge oder Haftungsklauseln, müssen geprüft und eventuell angepasst werden, wenn Dritte Zugriff auf Friendly erhalten oder interne Prozesse damit automatisiert werden. Ein zusätzliches Risiko stellt die Haftung im Falle von Fehlentscheidungen oder Falschinformationen dar, die auf die Nutzung von Friendly zurückzuführen sind, da hier die Verantwortlichkeit der handelnden Personen oder des Unternehmens relevant wird.
Welche datenschutzrechtlichen Anforderungen sind bei der Verwendung von Friendly zu beachten?
Im Datenschutz ist vor allem darauf zu achten, dass sämtliche Verarbeitungen personenbezogener Daten im Einklang mit der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) und ggf. dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) stehen. Im Falle einer Datenverarbeitung durch Friendly müssen Unternehmen sicherstellen, dass eine sogenannte Rechtsgrundlage nach Art. 6 DSGVO besteht und die betroffenen Personen ausreichend informiert werden (Informationspflichten gemäß Art. 13 und 14 DSGVO). Werden durch Friendly Daten an Dritte, etwa Auftragsverarbeiter oder externe Dienstleister, weitergegeben, sind entsprechende Verträge zur Auftragsverarbeitung abzuschließen und die Einhaltung der technischen und organisatorischen Maßnahmen zu prüfen. Werden Daten in ein unsicheres Drittland übermittelt, ist zudem zu gewährleisten, dass ein angemessenes Datenschutzniveau besteht, beispielsweise durch Abschluss von Standardvertragsklauseln. Weiterhin sind Prozesse zur Wahrung der Betroffenenrechte (Auskunft, Berichtigung, Löschung etc.) einzurichten, sowie eine regelmäßige Datenschutz-Folgenabschätzung zu prüfen, vor allem wenn automatisierte Entscheidungen mit Friendly getroffen werden.
Bestehen urheberrechtliche Einschränkungen bei der Verwendung von Friendly-generierten Inhalten?
Urheberrechtliche Einschränkungen beziehen sich sowohl auf das Ausgangsmaterial, das Friendly eventuell nutzt, als auch auf die generierten Inhalte. Falls Friendly urheberrechtlich geschütztes Material verwendet, müssen entsprechende Nutzungsrechte lizenziert sein. Bei von Friendly generierten Texten, Bildern oder anderen Inhalten stellt sich die Frage der Schöpfungshöhe und somit, ob diese Werke urheberrechtlich geschützt sein können. Wenn dies bejaht wird, können sich daraus Rechte sowie Pflichten für Unternehmen ableiten, etwa im Hinblick auf die Nutzung, Weitergabe oder Monetarisierung dieser Inhalte. Ebenso ist sicherzustellen, dass die durch Friendly geschaffenen Inhalte keine Rechte Dritter verletzen, z.B. durch unbeabsichtigte Integration geschützter Werke oder durch Plagiate. Empfehlenswert ist zudem die rechtliche Prüfung aller von Friendly generierten Werke vor der Veröffentlichung oder Nutzung im geschäftlichen Kontext.
Muss der Einsatz von Friendly in den internen Unternehmensrichtlinien geregelt werden?
Aus Compliance-Sicht ist es ratsam, den Einsatz von Friendly verbindlich in den internen Unternehmensrichtlinien zu regeln. Hierzu zählt die Festlegung von Zuständigkeiten, Verantwortlichkeiten sowie Vorgaben zum Umgang mit sensiblen Daten, Qualitätskontrollen und Freigabeprozessen. Unternehmen sollten klare Compliance-Vorgaben für die Nutzung, die Dokumentation der Nutzung sowie die Bewertung und Kontrolle der erzielten Ergebnisse etablieren. Ebenso sollte geregelt sein, in welchen Prozessen Friendly eingesetzt werden darf und welche Freigaben erforderlich sind, insbesondere bei sensiblen oder sicherheitsrelevanten Anwendungsfällen. Die Einbindung des Betriebsrats kann im Hinblick auf Mitbestimmungsrechte erforderlich sein, wenn durch Friendly Arbeitsplätze, Arbeitsbedingungen oder Kontrollmechanismen betroffen sind.
Wie kann die Haftung bei Fehlern, die durch Friendly entstehen, rechtlich minimiert werden?
Die Haftung kann durch verschiedene rechtliche Maßnahmen gemindert werden. Zunächst sollte im Unternehmen verbindlich dokumentiert sein, wer für den Einsatz und die Überprüfung der Ergebnisse von Friendly verantwortlich ist und welche Kontrollmechanismen implementiert werden. Es empfiehlt sich, entsprechende Haftungsausschlüsse und Haftungsbegrenzungen in den Verträgen mit externen Dienstleistern und Kunden aufzunehmen. Im internen Betrieb ist zudem eine sorgfältige Auswahl, Schulung der Mitarbeiter sowie laufendes Monitoring der Nutzung vorzusehen, damit fehlerhafte Ergebnisse frühzeitig erkannt und korrigiert werden können. Rechtlich relevant ist auch, ob die Nutzung von Friendly den Sorgfaltspflichten nachkommt, die für die jeweilige Branche gelten. Eine Hinweispflicht gegenüber Kunden oder Geschäftspartnern, wenn Friendly für bestimmte Prozesse oder Kommunikation eingesetzt wird, kann ebenfalls die Haftung begrenzen.
Wie wirkt sich der Einsatz von Friendly auf bestehende Geheimhaltungsvereinbarungen (NDAs) aus?
Die Verwendung von Friendly kann Auswirkungen auf bereits bestehende Geheimhaltungsvereinbarungen (Non Disclosure Agreements, NDAs) haben, insbesondere wenn durch den Einsatz von Friendly vertrauliche Informationen verarbeitet, analysiert oder gespeichert werden. So ist zu prüfen, ob die Übermittlung oder Verarbeitung von geheimhaltungsbedürftigen Daten durch Friendly oder etwaige Drittanbieter zulässig ist und ob die Bestimmungen der NDAs (wie etwa Weitergabe-, Verarbeitungs- oder Speicherverbote) eingehalten werden können. Zudem ist sicherzustellen, dass Friendly so konfiguriert und betrieben wird, dass keine unberechtigte Weitergabe oder Offenlegung vertraulicher Daten erfolgt. Unternehmen sollten im Zweifel ihre NDAs überprüfen und gegebenenfalls anpassen, um den Einsatz von Friendly rechtssicher abzubilden. Insbesondere bei cloudbasierten Varianten oder externem Support ist die Einhaltung der Geheimhaltungspflichten kritisch zu evaluieren.
