Einmanngesellschaft, Einpersonengesellschaft

Begriff und Grundlagen der Einmanngesellschaft, Einpersonengesellschaft

Die Begriffe Einmanngesellschaft und Einpersonengesellschaft bezeichnen eine Gesellschaftsform, bei der nur eine einzige natürliche oder juristische Person als Gesellschafter beteiligt ist. Diese Konstellation ist insbesondere bei Kapitalgesellschaften wie der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder der Aktiengesellschaft (AG) möglich. Im Gegensatz zu Personengesellschaften, die in aller Regel mindestens zwei Gesellschafter voraussetzen, kann eine Kapitalgesellschaft auch von einer einzelnen Person gegründet und geführt werden.

Mögliche Rechtsformen einer Einpersonengesellschaft

Nicht jede Gesellschaftsform eignet sich für die Gründung durch nur einen Gesellschafter. Die gängigsten Rechtsformen für Einmanngesellschaften sind:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Eine GmbH kann sowohl von mehreren als auch von nur einer Person gegründet werden.
• Aktiengesellschaft (AG): Auch hier ist die Gründung durch einen einzigen Aktionär möglich.
• Eingetragene Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt): Diese Sonderform der GmbH kann ebenfalls als Einpersonengesellschaft geführt werden.
• Sonderfall Einzelunternehmen: Das Einzelunternehmen zählt nicht zu den eigentlichen Gesellschaftsformen im rechtlichen Sinne, da es keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Dennoch wird es häufig im Zusammenhang mit dem Begriff genannt.

Bedeutung für das Handelsregister und die Satzungsgestaltung

Bei Gründung einer Einmanngesellschaft sind besondere Anforderungen an die Anmeldung zum Handelsregister sowie an den Inhalt des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise der Satzung zu beachten. Insbesondere muss klar erkennbar sein, dass es sich um eine Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter handelt.

Beteiligungsverhältnisse und Geschäftsführung in der Einpersonengesellschaft

Beteiligungsverhältnis des Alleingesellschafters oder Alleinaktionärs

In einer Einmanngesellschaft hält ein einziger Gesellschafter sämtliche Anteile am Unternehmen. Dieser hat damit alleinige Entscheidungsbefugnis über alle Angelegenheiten des Unternehmens – sei es bei Beschlüssen zur Geschäftsführung oder zur Verwendung von Gewinnen.
Im Falle einer AG nimmt diese Rolle ein sogenannter Alleinaktionär ein; bei anderen Kapitalgesellschaften spricht man vom Alleingesellschafter.

Doppelfunktion: Geschäftsführer und Gesellschafter

Oft übernimmt dieselbe Person sowohl die Rolle des geschäftsführenden Organs als auch jene des alleinigen Anteilseigners. Dies führt dazu, dass Entscheidungen schnell getroffen werden können; gleichzeitig müssen jedoch bestimmte Formvorschriften eingehalten werden – etwa hinsichtlich Protokollierung wichtiger Beschlüsse.

Haftungsfragen in der Einmanngesellschaft

Eine wesentliche Eigenschaft von Kapitalgesellschaften besteht darin, dass grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten gehaftet wird; vielmehr haftet das Vermögen der Gesellschaft selbst gegenüber Gläubigern.
Allerdings gibt es Ausnahmen: Bei Pflichtverletzungen wie beispielsweise fehlerhaften Angaben gegenüber dem Registergericht oder Missachtung gesetzlicher Vorschriften kann unter bestimmten Umständen dennoch eine persönliche Haftung entstehen.
Das Stammkapital beziehungsweise Grundkapital dient dabei als Haftungsmasse gegenüber Dritten.

Besonderheiten beim Wechsel vom Einzelunternehmen zur Einpersonengesellschaft

Viele Gründer entscheiden sich zunächst für das Einzelunternehmen und wechseln später aus Gründen wie Haftungsbegrenzung oder steuerlichen Vorteilen auf eine Kapitalgesellschaft in Form einer GmbH/UG/AG.
Der Übergang erfordert formale Schritte wie notarielle Beurkundungen sowie Anpassungen im Handelsregister.
Auch bestehende Verträge müssen gegebenenfalls angepasst werden – insbesondere wenn sie auf den Namen des bisherigen Inhabers laufen.

Auflösung und Nachfolge in der Einmanngesellschaft

Die Auflösung erfolgt nach denselben Regeln wie bei Mehrpersonen-GmbHs bzw. -AGs: Es bedarf eines entsprechenden Beschlusses sowie weiterer formaler Schritte bis hin zur Löschung im Handelsregister.
Im Erbfall gehen Anteile an Erben über; dies gilt ebenso für Rechte aus dem Geschäftsführervertrag sofern dieser fortgeführt wird.
Sobald weitere Personen Anteile erwerben bzw. übernehmen entsteht automatisch wieder eine Mehrpersonen-GmbH/-AG etc., ohne dass hierfür neue Gründungsformalitäten erforderlich wären.

Steuerliche Aspekte bei der Führung einer Einpersonengesellschaft

Auch wenn lediglich ein einziger Anteilseigner existiert gelten dieselben steuerlichen Pflichten wie bei mehrgliedrigen Unternehmen derselben Rechtsform:
– Körperschaftsteuerpflicht
– Gewerbesteuerpflicht
– Umsatzsteuerpflicht

Gewinnausschüttungen unterliegen zudem weiteren steuerlichen Regelungen bezüglich Abgeltungssteuer etc., wobei Besonderheiten bestehen können je nachdem ob natürliche Personen oder andere Unternehmen beteiligt sind.

Eine gesonderte Besteuerung aufgrund „Einmannstatus“ existiert nicht.