Begriff und rechtliche Definition der Company
Der Begriff „Company“ stammt aus dem angloamerikanischen Rechtskreis und wird im internationalen Rechtsverkehr vielfach verwendet, um bestimmte Formen von Unternehmen, Gesellschaften oder Kapitalgesellschaften zu bezeichnen. Im deutschen Recht existiert keine wortgenaue Entsprechung, weshalb die genaue Bedeutung des Begriffs in der jeweiligen Rechtsordnung und im Kontext zu bestimmen ist. Im angloamerikanischen Sprachgebrauch bezeichnet „Company“ grundsätzlich eine rechtsfähige Einheit, welche wirtschaftliche Zwecke verfolgt, unabhängig davon, ob es sich um eine Kapital- oder Personengesellschaft handelt.
Abgrenzung zu anderen Gesellschaftsformen
Im deutschen Recht ist der Gesellschaftsbegriff präzise geregelt (§§ 705 ff. BGB). Die „Company“ entspricht am ehesten Kapitalgesellschaften wie der Aktiengesellschaft (AG) oder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), wird jedoch im internationalen Geschäftsverkehr häufig weiter gefasst und kann auch andere Gesellschaftsformen wie die Limited Liability Company (LLC) umfassen.
Unternehmensformen und Rechtsgrundlagen
Company im angloamerikanischen Recht
Im Common Law ist die Company vor allem als Unternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit definiert. Zentrale Rechtsquellen sind der UK Companies Act 2006 in Großbritannien und die unterschiedlichen „Corporation Codes“ in den USA.
- Private Company Limited by Shares (Ltd.)
Diese Gesellschaftsform ist mit der deutschen GmbH vergleichbar, setzt aber teilweise abweichende Anforderungen an Mindestkapital und Gründung.
- Public Limited Company (plc)
Entspricht der deutschen AG und ist zur Ausgabe von Aktien an der Börse berechtigt.
- Limited Liability Company (LLC, USA)
Eine Mischform zwischen Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung.
Errichtung und Gründung einer Company
Für die Gründung einer Company sind meist folgende Schritte erforderlich:
- Ausarbeitung einer Satzung (Articles of Association, Memorandum of Association)
- Bestellung eines registrierten Firmensitzes (Registered Office)
- Benennung von Gesellschaftern und Organen (Directors, Secretary)
- Eintragung in das öffentliche Register (Handelsregister, Companies Register)
Die Eintragung verleiht der Company die Rechtsfähigkeit und macht sie haftungsbeschränkt.
Rechtspersönlichkeit und Haftung
Eine Company ist grundsätzlich eine eigenständige Rechtsperson, kann Eigentum erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden sowie Verträge abschließen. Gesellschafter (Shareholder) und Geschäftsführer (Directors) haften in der Regel nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Company; ihre Haftung ist auf die Einlage beschränkt.
Gesellschaftsorgane und Vertretung
Gesetzlich vorgeschriebene Organe sind z.B. das Board of Directors und in Public Companies eine Generalversammlung (General Meeting). Die Vertretungsmacht und die Pflichten der Directors ergeben sich primär aus Gesetz und Gesellschaftsvertrag.
Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- Stimmrecht bei Hauptversammlungen
- Recht auf Dividendenausschüttung
- Informations- und Einsichtsrechte
Pflichten der Directors
- Treuepflicht gegenüber der Company
- Sorgfaltspflicht bei unternehmerischen Entscheidungen
- Rechnungslegung und Offenlegungspflichten
Gesellschaftsrechtliche Besonderheiten
Trennungsprinzip
Ein wesentliches Charakteristikum der Company ist das Trennungsprinzip zwischen Gesellschaftern und Gesellschaftsvermögen, das der Haftungsbeschränkung zugrunde liegt (Corporate Veil). Eine Durchgriffshaftung („Piercing the Corporate Veil“) ist nur in Ausnahmefällen, etwa bei Rechtsmissbrauch, möglich.
Mindestkapital, Finanzierung und Kapitalmaßnahmen
Viele Rechtsordnungen verlangen zur Gründung bestimmter Company-Formen ein Mindestkapital. Die Finanzierung kann durch Eigenkapital (z. B. Ausgabe von Anteilen/Aktien) oder Fremdkapital (Darlehen, Anleihen) erfolgen. Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen unterliegen formellen gesetzlichen Vorschriften.
Rechnungslegung, Offenlegung und Publizität
Companies sind verpflichtet, Jahresabschlüsse zu erstellen und abhängig von Größe und Rechtsform zu veröffentlichen. Diese Pflichten dienen dem Gläubigerschutz und der Information der Anteilseigner.
Rechnungslegungsstandards
- Internationale Standards (IFRS, US-GAAP) für international tätige Companies
- Landesrechtliche Vorgaben wie UK Companies Act, HGB (Deutschland)
Unternehmensnachfolge, Umwandlung und Auflösung
Ein Rechtsübergang ist bei der Company regelmäßig durch Anteilsübertragung möglich. Umwandlungen (Verschmelzung, Spaltung) erfolgen nach den jeweiligen nationalen Umwandlungsgesetzen. Die Liquidation einer Company unterliegt gesetzlich geregelten Gläubigerschutzvorschriften.
Company im internationalen Kontext
Aufgrund der globalen Wirtschaftstätigkeit ist die Company die zentrale Rechtsform des internationalen Gesellschaftsrechts. Für den grenzüberschreitenden Rechtsverkehr sind insbesondere Fragen zur Anerkennung ausländischer Companies, Niederlassungsfreiheit (insbesondere im Binnenmarkt der EU), Besteuerung und zuständiger Gerichtsbarkeit von entscheidender Bedeutung.
Gesellschaftsrechtliche Anerkennung in Deutschland und der EU
Ausländische Companies mit Sitz im Binnenmarkt werden nach europäischem Primärrecht in Deutschland und anderen EU-Staaten grundsätzlich anerkannt (Centros-Entscheidung des EuGH). Die Rechtsfähigkeit, Haftungsstruktur und interne Organisation bleiben daher erhalten.
Steuerliche Behandlung der Company
Companies unterliegen in der Regel der Körperschaftsteuerpflicht. Daneben fallen je nach Land Quellensteuer, Umsatzsteuer und andere betriebliche Steuern an. Besonderheiten bestehen im internationalen Steuerrecht bei Betriebsstätten und grenzüberschreitenden Gewinnausschüttungen.
Zusammenfassung
Die Company ist ein zentraler gesellschaftsrechtlicher Begriff mit vielfältigen Ausprägungen im internationalen Recht. Sie kennzeichnet sich durch Rechtsfähigkeit, Haftungsbeschränkung und getrennte Vermögensmassen. Unterschiedliche Rechtsformen wie Ltd., plc oder LLC unterliegen jeweils eigenen Gründungs-, Organisations-, und Rechnungslegungsvorschriften. Für die Anerkennung und Behandlung im deutschen und europäischen Wirtschaftsrecht spielen internationale Abkommen und europarechtliche Vorgaben eine bedeutende Rolle. Die steuerliche Einordnung variiert je nach nationalem Recht und Doppelbesteuerungsabkommen. Die Company bleibt somit ein unerlässlicher Begriff für internationale wirtschaftsrechtliche Vorgänge.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für die Gründung einer Company erfüllt sein?
Für die Gründung einer Company, zum Beispiel einer GmbH oder AG in Deutschland, bedarf es einer Reihe von rechtlichen Voraussetzungen. Zunächst müssen die Gründungsdokumente, insbesondere der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung, notariell beurkundet werden. Die Gründer müssen sich über die wesentlichen Inhalte wie Firmierung, Sitz, Unternehmensgegenstand und Stammkapital (bei einer GmbH mindestens 25.000 Euro, bei einer AG mindestens 50.000 Euro) einig sein. Das Stammkapital ist entweder vor der Anmeldung auf das Geschäftskonto einzuzahlen oder in festgelegtem Umfang (bei einer Bargründung mindestens die Hälfte des Mindestkapitals bei der GmbH) nachzuweisen. Anschließend muss die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden, wofür verschiedene Unterlagen wie die Gesellschafterliste, die Geschäftsführerbestellung und eventuell Genehmigungen (z.B. bei erlaubnispflichtigen Gewerben) einzureichen sind. Erst mit dieser Eintragung entsteht die Company als juristische Person. Zudem sind steuerliche Anmeldungen beim Finanzamt und sozialversicherungsrechtliche Registrierung erforderlich. Je nach Gesellschaftsform sind darüber hinaus besondere Vorschriften, etwa hinsichtlich der Mitbestimmung oder Publizität, zu beachten.
Welche Haftungsregelungen gelten für die Geschäftsführer einer Company?
Geschäftsführer einer Company (zum Beispiel einer GmbH) unterliegen spezifischen Haftungsregelungen. Im Außenverhältnis haftet primär die Gesellschaft, jedoch kann der Geschäftsführer bei Pflichtverletzungen persönlich in Anspruch genommen werden. Dies umfasst insbesondere Verstöße gegen gesetzliche Pflichten wie die rechtzeitige Anmeldung einer Insolvenz, die Abführung von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen oder die Einhaltung von Compliance-Vorgaben. Im Innenverhältnis haften Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber für Schäden, die durch schuldhafte (vorsätzliche oder fahrlässige) Pflichtverletzungen verursacht wurden. Eine D&O-Versicherung kann die persönlichen Haftungsrisiken bedingt abdecken, befreit aber nicht von der gesetzlichen Verantwortung. Im Falle der Insolvenz kann eine Durchgriffshaftung bei einer Insolvenzverschleppung oder Verstößen gegen Sorgfaltspflichten eintreten, was insbesondere auch zu strafrechtlicher Verantwortung führen kann.
Welche Publizitätspflichten bestehen für Companies?
Companies sind je nach Rechtsform und Größe gesetzlich verpflichtet, bestimmte Informationen offenzulegen. Diese Publizitätspflichten beinhalten die Veröffentlichung von Jahresabschlüssen und ggf. Lageberichten, insbesondere für Kapitalgesellschaften wie GmbH und AG. Die Berichte sind an das Unternehmensregister zu übermitteln, wo sie jedermann zugänglich sind. Kleine Gesellschaften unterliegen dabei Erleichterungen und müssen teilweise nur eine verkürzte Bilanz oder einen Anhang einreichen, während größere Gesellschaften ausführliche Unterlagen veröffentlichen und ggf. prüfen lassen müssen. Verstöße gegen die Publizitätspflichten können zu Ordnungsgeldern durch das Bundesamt für Justiz führen. Darüber hinaus bestehen zusätzliche Anzeige- und Meldepflichten, z.B. beim Wechsel von Geschäftsführern oder bei Änderung der Gesellschafterstruktur (Transparenzregister).
Welche Mitwirkungsrechte haben Gesellschafter einer Company?
Gesellschafter einer Company (beispielsweise einer GmbH) besitzen weitreichende Mitwirkungs- und Kontrollrechte. Diese umfassen das Recht zur Teilnahme und Stimmabgabe bei Gesellschafterversammlungen, das Antrags- und Auskunftsrecht sowie das Recht, Beschlüsse zu fassen oder zu beantragen, etwa zur Gewinnverwendung, zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und zur Änderung des Gesellschaftsvertrags. Für bestimmte Maßnahmen, wie Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, sind qualifizierte Mehrheiten bis hin zur Einstimmigkeit erforderlich. Zudem können Gesellschafter auf Einsicht in die Geschäftsbücher und Unterlagen der Gesellschaft dringen und die Bestellung eines Sonderprüfers beantragen. Die Reichweite der Mitwirkungsrechte kann im Gesellschaftsvertrag konkretisiert, aber gewisse Kernrechte, insbesondere Kontrollrechte, können nur in engen gesetzlichen Grenzen beschränkt werden.
Wie ist der Ablauf einer Kapitalerhöhung bei einer Company geregelt?
Die Kapitalerhöhung bei einer Company ist streng gesetzlich geregelt und erfolgt in mehreren Schritten. Bei einer GmbH ist zunächst ein Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit (mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen) notwendig, in dem Umfang und Modalitäten der Kapitalerhöhung festgelegt werden. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden. Danach erfolgt die Einzahlung des neuen Kapitals, entweder durch Bareinlage oder durch Sacheinlage. Die neuen Geschäftsanteile werden entsprechend zugeteilt. Anschließend ist die Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden; sämtliche Belege, wie der Kapitalerhöhungsbeschluss, Einzahlungsbelege und ggf. Sachgründungsberichte, müssen vorgelegt werden. Erst mit der Handelsregistereintragung gilt die Kapitalerhöhung als wirksam. Für eine Aktiengesellschaft gelten ähnlich strenge formelle Anforderungen mit weiteren Besonderheiten wie Bezugsrechte der Aktionäre und Prospektpflichten.
Was sind die steuerlichen Pflichten einer Company?
Eine Company unterliegt vielfältigen steuerlichen Pflichten, die sich je nach Rechtsform und Geschäftstätigkeit unterscheiden. Dazu gehören vor allem die Körperschaftsteuer (Kapitalgesellschaften), die Gewerbesteuer, die Umsatzsteuer sowie Lohnsteuer- und Sozialabgaben bei Beschäftigten. Nach der Gründung ist die Gesellschaft binnen eines Monats beim zuständigen Finanzamt anzumelden und erhält eine Steuernummer. Es sind regelmäßige Erklärungen und Vorauszahlungen abzugeben, zum Beispiel Umsatzsteuervoranmeldungen, Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuervorauszahlungen. Am Jahresende müssen die entsprechenden Steuererklärungen sowie der Jahresabschluss beim Finanzamt eingereicht werden. Verstöße gegen steuerliche Pflichten können erhebliche finanzielle und auch strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen (Steuerhinterziehung).
Unter welchen Voraussetzungen kann eine Company liquidiert werden?
Eine Liquidation der Company erfolgt in einem gesetzlich bestimmten Verfahren, das eine ordnungsgemäße Abwicklung der Gesellschaft sicherstellen soll. Zunächst muss der Auflösungsbeschluss durch die Gesellschafter oder die Hauptversammlung (bei der AG) getroffen und notariell beurkundet sowie ins Handelsregister eingetragen werden. Die Gesellschaft wird anschließend in das Stadium der „Liquidation“ versetzt, wobei Liquidatoren bestellt werden, die die Aufgaben des Managements übernehmen. Diese müssen alle Gläubiger öffentlich auffordern, ihre Ansprüche anzumelden (Gläubigeraufruf). Es erfolgt dann die Verwertung des Gesellschaftsvermögens, die Begleichung aller Verbindlichkeiten und die Verteilung eines etwaigen Überschusses an die Gesellschafter. Die Liquidation dauert mindestens ein Jahr, um Gläubigerschutz zu gewährleisten. Nach Abschluss der Liquidation wird die Company aus dem Handelsregister gelöscht. Steuerliche und rechtliche Pflichten bestehen teilweise noch nach der Löschung fort (Aufbewahrungspflichten für Bücher und Unterlagen für bis zu zehn Jahre).
