Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung

Begriff und Bedeutung der Bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung

Die bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung bildet einen bedeutenden Teil des Kapitalmarktrechts sowie des allgemeinen Zivilrechts. Sie beschreibt die zivilrechtliche Verantwortlichkeit für Schäden, die durch fehlerhafte oder unvollständige Kapitalmarktprospekte entstehen, insbesondere bei der Emission von Wertpapieren, Vermögensanlagen oder anderen Finanzprodukten. Der rechtliche Hintergrund der Prospekthaftung ist vor allem der Schutz der Kapitalanleger vor falschen oder fehlenden Angaben im Prospekt. Die Haftung soll sicherstellen, dass bei der Investitionsentscheidung eine zutreffende, umfassende und aktuelle Informationsgrundlage besteht.

Rechtsgrundlagen der Prospekthaftung

Regelungen im Bürgerlichen Gesetzbuch und Kapitalmarktrecht

Die zivilrechtliche Prospekthaftung ist nicht in einem einheitlichen Gesetz geregelt. Sie ergibt sich vielmehr aus verschiedenen Rechtsquellen, insbesondere:

• § 826 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) – Sittenwidrige vorsätzliche Schädigung
• Prospekthaftung nach spezialgesetzlichen Vorschriften, z. B.:
• Wertpapierprospektgesetz (WpPG)
• Vermögensanlagengesetz (VermAnlG)
• Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB)
• Allgemeine deliktsrechtliche Vorschriften der §§ 823 ff. BGB

Im Mittelpunkt steht die zivilrechtliche Haftung für fehlerhafte Angaben oder Unterlassungen im Emissionsprospekt, die zu einem Vermögensschaden bei den Anlegerinnen und Anlegern führen.

Abgrenzung zur strafrechtlichen und aufsichtsrechtlichen Haftung

Die bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung ist von strafrechtlichen Sanktionen (z. B. Verstoß gegen § 264a Strafgesetzbuch) und der verwaltungsrechtlichen Prospekthaftung (aufsichtsrechtliche Maßnahmen durch Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) abzugrenzen. Sie bezieht sich ausschließlich auf zivilrechtliche Schadensersatzansprüche der Geschädigten.

Voraussetzungen der Prospekthaftung

Fehlerhafter oder unvollständiger Prospekt

Zentrale Voraussetzung ist ein fehlerhafter Prospekt. Ein Prospekt gilt als fehlerhaft, wenn er:

• Unrichtige Angaben enthält,
• wesentliche Tatsachen verschweigt,
• irreführend ist oder
• aufgrund nachträglicher Entwicklungen nicht mehr aktuell und damit sachlich und zeitlich nicht mehr zutreffend ist.

Die Angabepflicht erstreckt sich auf alle den Anleger wesentlich tangierenden Umstände, beispielsweise zur Vermögens- und Ertragslage des Emittenten, zur Bonität, zu bestehenden Risiken sowie zur Verwendung der Kapitalanlagen.

Kausalität zwischen Prospektfehler und Schaden

Für die Haftung ist ein kausaler Zusammenhang zwischen dem Prospektfehler und dem entstandenen Schaden erforderlich. Der Schaden muss darauf beruhen, dass der Anleger auf die Richtigkeit des Prospekts vertraut und daraufhin investiert hat (Kausalitätsnachweis).

Adressatenkreis der Haftung

Haftungspflichtig sind:

• Emittenten,
• Anbieter der Vermögensanlage,
• Prospektverantwortliche,
• Mitglieder des Geschäfts- oder Verwaltungsorgans
• Begleiter der Prospekterstellung, z. B. emissionsbegleitende Unternehmen

Die genaue Zuordnung ergibt sich aus dem jeweiligen Spezialgesetz.

Umfang und Inhalt der Haftung

Die Haftung erstreckt sich in der Regel auf die Erstattung des eingesetzten Kapitals und die Übernahme von Folgeschäden, die durch die Investition in das fehlerhafte Produkt entstanden sind. Minderwertansprüche oder entgangene Gewinne können ebenfalls ersatzfähig sein. Üblicherweise ist die Haftung auf Schäden begrenzt, die beim Erwerb oder der Zeichnung der Kapitalanlage entstanden sind.

Rechtsprechung zur Prospekthaftung

Die Gerichte, insbesondere der Bundesgerichtshof (BGH), haben die Grundsätze der Prospekthaftung fortentwickelt. Besonders stringent ist die Anlegergerechtheit der Prospekte, d. h. die Informationen sollen so vollständig und verständlich sein, dass nachvollziehbar über die Risiken informiert wird. Die Rechtsprechung verlangt keine Beweiserleichterungen bezüglich der Kausalität, jedoch kommt die sogenannte Vermutung aufklärungsrichtigen Verhaltens zur Anwendung – danach wird vermutet, dass der Anleger die Kapitalanlage bei ordnungsgemäßen Informationen nicht gezeichnet hätte.

Spezialgesetzliche Prospekthaftung

Prospekthaftung im Wertpapierhandelsrecht

Gemäß §§ 21 ff. Wertpapierprospektgesetz (WpPG) haftet der Emittent unter anderem für den Inhalt des Prospekts. Die Haftungsregeln sind zwingend und enthalten umfängliche Regelungen hinsichtlich Haftungsvoraussetzungen, Haftungsumfang und Verjährung.

Haftung nach dem Vermögensanlagengesetz

Das Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) enthält in den §§ 20 ff. eigenständige Prospekthaftungsvorschriften, insbesondere für öffentlich angebotene Vermögensanlagen wie geschlossene Fonds, Unternehmensbeteiligungen oder Nachrangdarlehen.

Prospekthaftung im Investmentrecht

Nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) gelten eigene Prospekthaftungsregelungen für Investmentvermögen und deren Vertriebsprospekte.

Deliktische Prospekthaftung im „grauen Kapitalmarkt“

Abseits der spezialgesetzlichen Haftung besteht eine deliktische Prospekthaftung nach allgemeinen Vorschriften, namentlich § 826 BGB und § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. gesetzlichen Schutzgesetzen. Diese greift vor allem bei Angeboten außerhalb des geregelten Kapitalmarkts („grauer Kapitalmarkt“).

Verjährung

Die Verjährungsfrist richtet sich nach den jeweiligen Spezialgesetzen. Üblich sind Fristen von zwei Jahren ab Kenntnis des Mangels, maximal fünf Jahre ab Erwerb der Anlage (z. B. nach WpPG). Für deliktische Ansprüche gilt die allgemeine Verjährung des BGB.

Abgrenzung zur Prospekthaftung im öffentlichen Recht

Im Gegensatz zur aufsichtsrechtlichen Prospekthaftung, die die BaFin zur Anordnung behördlicher Maßnahmen berechtigt, umfasst die bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung ausschließlich zivilrechtliche Schadensersatzansprüche.

Besonderheiten und praktische Aspekte

Zu den Besonderheiten zählt, dass die Haftung typischerweise nicht vertraglich ausgeschlossen oder beschränkt werden kann. In der Praxis ist häufig die Beweisführung über das Vorliegen eines Prospektfehlers und des Schadens entscheidend.

Bedeutung der Prospekthaftung für die Kapitalmarktregulierung

Die bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung erhöht die Transparenz am Kapitalmarkt und fördert den Anlegerschutz. Sie setzt Anreize für Anbieter und Emittenten, zutreffende, vollständige sowie verständliche Prospekte zu erstellen und auf dem neuesten Stand zu halten.

Zusammenfassung: Die bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung ist ein zentrales Institut des Zivilrechts im Kapitalmarktbereich. Sie schützt Anleger effektiv vor Schäden aus mangelhaften Kapitalmarktprospekten durch einen differenzierten Haftungsrahmen, der sich aus Spezialgesetzen und allgemeinen deliktsrechtlichen Vorschriften zusammensetzt. Die praxisrelevanten Fragen betreffen vor allem Haftungsvoraussetzungen, Umfang und Verjährung der Ansprüche. Damit trägt die Prospekthaftung maßgeblich zur Funktionsfähigkeit und zum Vertrauen in den Kapitalmarkt bei.

Häufig gestellte Fragen

Wer ist im Rahmen der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung anspruchsberechtigt?

Anspruchsberechtigt im Rahmen der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung sind in erster Linie die Erwerber von Wertpapieren oder sonstigen Kapitalanlagen, die aufgrund eines fehlerhaften Prospekts eine Vermögenseinbuße erleiden. Dabei ist entscheidend, dass der Erwerb unmittelbar auf die Angaben im Prospekt zurückzuführen ist und dieser Erwerb während des jeweiligen öffentlichen Angebots oder der erstmaligen Börseneinführung stattgefunden hat. Der Kreis der Anspruchsberechtigten ist nach § 44 BörsG, § 13 VerkProspG oder § 21 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) gesetzlich determiniert. Auch mittelbare Erwerber können anspruchsberechtigt sein, sofern sie im Rahmen einer Gesamtbetrachtung so behandelt werden können, als hätten sie im Vertrauen auf die Richtigkeit des Prospekts gehandelt und diesen explizit oder konkludent zur Grundlage ihrer Investition gemacht.

Wer haftet bei fehlerhaften, unvollständigen oder irreführenden Prospekten?

Die Haftung für fehlerhafte Prospektangaben trifft zunächst die sogenannten Prospektverantwortlichen. Das sind laut gesetzlichen Vorgaben unter anderem die Emittenten (also Herausgeber der Wertpapiere), die Anbieter, gegebenenfalls die Garantiegeber sowie alle Personen, die als Mitglieder eines Leitungsgremiums den Prospekt unterzeichnet oder dessen Veröffentlichung verantwortet haben. Hinzu kommen weitere nach Gesetz oder vertraglicher Vereinbarung einschlägige Personen, wie z.B. Konsortialführer einer Bankenemission, sofern sie maßgeblich an der Prospekterstellung beteiligt waren. Die Haftung erfasst sowohl vorsätzlich als auch fahrlässig verursachte Prospektfehler. Dritte, etwa Wirtschaftsprüfer oder Gutachter, haften gemäß BGH-Rechtsprechung unter bestimmten Umständen, wenn ihre Aussagen für den Prospekt übernommen wurden und sie dies wussten oder hätten wissen müssen.

Welche Anforderungen bestehen an die Kausalität zwischen Prospektfehler und Schaden?

Für die Geltendmachung von Ansprüchen im Rahmen der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung ist die Kausalität zwischen dem fehlerhaften Prospekt und dem entstandenen Schaden unerlässlich. Der Kläger muss nachweisen, dass er den Prospekt tatsächlich zur Kenntnis genommen und im Vertrauen auf dessen Richtigkeit die Investitionsentscheidung getroffen hat. Nach herrschender Meinung und gefestigter Rechtsprechung wird hierbei regelmäßig vermutet, dass ein Durchschnittsanleger einen fehlerfreien und vollständigen Prospekt zur Grundlage seiner Anlageentscheidung gemacht hätte („Kausalitätsvermutung“). Der Beklagte hat jedoch die Möglichkeit, diese Vermutung zu widerlegen („Beweislastumkehr“), insbesondere wenn nachgewiesen werden kann, dass der Anleger die Investition auch ohne Prospekt oder trotz Kenntnis des Mangels getätigt hätte.

In welchem Zeitraum kann die Prospekthaftung geltend gemacht werden?

Die Geltendmachung von Ansprüchen aus bürgerlich-rechtlicher Prospekthaftung unterliegt strengen Verjährungsfristen, die sich nach den jeweils anwendbaren Spezialgesetzen richten. Die Fristen betragen je nach Rechtsgrundlage regelmäßig zwei Jahre ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Prospektfehler, spätestens jedoch fünf bzw. zehn Jahre ab dem Zeitpunkt der Prospektveröffentlichung oder dem Erwerb (vgl. § 46 BörsG, § 13 Abs. 1 VerkProspG, § 21 Abs. 3 WpPG). Nach Fristablauf ist eine gerichtliche Geltendmachung ausgeschlossen, auch wenn der Schaden erst später zutage tritt.

Welche Haftungsausschlüsse oder -beschränkungen sieht das Gesetz vor?

Das Gesetz sieht Haftungsausschlüsse und -beschränkungen sowohl personeller als auch sachlicher Natur vor. Keinen Ersatz schuldet insbesondere, wer beweist, dass der Fehler im Prospekt trotz Anwendung gebotener Sorgfalt nicht erkannt werden konnte (Exkulpation). In § 15 VerkProspG oder § 22 WpPG ist zudem geregelt, dass Personen, die ohne Verschulden in der Prospekterstellung oder -veröffentlichung involviert waren, nicht haften. Auch die Ersatzfähigkeit des Schadens ist begrenzt: Nur der sogenannte Vertrauensschaden ist ausgleichsfähig, nicht etwa entgangener Gewinn. Der Erwerber darf zwar so gestellt werden, als hätte er den Erwerb nicht vorgenommen, ein Anspruch auf darüber hinausgehende Vermögensmehrungen ist aber gesetzlich ausgeschlossen.

Welche Besonderheiten bestehen bei Haftungsklagen gegen die Prospektverantwortlichen?

Bei Haftungsklagen gegen Prospektverantwortliche ist insbesondere zu beachten, dass diese regelmäßig gesamtschuldnerisch haften, das heißt, der Geschädigte kann sich nach seiner Wahl an jeden der Verpflichteten wenden. Eine Besonderheit besteht ferner im Bereich von Sammelklagen, wie sie in bestimmten Kapitalanlegermusterverfahren (nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz – KapMuG) Anwendung finden können, wodurch einzelne Rechtsfragen gruppenweise für viele Anleger verbindlich geklärt werden. Die Durchsetzung von Ansprüchen kann überdies durch vertragliche Haftungsbeschränkungen oder förmliche Prospekthaftungsvereinbarungen modifiziert werden, soweit diese mit zwingendem Recht vereinbar sind.

Auf welche Arten von Prospekten und Kapitalanlagen findet die bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung Anwendung?

Die bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung findet Anwendung auf Wertpapierprospekte sowie auf sonstige Vermögensanlagenprospekte im Sinne der einschlägigen Gesetze (etwa des Wertpapierprospektgesetzes oder des Vermögensanlagegesetzes). Sie erfasst nicht nur Aktien, Anleihen und Genussrechte, sondern auch Fondsanteile, GmbH-Beteiligungen und andere öffentliche Anlagenangebote, sofern für diese nach den geltenden Vorschriften eine Prospektpflicht besteht. Ausnahmen gelten beispielsweise für Privatplatzierungen oder bestimmte von der Prospektpflicht befreite Transaktionen. Auch Zweitmarkttransaktionen sind erfasst, sofern der Erwerb noch dem Zeitraum des öffentlichen Angebots zuzurechnen ist.