Bezugserklärung

Begriff und Bedeutung der Bezugserklärung

Eine Bezugserklärung ist ein rechtlicher Begriff, der vorwiegend im Zusammenhang mit Verträgen, Willenserklärungen und auf dem Gebiet des Wertpapierrechts verwendet wird. Sie beinhaltet das ausdrückliche oder konkludente Beziehen auf bereits existierende Dokumente, Regelungen, Bedingungen oder Erklärungen innerhalb eines neuen rechtlichen Dokuments oder einer Willenserklärung. Durch die Bezugnahme werden diese Inhalte zum integralen Bestandteil des neuen Rechtsgeschäfts gemacht. Die Bezugserklärung dient der Verständlichkeit, Rechtssicherheit sowie der Einsparung von Wiederholungen im Text und verbessert dadurch die Handhabbarkeit rechtlicher Dokumente.

Arten der Bezugserklärung

Ausdrückliche Bezugserklärung

Bei der ausdrücklichen Bezugserklärung wird im Text eines Vertrages oder Dokuments unmissverständlich auf ein anderes Schriftstück, Gesetz oder eine Regelung hingewiesen. Dies geschieht etwa durch Formulierungen wie „es gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen in der Fassung vom…“ oder „wie im Kaufvertrag vom … geregelt“.

Konkludente Bezugserklärung

Konkludent bezieht sich eine Erklärung auf einen anderen Sachverhalt oder ein anderes Dokument, ohne dass dies ausdrücklich im Wortlaut erwähnt werden muss. Die Bezugnahme ergibt sich in diesem Fall aus den Umständen des Einzelfalls oder dem jeweiligen Geschäftsgebrauch.

Rechtliche Wirkung der Bezugserklärung

Einbeziehung fremder Regelungen

Durch die Bezugserklärung werden fremde Regelungen, Vertragsbestandteile oder Dokumente Inhalt des neuen Rechtsgeschäfts. Dies hat die Folge, dass nicht nur der eigentliche Text, sondern auch die in Bezug genommenen Inhalte für die Vertragsparteien verbindlich werden. Insbesondere im Zivilrecht gilt, dass diese nur dann Vertragsbestandteil werden, wenn die Bezugnahme wirksam erfolgt und die in Bezug genommenen Inhalte für beide Parteien erkennbar und zugänglich sind.

Beispiel – Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

Die Aufnahme von AGB in einen Vertrag erfolgt regelmäßig durch eine Bezugserklärung. Der Verwender der AGB muss den Vertragspartner in der Regel auf die Geltung der Bedingungen hinweisen und diesen eine zumutbare Möglichkeit zur Kenntnisnahme verschaffen (§ 305 Abs. 2 BGB). Fehlt es daran, sind die Klauseln nicht Vertragsbestandteil.

Inhalts- und Auslegungskontrolle

Bei Meinungsverschiedenheiten über die Reichweite einer Bezugserklärung kommt es auf die Auslegung nach §§ 133, 157 BGB an. Maßgeblich ist, wie eine verständige Partei in der jeweiligen Position unter Berücksichtigung der Verkehrssitte die Bezugserklärung verstehen durfte.

Bezugserklärung im Wertpapierrecht und Aktienrecht

Bezugserklärung bei Wertpapieren

Im Wertpapierrecht bezieht sich eine Bezugserklärung vor allem auf Emissionen von Wertpapieren. Ein Beispiel ist die Zeichnung von Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung. Die Bezugserklärung des Aktionärs stellt das Angebot zum Bezug neuer Aktien dar. Rechtsgrundlage für den Bezug bildet in der Regel der Beschluss der Hauptversammlung der betreffenden Gesellschaft, auf den die Bezugserklärung verweist.

Bezugsrecht und Bezugserklärung

Beim Bezugsrecht nach §§ 186 ff. AktG stellt die Bezugserklärung die Ausübung des Bezugsrechts gegenüber der Gesellschaft oder der ausführenden Stelle dar. Sie ist regelmäßig an Fristen und bestimmte Inhaltsvorgaben gebunden, wobei die Bezugserklärung in schriftlicher Form abzugeben ist oder im Rahmen elektronischer Systeme erfolgt.

Bezugserklärung in weiteren Rechtsbereichen

Schuldrecht

Im Schuldrecht findet die Bezugserklärung vor allem Anwendung bei der Übernahme von Zahlungsverpflichtungen, beispielsweise bei Schuldversprechen oder Schuldanerkenntnissen, die sich ausdrücklich auf eine bestimmte zugrundeliegende Forderung beziehen.

Sachenrecht

Im Sachenrecht kann eine Bezugserklärung im Rahmen von Grundbucherklärungen erfolgen, etwa wenn bei einer Eintragung ausdrücklich auf einen bereits bestehenden Eintrag oder eine frühere Bewilligungsurkunde Bezug genommen wird.

Formerfordernisse und Wirksamkeit

Schriftform

In bestimmten Fällen schreibt das Gesetz vor, dass die Bezugserklärung der Schriftform bedarf (z. B. § 311b BGB beim Grundstückskauf). Eine Bezugnahme auf ein anderes Schriftstück reicht für die Erfüllung der Schriftform jedoch nur dann aus, wenn das in Bezug genommene Dokument eindeutig bezeichnet wird, unterschrieben und seinerseits die Anforderungen an die Schriftform erfüllt.

Transparenz und Bestimmtheit

Ein zentrales Wirksamkeitserfordernis von Bezugserklärungen ist die Bestimmbarkeit des in Bezug genommenen Inhalts. Unklare, ungenaue oder nicht identifizierbare Bezugnahmen sind rechtlich nicht bindend. Insbesondere bei Verträgen mit Verbrauchern kommt erhöhte Sorgfaltspflicht hinsichtlich der Verständlichkeit und Zugänglichkeit hinzu.

Rechtsprechung zur Bezugserklärung

Die Rechtsprechung hat zur Wirksamkeit und Auslegung von Bezugserklärungen wiederholt Stellung genommen. Insbesondere hat der Bundesgerichtshof (BGH) klargestellt, dass Bezugnahmen nur dann Bindungswirkung entfalten, wenn sie nach den Grundsätzen von Treu und Glauben sowie unter Beachtung der Interessen beider Parteien ausgelegt werden können (vgl. etwa BGH, Urteil vom 10.10.1997, Az.: V ZR 29/96). Ebenso hat der BGH den Stellenwert der Kenntnis- und Zugriffsmöglichkeit zu in Bezug genommenen AGB hervorgehoben (BGH, Urteil vom 21.9.2005, VIII ZR 284/04).

Abgrenzung zu verwandten Begriffen

Bezugserklärung ist abzugrenzen von anderen Erklärungsformen wie der Anlagenvereinbarung oder dem Verweis im Dokument. Bezugserklärungen bewirken die Integration fremder Inhalte, während beispielsweise der Verweis lediglich eine Orientierungshilfe gibt, ohne integrativen Charakter.

Zusammenfassung

Die Bezugserklärung ist ein vielfach eingesetztes rechtliches Instrument, das der Klarheit, Rechtssicherheit und Effizienz in der Vertragspraxis dient. Ihre Wirksamkeit hängt von genauen formalen, inhaltlichen sowie zugänglichkeitsbezogenen Voraussetzungen ab. Sie hat große praktische Bedeutung im Vertragsrecht, Wertpapierrecht, bei Schuldverhältnissen und der Kombination mehrerer Urkunden. Für die Auslegung und Durchsetzung ist stets auf Transparenz, Verbindung zum einbezogenen Inhalt sowie die Interessenlage der Beteiligten zu achten.

Quelle:

• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
• Aktiengesetz (AktG)
• Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs
• Palandt, BGB-Kommentar, aktuelle Auflage
• Jauernig, BGB-Kommentar, aktuelle Auflage

Häufig gestellte Fragen

Was ist der rechtliche Zweck einer Bezugserklärung in Verträgen?

Eine Bezugserklärung dient im rechtlichen Kontext dazu, den Inhalt eines Dokuments ausdrücklich oder konkludent zum Bestandteil eines anderen Dokuments zu machen. Dadurch wird gewährleistet, dass bestimmte Regelungen, Bedingungen oder Vereinbarungen, die in einem separaten Schriftstück festgehalten wurden, rechtsverbindlich in einen neuen Vertrag einbezogen werden. Der rechtliche Zweck besteht insbesondere darin, die Transparenz und Nachvollziehbarkeit der übernommenen Inhalte zu gewährleisten sowie deren Wirksamkeit im Verhältnis der Vertragsparteien sicherzustellen. Eine ordnungsgemäß abgefasste Bezugserklärung vermeidet Interpretationsspielräume, schützt vor unbeabsichtigtem Ausschluss relevanter Klauseln und kann auch im Streitfall als Beweismittel dienen, dass die Parteien sich tatsächlich auf die betreffenden Regelungen einigen wollten.

Welche Formerfordernisse gelten für eine wirksame Bezugserklärung?

Die Wirksamkeit einer Bezugserklärung hängt maßgeblich von der Einhaltung bestimmter Formerfordernisse ab. Grundsätzlich sollte eine Bezugserklärung eindeutig und unmissverständlich formuliert sein, sodass klar hervorgeht, auf welches konkrete Dokument und welche Fassung Bezug genommen wird. Im Falle von Verträgen, die einer bestimmten Form bedürfen – etwa der Schriftform oder sogar der notariellen Beurkundung (z. B. bei Grundstückskaufverträgen) -, muss sich die Bezugserklärung ebenfalls an diese Formvorgaben halten. Das bedeutet, dass die einzubeziehenden Dokumente in der Regel im Wortlaut beigefügt oder zumindest eindeutig benannt, bezeichnet und dem Vertrag beigefügt werden müssen. Im Zweifel kann eine ungenaue oder fehlende Bezugnahme zur Unwirksamkeit der Einbeziehung führen. In elektronischen Vertragswerken gelten gleichermaßen die Anforderungen des § 126a BGB (elektronische Form), sofern einschlägig.

Welche rechtlichen Risiken bestehen bei unklaren oder falsch formulierten Bezugserklärungen?

Unklare oder fehlerhaft formulierte Bezugserklärungen bergen erhebliche rechtliche Risiken. Sind Inhalt, Reichweite oder Geltungsbereich der Bezugnahme nicht eindeutig feststellbar, besteht die Gefahr, dass die beabsichtigten Inhalte entweder ganz oder teilweise nicht Vertragsbestandteil werden. Dies kann dazu führen, dass wichtige Regelungen – beispielsweise zu Nutzungserlaubnissen, Haftungsbestimmungen oder Zahlungsmodalitäten – im Streitfall nicht gelten und im Extremfall der gesamte Vertrag an Wirksamkeit einbüßt. Ferner kann eine mangelhafte Bezugserklärung im Kontext von Verbraucherverträgen gegen das Gebot der Transparenz aus § 307 Abs. 1 S. 2 BGB verstoßen und daher unwirksam sein. Auch im internationalen Kontext sind Besonderheiten zu beachten, da unterschiedliche Jurisdiktionen spezifische Anforderungen an die Einbeziehung fremdsprachiger oder ausländischer Dokumente stellen können.

Können Bezugserklärungen auch konkludent, also durch schlüssiges Verhalten, erfolgen?

Im deutschen Rechtswesen ist es grundsätzlich möglich, dass Bezugserklärungen konkludent, also durch schlüssiges Verhalten, ausgesprochen werden. Dies setzt jedoch voraus, dass das Verhalten der Parteien für einen objektiven Dritten unzweifelhaft erkennen lässt, dass fremde Dokumente in den Vertrag einbezogen werden sollen. Klassische Beispiele finden sich im allgemeinen Geschäftsverkehr, etwa durch die gemeinsame Nutzung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Im Einzelfall ist jedoch eine konkludente Bezugnahme stets auslegungsbedürftig und birgt das Risiko der Unklarheit sowie der späteren Nichtanerkennung durch Gerichte. Im Bereich formbedürftiger Rechtsgeschäfte ist eine konkludente Bezugnahme in der Regel ausgeschlossen, da hier dem Formerfordernis nur durch eine ausdrückliche und entsprechende Niederschrift Genüge getan werden kann.

Welche Rolle spielen Bezugserklärungen bei der Einbeziehung Allgemeiner Geschäftsbedingungen (AGB)?

Bezugserklärungen sind ein zentrales Instrument zur wirksamen Einbeziehung Allgemeiner Geschäftsbedingungen (AGB) in Vertragsverhältnisse. Nach § 305 Abs. 2 BGB müssen die AGB entweder ausdrücklich in den Vertrag einbezogen oder zumindest durch eindeutige Bezugnahme für den Vertragspartner erkennbar gemacht werden. Die Bezugserklärung erfüllt hier die Funktion des Hinweises auf die Geltung der AGB und ersetzt aus rechtlicher Sicht die vollständige Wiedergabe im Hauptdokument. Voraussetzung ist, dass dem Vertragspartner die Gelegenheit zur Kenntnisnahme eingeräumt wird. Unzureichende oder missverständliche Bezugnahmen können dazu führen, dass die AGB nicht Bestandteil des Vertrags werden und stattdessen die gesetzlichen Regelungen Anwendung finden. Besonders im Bereich des Verbraucherschutzes sind die Anforderungen an die Transparenz und Klarheit der Bezugnahme hoch.

Inwiefern ist eine Bezugserklärung im internationalen Vertragsrecht relevant?

Im internationalen Vertragsrecht gewinnen Bezugserklärungen eine besondere Bedeutung, da sie Klarheit über die Anwendbarkeit von Vertragsbestandteilen und möglicherweise auch über anzuwendende Rechtsordnungen schaffen. Werden beispielsweise INCOTERMS, Schiedsstandsklauseln oder Fremdsprachenverträge durch eine Bezugserklärung eingebunden, ist es essentiell, auf die exakte Fassung, die Sprache und den Geltungsbereich zu achten. Fehlerhafte oder zu allgemeine Bezugnahmen können dazu führen, dass im Streitfall unterschiedliche Auslegungen der Parteien vorliegen und eine gerichtliche Klärung notwendig wird. Im Rahmen der Vertragsfreiheit sollte stets auf die Kompatibilität der Bezugserklärung mit dem kollisionsrechtlichen Rahmen geachtet werden, etwa im Hinblick auf das UN-Kaufrecht (CISG) oder darauf, ob die Bezugnahme auch im jeweiligen ausländischen Recht anerkannt wird.

Kann eine einmal abgegebene Bezugserklärung nachträglich geändert oder aufgehoben werden?

Grundsätzlich können Bezugserklärungen nachträglich geändert oder aufgehoben werden, dies setzt jedoch das Einverständnis aller betroffenen Vertragsparteien voraus, da durch die Änderung der Vertragsinhalt modifiziert wird. Die Änderung oder Aufhebung sollte zwingend in derselben Form erfolgen wie die ursprüngliche Erklärung und – sofern formbedürftig – wiederholt die geltenden Formerfordernisse berücksichtigen. In Bezug genommenen Dokumente, die später abgeändert werden sollen, sollten eindeutig in der Änderungsvereinbarung bezeichnet und der zeitliche Geltungsbereich klar gestellt werden, um Auslegungsstreitigkeiten zu vermeiden. Eine einseitige Abänderung oder Aufhebung ist meist nicht möglich, es sei denn, dies wurde im Vertrag ausdrücklich vorbehalten. Im Zweifel gelten die allgemeinen Regelungen des Vertragsrechts sowie die Grundsätze zum Wegfall oder zur Anpassung von Vertragsbestandteilen.