Tillämplig lag i gränsöverskridande affärstransaktioner
Inom internationella affärstransaktioner mellan företag, alltså inom B2B-sektorn, är det ofta inte självklart vid första anblicken vilken nationell lag som ska tillämpas på ett avtal. Särskilt när affärspartner är belägna i olika länder uppstår frågan vilken lag som gäller vid en tvist eller vid avtalstolkning.
Olika nationella rättsordningar kan leda till betydande skillnader, till exempel när det gäller garantirättigheter, tidsfrister, ansvar eller bevisbörda. Därför är frågan om tillämplig lag av central betydelse för varje gränsöverskridande avtal, enligt den affärsjuridiska byrån MTR Legal, som bland annat ger råd inom internationell handelsrätt.
Lagval inom Internationell handelsrätt: Avtalsfrihet inom B2B-handel
Generellt gäller avtalsfrihet inom internationell B2B-handel. Det betyder att parterna har möjlighet att själva bestämma vilken nationell lag som ska tillämpas på deras avtal. Parterna kan välja den tillämpliga lagen, vilket är en central del av den internationella privaträtten. Detta beslut tas ofta genom olika klausuler, särskilt lagvalsklausuler, i avtalet. Sådana klausuler kan exempelvis lyda: „Tysk lag gäller“. Om en sådan överenskommelse ingås är den bindande för domstolar i de flesta stater, förutsatt att klausulerna är klart och tydligt formulerade. Parterna kan därigenom skapa en bekant och förutsägbar rättslig miljö där deras avtalsförhållande rättsligt bedöms.
Om parterna inte har gjort något uttryckligt lagval, reglerar Rom I-förordningen inom Europeiska unionen vilken lag som är tillämplig. Denna anger att den tillämpliga lagen i regel bestäms av den parts vanliga vistelseort, det vill säga säte, som utför avtalets karaktäristiska prestation. Vid köpavtal är det i regel säljaren, vid tjänsteavtal tjänsteleverantören. Om det emellertid finns en uppenbar närmare anknytning till ett annat land, till exempel eftersom leverans och hantering uteslutande sker i ett visst land, kan i undantagsfall även dess lag vara tillämplig.
Introduktion till internationell köprätt
Internationell köprätt utgör grunden för gränsöverskridande varuhandel och är en central del av handelsrätten. Den reglerar vilka föreskrifter köpeavtal mellan företag från olika stater ska hanteras. Bland de viktigaste rättsordningarna finns FN:s köplag (CISG), Rom I-förordningen samt nationella lagar som den tyska handelslagen (HGB) och civillagen (BGB). Valet av tillämplig lag är av stor betydelse eftersom det i hög grad bestämmer vilka rättigheter och skyldigheter avtalsparterna har inom ramen för köpeavtalet. Särskilt inom internationella affärstransaktioner är det därför nödvändigt att noggrant kontrollera lagvalsklausulerna i de Allmänna Villkoren (AGB). Endast så kan företag säkerställa att de förstår de regler som gäller för dem och betydelsen av respektive rättsordning och optimalt skydda sina intressen inom internationell handel.
Avtalsavslut och Allmänna Villkor (AGB)
Ett köpeavtals avslut inom internationell handel är det avgörande steget där avtalsparterna fastställer de väsentliga villkoren för sin affärstransaktion. Detta inkluderar särskilt köpeskillingen, leverans- och betalningsvillkor samt andra centrala bestämmelser. Allmänna villkor (AGB) spelar en betydande roll, eftersom de ofta detaljerar parternas rättigheter och skyldigheter och därmed påverkar avtalets utformning i hög grad. Det är viktigt för båda parter att noggrant granska AGB före avtalsavslut och säkerställa att de är klart och begripligt formulerade. Särskild uppmärksamhet bör ägnas lagvalsklausulerna, eftersom dessa avgör vilken rättsordning som ska tillämpas på avtalet. Endast om avtalsparterna känner till den valda rättsordningen och dess regler kan de effektivt utnyttja sina rättigheter inom ramen för köpeavtalet och minimera rättsliga risker.
FN:s köplag i över 90 stater
En särskild aspekt av internationella varuköp är Förenta Nationernas konvention om internationella köp av varor (CISG), kort sagt FN:s köplag. Denna överenskommelse gäller i över 90 stater världen över, inklusive många viktiga handelspartner som Tyskland, Österrike, Schweiz, Frankrike, USA eller Kina. FN:s köplag tillämpas automatiskt när två företag från konventionsstater ingår ett gränsöverskridande köpeavtal om lös egendom, om inte parterna uttryckligen har undantagit dess tillämpning. Konventionsstat i den mening som avses i FN:s köplag är varje stat som ratificerat CISG och därmed är bunden av dess bestämmelser. Betydelsen av köpeavtalet inom ramen för FN:s köplag ligger i att det skapar de rättsliga grunderna för internationella varuleveranser mellan företag från olika konventionsstater. Detta är vanligare eftersom FN:s köplag i vissa avseenden avviker från nationell lag och det ofta finns osäkerheter om det verkligen motsvarar egna intressen.
Om FN:s köplag inte undantas, gäller den i förhållandet mellan företag från de involverade konventionsstaterna direkt. Detta gäller även om parterna i sitt avtal exempelvis endast har överenskommit om „tysk lag“ eller „fransk lag“. Mellan tysk köprätt och FN:s köplag finns ibland betydande skillnader, särskilt vad gäller garanti och avtalshantering, vilket gör att valet av tysk lag i jämförelse med FN:s köplag kan vara av särskild betydelse för företag. Det är därför särskilt viktigt att företag vid avtalsutformning uppmärksammar om de vill tillämpa FN:s köplag eller inte.
Försäljarens och köparens skyldigheter
I internationell köprätt är säljarens och köparens skyldigheter tydligt definierade. Säljaren är skyldig att leverera den avtalade varan korrekt, överlämna de nödvändiga dokumenten och överföra äganderätten till varan. Köparen å sin sida måste betala köpeskillingen och ta emot den levererade varan. Dessa grundläggande rättigheter och skyldigheter för avtalsparterna är fastställda både i FN:s köplag och i de flesta nationella rättsordningar. För praktiken är det avgörande att parterna känner till sina respektive skyldigheter och tydligt anger dem i avtalet. AGB bör tydligt beskriva dessa skyldigheter och säkerställa att inga missförstånd uppstår. Endast så kan parterna effektivt genomdriva sina rättigheter enligt köpeavtalet och undvika konflikter.
Lagval av stor betydelse
Lagvalet kan vara av stor betydelse för internationellt verksamma företag. Därför bör de överväga den tillämpliga lagen före ett avtalsslut och vilka fördelar och nackdelar den medför. Ett saknat eller oklart lagval kan leda till rättsosäkerhet, olika tolkningar och i händelse av tvist till långdragna och kostsamma processer. Därför rekommenderas det att alltid inkludera en tydlig lagvalsklausul i varje avtal. Även frågan om huruvida FN:s köplag ska gälla eller inte bör regleras uttryckligen. Klara regleringar hjälper till att förhindra rättstvister och skapa rättssäkerhet. Detta gäller än mer vid internationella handelsrelationer, där många särdrag måste beaktas.
Dessutom bör det även undersökas vilket domstol som ska ha jurisdiktion i händelse av tvist, eftersom även domsforumsanvändningen kan fastställas i internationella avtal. Denna fråga är dock rättsligt skild från den tillämpliga lagen och är föremål för egna regler, särskilt vad gäller domstolars internationella behörighet.
Problemet med kolliderande lagvalsklausuler
I internationell köprätt kan det hända att AGB från båda avtalsparterna innehåller olika lagvalsklausuler. Detta problem med kolliderande lagvalsklausuler är av stor praktisk betydelse eftersom det kan skapa osäkerhet om vilken rättsordning som är tillämplig. Rättspraxis har hittills inte utvecklat enhetliga lösningar för detta, vilket ökar risken för tvister. Därför är det desto viktigare att avtalsparterna noggrant granskar lagvalsklausulerna i sina AGB och försöker nå en överenskommelse om den tillämpliga lagen så tidigt som möjligt. En tydlig och samordnad reglering hjälper till att undvika konflikter och säkerställa att båda parter känner till och kan genomdriva sina rättigheter och skyldigheter enligt köpeavtalet.MTR Legal ger råd inom internationell handelsrätt och andra ämnen inom internationell juridik.Vänligen ta kontakt med oss!
