Inbjudan till bolagsstämman måste ske korrekt – BGH II ZR 10/23
Att den korrekta inbjudan till en bolagsstämma inte bara är en formalitet utan har stor rättslig betydelse, visar ett beslut från Bundesgerichtshof. BGH förtydligade med dom av den 16 juli 2024 att besluten vid en bolagsstämma kan vara ogiltiga om inbjudan inte har skett korrekt (Az.: II ZR 100/23).
Vid bolagsstämman fattas regelbundet viktiga beslut. Aspekter som beslutsfattande, rösträtt eller även korrekt sammankallande och inbjudan till bolagsstämman är därför av stor betydelse. Detta gäller särskilt när stämman ska besluta om uteslutning av en delägare eller entledigande av en verkställande direktör, säger affärsjuristbyrån MTR Legal Rechtsanwälte, som bland annat ger råd i bolagsrätt.
Bolagsstämma beslutar om uteslutning
Även BGH har med sitt beslut från den 16.07.2024 betonat betydelsen av en korrekt inbjudan till bolagsstämman. I det underliggande fallet hade tre advokater bildat ett partnerbolag (Part mbB). Senare tog de in ytterligare två advokater i bolaget. I bolagsavtalet hade det avtalats att partnerstämman skulle sammankallas av managing partner.
I juli 2020 bjöd en av partnerna skriftligt in till en utomordentlig bolagsstämma. Dagordningspunkt var uteslutning av en grundare och nuvarande käranden, som också fick en inbjudan, men inte deltog i stämman. I hans frånvaro enades stämman enhälligt om att utesluta grundaren.
Detta motsatte sig käranden. Han ansökte om att beslutet om hans uteslutning ur bolaget skulle ogiltigförklaras. Han hävdade att inbjudan borde ha gjorts av managing partner. Tingsrätten och Oberlandesgericht Frankfurt avslog visserligen talan, men kärandens överklagande lyckades: BGH upphävde domen.
BGH upphäver beslut från OLG Frankfurt
BGH förklarade att OLG Frankfurt i sin dom felaktigt hade utgått från att sammankallandet av bolagsstämman inte hade några formella fel och att det inte var relevant att inbjudan inte hade gjorts av managing partner. Detta hade enligt OLG ingen påverkan på det fattade beslutet.
BGH ansåg dock annorlunda. Att inbjudan inte hade gjorts av managing partner var inte obetydligt. Sammankallande av bolagsstämman av en obehörig leder vid ett partnerbolag till ogiltigheten av inbjudan och ogiltighet av de beslutade stämmobesluten, klargjorde domarna i Karlsruhe.
Vidare förklarade de att brott mot form, tidsfrist och innehåll av sammankallande av en bolagsstämma kan leda till ogiltighet av de beslutade besluten om detta förhindrar att en delägare kan förbereda sig för sitt deltagande och dagordningspunkterna. Vid brott mot detta skydd ligger ett allvarligt fel före. Detta leder dock endast till ogiltigheten av beslutet om det inte kan uteslutas att delägarna påverkades av detta formfel vid sitt beslutsfattande.
Sammankallande av obehörig ogiltigt
Detta kan dock inte överföras till sammankallandet av bolagsstämman av en obehörig. För sammankallande av en obehörig leder enligt ständig rättspraxis från BGH rättsformöverskridande till ogiltighet av inbjudan och ogiltighet av de beslutade besluten, klargjorde BGH.
Som motivering förklarade han att sammankallande av en obehörig inte bara var ett formfel utan snarare liknade ett uteblivet inbjudan som inte behöver beaktas av delägarna. Beaktandet av sammankallandebehörighet tjänar till att säkerställa varje delägares deltaganderätt vid bolagsstämman med de därmed förbundna påverkansmöjligheterna på bolagets vilja.
Allvarlig rättspåverkan
Redan med tanke på allvaret av den hotande rättspåverkan förhåller sig detta vid ett personbolag inte annorlunda än vid ett kapitalbolag, enligt BGH. OLG Frankfurt måste nu avgöra fallet på nytt.
Konkret gällde det i fallet visserligen ett partnerbolag. Men BGH:s beslut har även betydelse för andra personbolag och kapitalbolag.
MTR Legal Rechtsanwälte ger råd inom bolagsrätt.
Vänligen ta gärna kontakt med oss!
