Korrigjimi është i mjaftueshëm për transformimin e formës pa ndryshim të identitetit – OLG München 34 Wx 71/24 e
Sipas MoPeG (Ligji për modernizimin e të drejtës së shoqërive civile) një shoqëri civile (GbR) mund të ndryshojë formën e saj juridike. Kur një GbR shndërrohet në një shoqëri komandite (KG), duke ruajtur identitetin e saj dhe kur dëshiron të regjistrohet si pronare në regjistrin e tokës, nuk është e nevojshme që më parë të jetë regjistruar në regjistrin e shoqërive. Korrigjimi në regjistrin e tokës është i mjaftueshëm. Kjo u vendos nga OLG München me vendim më 22 maj 2024 (Az.: 34 Wx 71/24 e).
Më 1 janar 2024, ligji për modernizimin e të drejtës së shoqërive civile (MoPeG) hyri në fuqi dhe solli ndryshime të ndryshme. Kështu, një shoqëri civile (GbR) mund të bashkohet me një shoqëri tjetër ose të shndërrohet në një formë tjetër juridike, sipas zyrës juridike MTR Legal Rechtsanwälte që këshillon ndër të tjera në të drejtën e shoqërive.
Ndryshimi i formës juridike nga GbR në KG
Ndryshimi i formës juridike, p.sh. nga GbR në një KG, gjithashtu sjell me vete veçori ligjore që duhet të merren parasysh. Kjo përfshin edhe regjistrimin në regjistrin e tokës.
Në çështjen përpara OLG München, tre ortakë të një GbR ishin regjistruar në tokë si pronarë të një pasurie të paluajtshme. Ortakët krijuan në fillim të vitit 2024 një GmbH administruese që u bë ortak i mëtejshëm i GbR. Më pas, GbR u shndërrua në një shoqëri komandite (KG). GmbH administruese u bë komplementar ndërsa ortakët e tjerë u bënë kommanditistë.
Noteri njoftoi KG e sapokrijuar në regjistrin tregtar dhe deklaroi se shoqëria komandite që ekzistonte deri më tani nën kommanditistët e ardhshëm e vazhdonte shoqërinë civile në thelb identike në përmbajtje dhe pasuri. Ai gjithashtu informoi se kommanditistët e ardhshëm, të cilët janë të regjistruar në regjistrin e tokës si ortakë të GbR, kishin miratuar që emri i pronarit të korrigjohej dhe KG të regjistrohej në regjistrin e tokës si pronare e pasurisë së paluajtshme. Edhe KG dha dritën jeshile për ndryshimin e emrit.
Zyra e Regjistrit të Tokës nuk bashkëpunon
Zyra e Regjistrit të Tokës nuk bashkëpunoi. Ajo argumentoi se nuk bëhet fjalë për korrigjimin e një GbR, por për krijimin e një KG, sepse shoqëritë nuk janë njësoj nga ana personale. GmbH që është shtuar si komplementar nuk ka lidhje me GbR që kishte qenë e regjistruar më parë. Prandaj, ishte e nevojshme një dhurim për KG.
Ankesa kundër vendimit të zyrës së regjistrit të tokës kishte sukses në OLG München. Për një ndërrim të identitetit të thjeshtë të formës juridike së të drejtës nuk është e nevojshme të korrigohet regjistri i tokës në seksionin I sipas § 22 GBO, por vetëm korrigjimi është mjaftueshëm, tha gjykata. Kjo vlen edhe kur hyjnë ortakë të tjerë gjatë transformimit të një GbR në një shoqëri komandite. Sepse bartësi juridik është GbR e vetë-ndërtuar juridikisht dhe jo ortakët e saj, edhe pse këto janë saktësisht të regjistruar në regjistrin e tokës, vazhdoi të shpjegojë OLG München. Për korrigjimin është i mjaftueshëm një proces provash të lira, nuk është i nevojshëm një provë strikte si në një regjistrim të tokës. Përkundrazi, miratimet e palëve janë të mjaftueshme, tha më tej gjykata.
Formë kalimtare që ruan identitetin
OLG München theksoi më tej se pas hyrjes në fuqi të MoPeG, regjistrimi i një ndërrimi të formës identitare të një shoqërie civile në një shoqëri komandite në regjistrin e tokës nuk përfshin automatikisht një pararegjistrim në regjistrin e shoqërive. Në materialet për MoPeG theksohet qartë se dispozita speciale e art. 229 § 21 para. 1 EGBGB n.F., që kërkon një pararegjistrim për të gjitha rastet e dispozitave me pronë nga një shoqëri civile, nuk është e aplikueshme për një korrigjim të thjeshtë. Kjo vlen gjithashtu dhe në veçanti për regjistrimin e një ndërrimi të formës identitare në regjistrin e tokës.
Në rastin e dhënë, bëhet fjalë për një ndërrim të thjeshtë të formës identitare. Ortakët kishin deklaruar qartë vazhdimësinë e GbR si KG në regjistrimin e tyre. Ndërrimi i formës identitare nuk përbën një dispozitë mbi të drejtën e shoqërisë në pronën e tokës, që do të kërkonte një pararegjistrim, tha OLG. As hyrja e GmbH si një ortak tjetër nuk ndikon në identitet.
Në regjistrimin e regjistrit vetëm u fol për një vazhdimësi “në thelb” përmbajtësore dhe pasurore. Por kjo nuk lë vend për dyshime mbi ruajtjen e identitetit. Përkundrazi, formulimi përmban pajtim në pikat kryesore të vendosjes.
MTR Legal Rechtsanwälte këshillon për format juridike dhe tema të tjera të të drejtës së shoqërive.
Na kontaktoni lidhuni me ne!
