Ftesë për mbledhjen e ortakëve duhet të bëhet në mënyrë të rregullt – BGH II ZR 10/23
Që ftesa e rregullt për një mbledhje të ortakëve nuk është vetëm një formalitet, por ka një rëndësi të madhe ligjore, e tregon një vendim i Gjykatës Federale të Drejtësisë (BGH). BGH bëri me gjykimin e tij më 16 korrik 2024 të qartë që vendimet e një mbledhjeje të ortakëve mund të jenë të pavlefshme nëse ftesa nuk është bërë siç duhet (Az.: II ZR 100/23).
Në mbledhjet e ortakëve rregullisht merren vendime të rëndësishme. Aspektet si miratimi i vendimeve, të drejtat e votave ose edhe thirrja dhe ftesa e rregullt për mbledhje të ortakëve janë për këtë arsye me rëndësi të madhe. Kjo vlen aq më shumë kur mbledhja synon përjashtimin e një ortaku ose largimin e një drejtori, siç thotë firma juridike MTR Legal Rechtsanwälte, e cila këshillon p.sh. në të drejtën e shoqërive.
Mbledhja e ortakëve vendos për përjashtimin
Edhe BGH me vendimin e tij më 16.07.2024 nënvizoi rëndësinë e një ftese të saktë për mbledhjen e ortakëve. Në rastin në fjalë, tre avokatë kishin formuar një shoqëri partnere (Part mbB). Më vonë ata pranuan edhe dy avokatë të tjerë në shoqëri. Në kontratën e shoqërisë ishte rënë dakord që mbledhjen e partnerëve ta thirrte Partneri Menaxhues.
Në korrik 2020, njëri nga partnerët ftoi me shkrim për një mbledhje të jashtëzakonshme të ortakëve. Pika e rendit të ditës ishte përjashtimi i njërit prej themeluesve dhe paditësit aktual, i cili gjithashtu mori ftesën, por nuk mori pjesë në mbledhje. Në mungesë të tij, mbledhja miratoi njëzëri vendimin për të përjashtuar themeluesin.
Paditësi kundërshtoi vendimin. Ai kërkoi që të konstatohej se vendimi mbi përjashtimin e tij nga shoqëria ishte i pavlefshëm. Ai argumentoi se ftesa duhej të ishte bërë nga Partneri Menaxhues. Gjykata e Landit dhe Gjykata e Lartë e Frankfurtit e hodhën poshtë padinë, por revizioni i paditësit pati sukses: BGH e përmbysi vendimin.
BGH përmbys vendimin e OLG Frankfurt
BGH shpjegoi se OLG Frankfurt kishte gabuar ligjërisht kur kishte konkluduar se thirrja e mbledhjes së ortakëve nuk kishte defekte formale dhe se ishte e parëndësishme që ftesa nuk ishte bërë nga Partneri Menaxhues. Sipas mendimit të OLG kjo nuk kishte ndikuar në vendimin e marrë.
Përkundrazi, BGH deklaroi ndryshe. Që ftesa nuk ishte bërë nga Partneri Menaxhues nuk ishte e parëndësishme. Thirrja e mbledhjes së ortakëve nga një person i paautorizuar çon në një shoqëri partnere në pavlefshmërinë e ftesës dhe në pavlefshmërinë e vendimeve të marra në mbledhjen e ortakëve, theksuan gjyqtarët e Karlesruhes.
Ata gjithashtu shpjeguan se shkeljet e formës, afatit dhe përmbajtjes së thirrjes së mbledhjes së ortakëve mund të çojnë në pavlefshmërinë e vendimeve të marra nëse pengohet që ortaku të përgatitet për pjesëmarrjen e tij dhe për pikat e rendit të ditës. Nëse shkelet ky mbrojtje e të drejtës për përcaktim, ka një mungesë të rëndë. Kjo çon në pavlefshmërinë e vendimit vetëm nëse nuk mund të përjashtohet që ortakët të ndikoheshin nga ky gabim në formë gjatë vendimmarrjes së tyre.
Thirrja nga një i paautorizuar e pavlefshme
Kjo, megjithatë, nuk mund të aplikohet për thirrjen e mbledhjes së ortakëve nga një i paautorizuar. Sepse thirrja nga një i paautorizuar çon sipas praktikës gjyqësore të qëndrueshme të BGH në pavlefshmërinë e ftesës dhe në pavlefshmërinë e vendimeve të marra, bëri të qartë BGH.
Në arsyetimin e tij, ai shpjegoi se thirrja nga një i paautorizuar nuk është vetëm një gabim formal i thjeshtë. Më tepër, kjo është e barabartë me mungesën e thirrjes, që ortakët nuk duhet ta marrin parasysh. Respektimi i lejes për thirrje shërben për të siguruar të drejtën e pjesëmarrjes së çdo ortaku në mbledhjen e ortakëve me mundësitë përkatëse të ndikimit në formimin e qëllimit të shoqërisë.
Ndikim i rëndë ligjor
Qoftë në lidhje me seriozitetin e ndikimit të pritshëm ligjor, kjo nuk është ndryshe për një shoqëri personale nga një shoqëri kapitale, tha BGH. OLG Frankfurt tani duhet të vendosë rishtas për rastin.
Në fakt, çështja kishte të bënte me një shoqëri partnere. Megjithatë, vendimi i BGH ka rëndësi edhe për shoqëri të tjera personale dhe shoqëri kapitale.
MTR Legal Rechtsanwälte këshillon në të drejtën e shoqërive.
Mos ngurroni të kontaktoni me ne!
