Einführung in das Gesellschaftsrecht
Das Gesellschaftsrecht bildet das Fundament für alle Personenvereinigungen, die sich durch ein Rechtsgeschäft zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Es regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Organisation der Gesellschaft und die Beziehungen zu Dritten. Im deutschen Recht ist das Gesellschaftsrecht nicht in einem einzigen Gesetzbuch kodifiziert, sondern verteilt sich auf zahlreiche Regelungen, die sich gegenseitig ergänzen. Dazu zählen unter anderem das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB), das Handelsgesetzbuch (HGB) sowie spezielle Gesetze für einzelne Gesellschaftsformen. Auch angrenzende Rechtsgebiete wie das Kapitalmarktrecht, Insolvenzrecht und Rechnungslegungsrecht beeinflussen das Gesellschaftsrecht maßgeblich. Diese Vielzahl an Regelungen sorgt dafür, dass das Gesellschaftsrecht flexibel auf die unterschiedlichen Bedürfnisse und Zwecke von Unternehmen und Personenvereinigungen eingehen kann.
Grundlagen der Schiedsvereinbarung
Eine Schiedsvereinbarung ist ein zentrales Instrument im Gesellschaftsrecht, um Streitigkeiten zwischen Parteien außerhalb der staatlichen Gerichte zu lösen. Sie wird in der Regel schriftlich getroffen und kann bereits beim Abschluss eines Vertrags, nachträglich oder sogar für einen bereits bestehenden Konflikt vereinbart werden. Mit einer Schiedsvereinbarung verpflichten sich die Parteien, im Falle eines Streits ein Schiedsgericht anzurufen, das anstelle eines staatlichen Gerichts über die Angelegenheit entscheidet. Die gesetzlichen Grundlagen für das Schiedsverfahren finden sich in den §§ 1025 – 1066 der Zivilprozessordnung (ZPO), sofern die Parteien keine abweichenden Regelungen treffen. Durch die Schiedsvereinbarung erhalten die Parteien die Möglichkeit, das Verfahren individuell zu gestalten und so eine effiziente und vertrauliche Lösung für ihre Konflikte zu finden.
Schiedsverfahren im Gesellschaftsrecht hat Vor- und Nachteile
Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern, Geschäftsführern oder der Gesellschaft selbst können das Vertrauensverhältnis belasten, die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft blockieren und im schlimmsten Fall deren Existenz gefährden. Immer häufiger entscheiden sich Gesellschaften deshalb dafür, Konflikte nicht vor staatlichen Gerichten, sondern in einem Schiedsverfahren auszutragen. Die Schiedsvereinbarung als Teil des Vertrags zwischen den Parteien bildet dabei die Grundlage für das Schiedsverfahren. Das Schiedsverfahren bietet im Gesellschaftsrecht Vor- und Nachteile.
Das Schiedsverfahren tritt als Alternative zur staatlichen Gerichtsbarkeit an die Stelle eines Prozesses an einem staatlichen Gericht. Der Streitfall wird vor einem oder mehreren Schiedsrichtern verhandelt. Im Schiedsverfahren wird keine formelle Klage bei einem staatlichen Gericht eingereicht. Die Parteien schließen dazu oft schon im Gesellschaftsvertrag eine Schiedsvereinbarung in Form einer sog. Schiedsklausel, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte , die u.a. im Gesellschaftsrecht berät und die Parteien außergerichtlich und vor Gericht vertritt. Das Schiedsverfahren (arbitration) ermöglicht es, komplexe Streitfälle und Konflikts effizient und flexibel zu lösen, wobei die Wahl der Sprachen individuell festgelegt werden kann.
Im Schiedsverfahren sind Verfahrensgarantien wie das rechtliche Gehör und die Gleichbehandlung der Parteien von zentraler Bedeutung. Die Verfahrensordnung der gewählten Schiedsinstitution regelt die Durchführung des Schiedsverfahrens und kann individuell ausgestaltet werden. Verhandlungen vor und während des Schiedsverfahrens spielen eine wichtige Rolle für die einvernehmliche Konfliktlösung. Das Schiedsverfahren eignet sich besonders für komplexe Streitfälle und Konflikts, da es auf die Bedürfnisse der Parteien zugeschnitten werden kann. Die internationale Dimension des Schiedsverfahrens (arbitration) erlaubt zudem die Wahl verschiedener Sprachen und die Anpassung an internationale Gegebenheiten.
Die Entscheidung des Schiedsgerichts, der sogenannte Schiedsspruch, hat die rechtliche Wirkung eines Urteils und ist weltweit anerkannt und vollstreckbar (urteilen). Besteht eine wirksame Schiedsvereinbarung, ist der Rechtsweg zu staatlichen Gerichten ausgeschlossen. Er kann bis auf sehr wenigen Ausnahmen nicht vor einem staatlichen Gericht überprüft werden und ist weltweit vollstreckbar.
Hohe Vertraulichkeit
Ein zentrales Argument für das Schiedsverfahren ist die Vertraulichkeit. Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten sind häufig mit sensiblen Informationen verbunden, etwa über interne Strategien, Bilanzen oder Gesellschaftervereinbarungen. Während staatliche Gerichtsverhandlungen grundsätzlich öffentlich sind, findet ein Schiedsverfahren hinter verschlossenen Türen statt. Für viele Unternehmen ist es entscheidend, dass Geschäftsgeheimnisse nicht in die Öffentlichkeit gelangen. Hinzu kommt, dass die Parteien die Schiedsrichter selbst auswählen können. Dadurch lassen sich Experten einsetzen, die über spezifisches gesellschaftsrechtliches Wissen verfügen. Gerade bei komplexen Fragen wie der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen oder dem Ausschluss von Gesellschaftern führt dies zu einer höheren Qualität der Entscheidung und steigert die Akzeptanz des Ergebnisses.
Schiedsspruch international durchsetzbar
Ein weiterer Vorteil liegt in der Flexibilität. Schiedsverfahren sind nicht an die engen Vorgaben der Zivilprozessordnung gebunden. Die Parteien können den Ablauf weitgehend selbst gestalten – von der Wahl der Verfahrenssprache über die Festlegung von Fristen bis hin zur Bestimmung des Ortes. Gerade in internationalen Gesellschaftsstrukturen, bei denen Gesellschafter aus verschiedenen Ländern beteiligt sind, kann dies von großem Nutzen sein.
Nicht zu unterschätzen ist auch die internationale Durchsetzbarkeit. Während die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer staatlicher Urteile oft schwierig ist, werden Schiedssprüche dank des New Yorker Übereinkommens von 1958 in mehr als 160 Staaten anerkannt. Wer also in einem internationalen Joint Venture tätig ist, kann mit einer Schiedsklausel eine zuverlässige Grundlage für die Streitbeilegung schaffen.
Schnelle Entscheidung
Darüber hinaus sind Schiedsverfahren häufig schneller als Gerichtsverfahren, da sie in der Regel nur eine Instanz kennen. Verfahren können so oft innerhalb von zwölf bis achtzehn Monaten abgeschlossen werden, während sich gerichtliche Auseinandersetzungen über mehrere Instanzen über Jahre hinziehen können. Die Endgültigkeit des Schiedsspruchs schafft hingegen Rechtssicherheit und verhindert, dass sich ein Streit über eine lange Prozesskette hinweg zieht.
Keine Berufung möglich
Die Endgültigkeit des Schiedsspruchs hat aber auch eine Kehrseite, denn es gibt keine Berufungsinstanz. Fehlerhafte Entscheidungen können daher nur in ganz seltenen Ausnahmefällen korrigiert werden. Ein weiteres Problem kann die Streitwertbemessung sein. Gesellschaftsrechtliche Konflikte lassen sich oft nur schwer in Geldbeträgen ausdrücken, was im Schiedsverfahren zu hohen Streitwertannahmen und damit zu hohen Kosten führen kann. Insbesondere bei der Liquidation einer Gesellschaft spielt die Umwandlung von Vermögenswerten in Geld und die anschließende Verteilung an die Gesellschafter eine zentrale Rolle, was die Bewertung zusätzlich erschwert. Auch bei der Durchsetzung im Inland können praktische Hürden auftreten.
Die Rolle des Gerichts
Auch wenn das Schiedsverfahren im Gesellschaftsrecht eine Alternative zum klassischen Gerichtsverfahren darstellt, bleibt das staatliche Gericht ein wichtiger Akteur. Es ist insbesondere dann gefragt, wenn es um die Beilegung von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Dritten geht, die nicht durch eine Schiedsvereinbarung abgedeckt sind. Darüber hinaus kann das Gericht bei der Gründung, Änderung oder Auflösung einer Gesellschaft eine entscheidende Rolle spielen, etwa wenn es um die Eintragung ins Handelsregister oder die gerichtliche Bestellung eines Notgeschäftsführers geht. Im Zusammenhang mit Schiedsverfahren kann das Gericht unterstützend tätig werden, beispielsweise bei der Vollstreckung von Schiedssprüchen oder der Bestellung von Schiedsrichtern, wenn sich die Parteien nicht einigen können. So bleibt das Gericht auch im Rahmen der Schiedsgerichtsbarkeit ein Garant für die Durchsetzung von Rechten und die Beilegung von gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten.
Arten von Schiedsverfahren
Im Bereich der Schiedsgerichtsbarkeit stehen verschiedene Verfahrensarten zur Verfügung, die sich in ihrer Organisation und Durchführung unterscheiden. Das institutionelle Schiedsverfahren wird von einer etablierten Schiedsinstitution wie der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) organisiert. Diese Institutionen stellen eine Schiedsgerichtsordnung zur Verfügung und unterstützen die Parteien bei der Durchführung des Verfahrens. Im Gegensatz dazu steht das ad-hoc-Schiedsverfahren, bei dem die Parteien das Verfahren eigenständig und ohne institutionelle Unterstützung organisieren. Eine moderne Alternative stellt das Online-Schiedsverfahren dar, das über digitale Plattformen abgewickelt wird und insbesondere bei internationalen oder weniger komplexen Streitigkeiten eine schnelle und kostengünstige Lösung bietet. Die Wahl der passenden Schiedsverfahrensart hängt von den individuellen Bedürfnissen der Parteien und dem jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Konflikt ab.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zählt zu den beliebtesten Gesellschaftsformen in Deutschland und ist besonders im Mittelstand weit verbreitet. Sie bietet den Gesellschaftern den Vorteil, dass ihre Haftung auf die Einlage beschränkt ist und sie somit nicht mit ihrem Privatvermögen für Gesellschaftsschulden haften. Die Gründung einer GmbH erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und die Bestellung mindestens eines Geschäftsführers. Die GmbH unterliegt dem GmbH-Gesetz, das detaillierte Regelungen zu Gründung, Organisation und Pflichten der Gesellschaft enthält. Zudem müssen GmbHs bestimmte Publizitäts- und Rechnungslegungspflichten erfüllen, um Transparenz gegenüber Geschäftspartnern und Behörden zu gewährleisten. Diese Rechtsform eignet sich besonders für Unternehmer, die ein hohes Maß an Rechtssicherheit und Flexibilität bei der Gestaltung ihrer unternehmerischen Aktivitäten suchen.
Vereinbarung einer Schiedsklausel
Damit ein Schiedsverfahren in Betracht kommt, sollte eine Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Für die Wirksamkeit der Schiedsklausel ist ein klarer und rechtssicherer vertragsschluss von zentraler Bedeutung, da nur so die Durchsetzbarkeit des Schiedsverfahrens gewährleistet werden kann. Sie legt fest, dass alle oder bestimmte Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft im Schiedsverfahren entschieden werden.
In der Schiedsklausel lassen sich schon wichtige Punkte regeln. Sie kann vorgeben, wie viele Schiedsrichter eingesetzt werden, in welcher Sprache das Verfahren geführt wird und an welchem Ort es stattfinden soll. Sie sollte jedoch juristisch präzise ausgestaltet werden, damit sie im Konfliktfall tatsächlich trägt.
Schiedsverfahren bietet Vor- und Nachteile
Das Schiedsverfahren bietet im Gesellschaftsrecht erhebliche Vorteile, wie die hohe Vertraulichkeit, internationale Durchsetzbarkeit des Schiedsspruchs und Geschwindigkeit. Gegen ein Schiedsverfahren spricht u.a. die fehlende Möglichkeit einer Berufung. Ob eine Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag vereinbart wird, sollte sich daher an den Bedürfnissen der jeweiligen Gesellschaften orientieren.
Zu beachten ist, dass nicht alle Konflikte unter Gesellschaftern von einem Schiedsgericht entschieden werden können. Es gibt Konstellationen, die ein öffentliches Gericht klären muss.
MTR Legal Rechtsanwälte berät im Gesellschaftsrecht und der Prozessführung.
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