Приглашение на собрание участников должно быть правильно оформлено – BGH II ZR 10/23
Тот факт, что правильное приглашение на собрание участников не является лишь формальностью, а имеет большое юридическое значение, подтверждает решение Федерального суда. Суд постановлением от 16 июля 2024 года указал, что решения собрания участников могут быть недействительными, если приглашение оформлено неправильно (дело: II ZR 100/23).
На собрании участников регулярно принимаются важные решения. Аспекты, такие как принятие решений, права голоса, а также правильный созыв и приглашение на собрание участников имеют большое значение. Это особенно актуально, если собрание намеревается исключить участника или отстранить управляющего, как отмечает юридическая фирма MTR Legal Rechtsanwälte, консультирующая, в том числе, по вопросам корпоративного права.
Собрание участников принимает решение об исключении
Федеральный суд также в своём решении от 16.07.2024 года подчеркнул значимость правильного приглашения на собрание участников. В рассматриваемом случае три адвоката создали партнерство (Part mbB). Позднее они приняли в общество ещё двух адвокатов. В договоре общества было оговорено, что собрание партнёров созывается управляющим партнёром.
В июле 2020 года один из партнёров направил письменное приглашение на внеочередное собрание участников. На повестке дня стоял вопрос об исключении одного из основателей, который также получил приглашение, но не присутствовал на собрании. В его отсутствие собрание единогласно приняло решение об исключении основателя.
Истец оспаривал это решение. Он подал заявление о признании недействительности решения об его исключении из общества. Он утверждал, что приглашение должно было быть направлено управляющим партнёром. Районный и Высший земельный суды Франкфурта отклонили иск, но апелляция истца увенчалась успехом: Федеральный суд отменил это решение.
Федеральный суд отменяет решение Высшего земельного суда Франкфурта
Федеральный суд указал, что Высший земельный суд Франкфурта в своём решении ошибочно полагал, что в созыве собрания участников не было формальных нарушений и что было несущественно, что приглашение не было направлено управляющим партнёром. По мнению земельного суда, это не оказало влияния на принятое решение.
Однако Федеральный суд счёл иначе. Отсутствие приглашения от управляющего партнёра не является несущественным. Созыв собрания участников без полномочий ведёт в партнерстве к недействительности приглашения и к ничтожности принятых на собрании решений, как пояснили судьи из Карлсруэ.
Они также отметили, что нарушение формы, срока и содержания созыва собрания участников может привести к ничтожности принятых решений, если это мешает участнику подготовиться к участию и обсуждаемым вопросам повестки дня. Нарушение защиты распоряжения является серьёзным дефектом. Однако это ведёт к ничтожности решения только в том случае, если нельзя исключить, что участники были подвержены влиянию формальной ошибки при принятии решения.
Созыв без полномочий недействителен
Однако это не может быть применимо к созыву собрания участников без полномочий. Поскольку вызов без полномочий по постоянной судебной практике Федерального суда ведёт к недействительности приглашения и ничтожности принятых решений вне зависимости от правовой формы, как указал суд.
В обоснование пояснил, что вызов без полномочий является не просто формальной ошибкой. Скорее, это приравнивается к отсутствию вызова, на который участники не обязаны реагировать. Сохранение полномочий на вызов служит обеспечению права каждого участника на участие в собрании участников вместе с сопровождающими это возможностей влияния на формирование воли общества.
Серьёзная правовая угроза
С учётом серьёзности потенциальной правовой угрозы это в обществе с ограниченной ответственностью обстоит так же, как и в акционерном обществе, отметил Федеральный суд. Теперь Высший земельный суд Франкфурта должен пересмотреть дело.
Хотя данный случай касался партнерства, решение Федерального суда имеет значение и для других обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.
MTR Legal Rechtsanwälte консультируют по вопросам корпоративного права.
Вы можете связаться с нами!
