Kann eine Aktiengesellschaft eine gegen sie verhängte Geldbuße von ihrem ehemaligen Vorstand zurückfordern, wenn dieser durch eine Pflichtverletzung die Ordnungswidrigkeit des Unternehmens verursacht hat? Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat diese Frage mit Urteil vom 21. Oktober 2025 – Az. 31 U 3/25 – grundsätzlich bejaht.
Die Entscheidung betrifft einen für die Unternehmenspraxis zentralen Konflikt: Einerseits sollen Verbandsgeldbußen Unternehmen zu rechtmäßigem Verhalten anhalten und sie für Organisations- und Aufsichtsdefizite sanktionieren. Andererseits verpflichtet das Aktienrecht Vorstandsmitglieder zum Ersatz der Schäden, die der Gesellschaft durch eine schuldhafte Verletzung ihrer Organpflichten entstehen.
Das OLG Frankfurt stellt die zivilrechtliche Organhaftung in den Vordergrund. Weder der Sanktionszweck der Geldbuße noch die Möglichkeit, neben dem Unternehmen auch das verantwortliche Organ zu sanktionieren, schließen nach Auffassung des Senats einen gesellschaftsrechtlichen Regressanspruch grundsätzlich aus. Die Entscheidung hat damit erhebliche Bedeutung für die Compliance-Praxis, die Haftung von Organmitgliedern und den Umgang mit D&O-Versicherungen.
Fehlender Bilanzeid führt zu einer Geldbuße der BaFin
Dem Verfahren lag die Veröffentlichung eines unvollständigen Halbjahresfinanzberichts zugrunde.
Die Klägerin, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, veröffentlichte am 16. August 2018 ihren Halbjahresfinanzbericht für das erste Halbjahr 2018. Der Bericht enthielt keinen Bilanz- und Lageberichtseid, den sogenannten Bilanzeid.
Nach § 115 Abs. 2 WpHG in Verbindung mit den einschlägigen handelsrechtlichen Vorschriften gehört eine entsprechende Erklärung zum gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt des Halbjahresfinanzberichts. Die Erklärung dient unter anderem dem Schutz des Anlegervertrauens in die Richtigkeit und Vollständigkeit der veröffentlichten Finanzinformationen.
Verdacht einer Ordnungswidrigkeit
Der Beklagte war im maßgeblichen Zeitraum das alleinige Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Im Juni 2021 teilte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) der Gesellschaft mit, dass sie wegen des fehlenden Bilanzeids den Verdacht einer Ordnungswidrigkeit nach § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG prüfe. Die Behörde stellte eine Geldbuße von 900.000 Euro in Aussicht.
Die Gesellschaft informierte ihren ehemaligen Vorstand über das eingeleitete Anhörungsverfahren und forderte ihn auf, zu dem Vorwurf Stellung zu nehmen und zur Abwendung der drohenden Geldbuße beizutragen. Der Beklagte reagierte hierauf nicht.
Die Gesellschaft ließ sich daraufhin anwaltlich beraten und verhandelte mit der BaFin. Im Ergebnis wurde die Geldbuße auf 290.000 Euro reduziert. Voraussetzung war, dass die Gesellschaft auf Rechtsmittel verzichtete.
Mit Bescheid vom 15. November 2021 setzte die BaFin die Geldbuße in Höhe von 290.000 Euro fest. Hinzu kamen Gebühren von 7.500 Euro sowie Auslagen von 3,50 Euro. Die Gesellschaft zahlte insgesamt 297.503,50 Euro.
Gesellschaft nimmt Vorstand auf Schadenersatz in Anspruch
Anschließend nahm sie ihren ehemaligen Vorstand auf Schadensersatz in Anspruch. Neben der Geldbuße einschließlich Gebühren und Auslagen verlangte sie Ersatz für die im Zusammenhang mit dem Bußgeldverfahren entstandenen Rechtsberatungskosten.
Der ehemalige Vorstand wandte sich gegen den Regress. Er machte insbesondere geltend, dass ein gegen die Gesellschaft verhängtes Bußgeld nicht auf das verantwortliche Organ abgewälzt werden dürfe. Andernfalls werde der Zweck der Unternehmensgeldbuße unterlaufen, die gerade das Vermögen des Unternehmens treffen solle.
Darüber hinaus bestritt er eine schuldhafte Pflichtverletzung und stellte die Kausalität zwischen seinem Verhalten und der Höhe der tatsächlich festgesetzten Geldbuße infrage.
LG Frankfurt gab Klage statt
Das Landgericht Frankfurt am Main gab der Klage mit Urteil vom 30. Juni 2023 (Az. 3-14 O 2/23) überwiegend statt. Es verurteilte den Beklagten zur Zahlung von 310.408,50 Euro nebst Zinsen. Der Beklagte legte Berufung ein.
OLG Frankfurt weist Berufung weitgehend zurück
Das OLG Frankfurt wies die Berufung des ehemaligen Vorstandsmitglieds mit Urteil vom 21. Oktober 2025 weitgehend zurück.
Es bestätigte den Anspruch der Gesellschaft auf Ersatz der gegen sie verhängten Geldbuße einschließlich der behördlichen Gebühren und Auslagen in Höhe von insgesamt 297.503,50 Euro. Auch die grundsätzliche Ersatzfähigkeit der erforderlichen Rechtsverfolgungskosten wurde bestätigt.
Lediglich hinsichtlich des Zinslaufs änderte der Senat die erstinstanzliche Entscheidung. Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz aus einem Betrag von 306.363,50 Euro waren erst seit dem 5. April 2022 zu zahlen.
Der Beklagte musste außerdem die Kosten des Berufungsverfahrens tragen. Der Streitwert für die Berufungsinstanz wurde auf 310.408,50 Euro festgesetzt.
Von besonderer Bedeutung ist, dass das Gericht die Revision zugelassen hat. Die Entscheidung ist daher nicht als abschließende höchstrichterliche Klärung sämtlicher Fragen des Bußgeldregresses zu verstehen.
Die Revision ist unter dem Aktenzeichen II ZR 163/25 beim Bundesgerichtshof anhängig.
Organpflichtverletzung und Verschulden
Ausgangspunkt der Entscheidung ist § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG. Danach müssen Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden. Bei einer schuldhaften Pflichtverletzung haften sie der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG auf Ersatz des daraus entstehenden Schadens.
Nach Auffassung des OLG Frankfurt hatte der Beklagte diese Pflichten verletzt, indem er den gesetzlich vorgeschriebenen Bilanzeid im Halbjahresfinanzbericht nicht abgegeben hatte.
Höchstpersönliche Pflicht des Vorstands
Der Senat betonte, dass es sich bei der Abgabe des Bilanzeids um eine höchstpersönliche Pflicht des Vorstandsmitglieds handelt. Durch die Erklärung bringt das Organmitglied zum Ausdruck, dass es den Halbjahresfinanzbericht nach eigener sorgfältiger Prüfung für gesetzeskonform hält.
Die Verantwortung hierfür lässt sich nicht vollständig auf andere Personen oder Organisationen übertragen.
Der Beklagte konnte sich deshalb nicht mit Erfolg darauf berufen, dass mehrere Abteilungen der Gesellschaft, ein mit der Erstellung des Berichts beauftragtes Unternehmen, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der Aufsichtsrat das Fehlen des Bilanzeids ebenfalls nicht bemerkt hatten.
Auch ein grundsätzlich funktionierendes internes Kontrollsystem entbindet ein Vorstandsmitglied nicht von der Wahrnehmung einer ausdrücklich ihm persönlich zugewiesenen Pflicht.
Grenze zwischen Delegation und Verantwortung
Das Urteil unterstreicht damit die Grenzen einer Delegation von Verantwortung: Organmitglieder dürfen Aufgaben organisatorisch verteilen und sich fachlich unterstützen lassen. Die Verantwortung für höchstpersönliche gesetzliche Pflichten bleibt davon jedoch unberührt.
Fahrlässigkeit und Beweislast
Das OLG Frankfurt bejahte außerdem das erforderliche Verschulden.
Nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG trifft das Vorstandsmitglied die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass es die gebotene Sorgfalt angewendet hat. Im konkreten Fall sah der Senat keine ausreichenden Umstände, die den Vorwurf der Fahrlässigkeit entkräftet hätten.
Der Beklagte hatte den Halbjahresfinanzbericht nicht selbst auf Vollständigkeit kontrolliert. Gerade weil der Bilanzeid einen wesentlichen Bestandteil des Berichts darstellt und persönlich durch das zuständige Organmitglied abzugeben ist, genügte dieses Vorgehen nach Auffassung des Gerichts nicht dem gesetzlichen Sorgfaltsmaßstab.
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die bloße Existenz von Kontrollmechanismen nicht genügt. Entscheidend ist auch, ob das Vorstandsmitglied die ihm persönlich obliegenden Aufgaben tatsächlich wahrnimmt und die erforderlichen Kontrollen in angemessener Weise durchführt.
Kausalität zwischen Pflichtverletzung und Geldbuße
Eine weitere zentrale Frage betraf den Zusammenhang zwischen der Pflichtverletzung und dem geltend gemachten Schaden.
Der Beklagte argumentierte, die Gesellschaft habe durch ihre Verhandlungen mit der BaFin selbst auf die Höhe der Geldbuße Einfluss genommen. Daher sei nicht ohne Weiteres davon auszugehen, dass die gesamte Zahlung auf seine Pflichtverletzung zurückzuführen sei.
Das OLG Frankfurt folgte dieser Argumentation nicht.
Die Gesellschaft hatte substantiiert dargelegt, dass die BaFin zunächst eine Geldbuße von 900.000 Euro in Aussicht gestellt und diese erst nach anwaltlich begleiteten Verhandlungen auf 290.000 Euro reduziert hatte. Dabei hatte die Gesellschaft unter anderem auf ihr Compliance-System, die Beteiligung einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und das Fehlen einer Wiederholungsgefahr hingewiesen.
Der Beklagte war diesem Vortrag nach Auffassung des Senats nicht hinreichend konkret entgegengetreten. Insbesondere hatte er keine ausreichend substantiierten Umstände aufgezeigt, aus denen sich ergeben hätte, dass die Behörde ohne die Pflichtverletzung oder bei einem anderen Verfahrensverlauf keine oder eine niedrigere Geldbuße festgesetzt hätte.
Dass der Beklagte selbst nicht am Bußgeldverfahren beteiligt gewesen war, entlastete ihn nicht. Die Gesellschaft hatte ihn rechtzeitig über das Verfahren informiert und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben.
Verbandsgeldbußen als ersatzfähiger Schaden
Den Schwerpunkt des Urteils bildet die Frage, ob eine gegen die Gesellschaft verhängte Geldbuße überhaupt als Schaden im Sinne von § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG regressfähig ist.
Das OLG Frankfurt bejahte dies.
Nach dem Wortlaut der Vorschrift müssen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft diejenigen Schäden ersetzen, die aus einer Pflichtverletzung entstehen. Eine ausdrückliche Ausnahme für Geldbußen enthält § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht.
Auch aus den Gesetzesmaterialien ergab sich nach Auffassung des Senats kein Anhaltspunkt dafür, dass Unternehmensgeldbußen grundsätzlich vom Anwendungsbereich der Organhaftung ausgenommen sein sollten.
Der Senat stellte außerdem auf den Zweck der Organhaftung ab. Diese soll einerseits Vermögensnachteile der Gesellschaft ausgleichen und andererseits durch die drohende persönliche Inanspruchnahme der Organmitglieder pflichtgemäßes Verhalten fördern.
Wird eine Gesellschaft wegen einer schuldhaften Pflichtverletzung ihres Vorstands mit einer Geldbuße belegt, kann darin ein Vermögensnachteil liegen, den das Organmitglied nach den allgemeinen Regeln des Aktienrechts zu ersetzen hat.
Die Geldbuße ist in dieser Betrachtung nicht deshalb vom Schadensersatz ausgeschlossen, weil sie ursprünglich eine öffentlich-rechtliche Sanktion darstellt.
Kein genereller Vorrang des Sanktionszwecks
Der Beklagte hatte eingewandt, dass eine Weitergabe der Geldbuße an das verantwortliche Vorstandsmitglied den Sanktionszweck unterlaufe. Die Geldbuße solle gerade das Unternehmen treffen und dieses zu rechtmäßigem Verhalten anhalten.
Das OLG Frankfurt setzte sich mit dieser Gegenposition ausführlich auseinander.
Zwar müsse eine staatliche Sanktion grundsätzlich vom Adressaten getragen werden. Daraus folge aber nicht zwingend, dass ein zivilrechtlicher Ersatzanspruch gegen einen Dritten ausgeschlossen sei.
Getrennte Betrachtung
Der Senat verwies insoweit auf die höchstrichterliche Rechtsprechung, wonach die öffentlich-rechtliche Sanktionierung und die zivilrechtliche Haftung für den dadurch entstandenen Vermögensnachteil getrennt zu betrachten sind.
Entscheidend sei, ob sich ein Ersatzanspruch aus den allgemeinen zivilrechtlichen Vorschriften ergibt.
Auch der Umstand, dass der Gesetzgeber unter bestimmten Voraussetzungen eine Sanktionierung sowohl des Unternehmens als auch des handelnden Organs ermöglicht, führe nicht automatisch zu einem Ausschluss des gesellschaftsrechtlichen Regresses.
Eine einschränkende Auslegung des § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG im Wege der teleologischen Reduktion setzte eine planwidrige Regelungslücke voraus. Eine solche erkannte das OLG Frankfurt nicht.
Die gesellschaftsrechtliche Organhaftung und das straf- beziehungsweise ordnungswidrigkeitenrechtliche Sanktionssystem stünden als eigenständige Regelungsbereiche nebeneinander.
Der Senat sah deshalb keinen hinreichenden Grund, die zivilrechtliche Haftung für Unternehmensgeldbußen generell auszuschließen.
Bedeutung der D&O-Versicherung
Der Beklagte hatte außerdem geltend gemacht, dass ein Regress in Verbindung mit einer D&O-Versicherung zu einer unzulässigen wirtschaftlichen Absicherung der Geldbuße führen könne.
Das Gericht ließ diesen Einwand nicht als generellen Ausschlussgrund gelten.
Es verwies darauf, dass eine Gesellschaft trotz eines möglichen Regressanspruchs nicht zwingend vollständig entlastet werde. D&O-Versicherungen können begrenzte Deckungssummen, Haftungsausschlüsse und weitere Einschränkungen enthalten. Auch die persönliche Leistungsfähigkeit des Organmitglieds kann die tatsächliche Durchsetzung des Anspruchs begrenzen.
Der Regressanspruch erfüllt daneben eine eigenständige gesellschaftsrechtliche Funktion: Er ermöglicht der Gesellschaft, auf eine Pflichtverletzung ihres Leitungsorgans zu reagieren und den entstandenen Schaden geltend zu machen.
Daraus folgt allerdings nicht, dass eine D&O-Versicherung die Geldbuße selbst ohne Weiteres deckt. Die Frage, ob und in welchem Umfang der Versicherer für einen Regressanspruch einzustehen hat, ist gesondert anhand des jeweiligen Versicherungsvertrags und der einschlägigen versicherungsrechtlichen Bestimmungen zu prüfen.
Urteil stärkt Position von Aktiengesellschaften
Die Entscheidung stärkt die Position von Aktiengesellschaften, die wegen einer schuldhaften Pflichtverletzung ihres Vorstands mit einer Geldbuße belegt wurden.
Ein Regressanspruch ist nach der Rechtsauffassung des OLG Frankfurt nicht allein deshalb ausgeschlossen, weil die Sanktion gegen die Gesellschaft und nicht gegen das Organmitglied selbst gerichtet war.
Für die Anspruchsprüfung bleiben jedoch die allgemeinen Voraussetzungen der Organhaftung maßgeblich. Die Gesellschaft muss insbesondere eine Pflichtverletzung, einen kausalen Schaden und die weiteren Voraussetzungen des Schadensersatzanspruchs darlegen. Die gesetzlichen Regeln zur Beweislast sind zu berücksichtigen.
Ein automatischer Durchgriff auf das Organ folgt aus dem Urteil nicht. Vielmehr ist in jedem Einzelfall zu prüfen, ob die konkrete Geldbuße tatsächlich auf einer zurechenbaren Pflichtverletzung des betreffenden Organmitglieds beruht.
Compliance-Systeme müssen persönliche Organpflichten abbilden
Für Vorstände und Aufsichtsräte verdeutlicht die Entscheidung, dass Compliance-Systeme nicht nur organisatorisch vorhanden sein müssen. Sie müssen auch sicherstellen, dass persönlich zu erfüllende gesetzliche Pflichten zuverlässig wahrgenommen werden.
Gerade bei kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungs- und Berichtspflichten empfiehlt sich eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten. Erforderlich sind insbesondere belastbare Freigabeprozesse, dokumentierte Vollständigkeitskontrollen und eine eindeutige Festlegung, wer gesetzlich vorgeschriebene Erklärungen abgeben muss.
D&O-Versicherung: Deckung gesondert prüfen
Für die versicherungsrechtliche Praxis ist zwischen dem gesellschaftsrechtlichen Bestehen eines Regressanspruchs und seiner Versicherbarkeit zu unterscheiden.
Das Urteil begründet keinen allgemeinen Anspruch darauf, dass eine D&O-Versicherung Unternehmensgeldbußen oder sämtliche daraus resultierenden Regressforderungen übernimmt.
Maßgeblich sind vielmehr die konkreten Versicherungsbedingungen, die versicherte Pflichtverletzung, mögliche Ausschlüsse und die Frage, welche Schadenspositionen vom Versicherungsschutz erfasst werden.
Unternehmen und Organmitglieder sollten deshalb die Abstimmung zwischen Compliance-Strukturen, Haftungsprävention und Versicherungsdeckung nicht auf die Frage beschränken, ob eine D&O-Police besteht.
Einordnung des Urteils
Das Urteil erging vor dem Hintergrund einer weiterhin kontrovers diskutierten Frage des deutschen Gesellschafts- und Ordnungswidrigkeitenrechts.
Besondere Bedeutung kommt dem Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23 zu. In diesem Verfahren hat der BGH eine Frage zur Geschäftsführerhaftung für Kartellgeldbußen dem Europäischen Gerichtshof vorgelegt.
Der Beschluss zeigt, dass die Grenzen des Bußgeldregresses insbesondere im Kartellrecht weiterhin Gegenstand höchstrichterlicher Prüfung sind. Die Frage, in welchem Umfang ein Unternehmen eine gegen es verhängte Geldbuße auf ein Organmitglied abwälzen kann, ist daher nicht unabhängig vom jeweiligen Sanktionsregime zu beantworten.
Das OLG Frankfurt stützt seine Entscheidung maßgeblich auf § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG und die dort geregelte Organhaftung. Der konkrete Fall betraf eine finanzaufsichtsrechtliche Geldbuße wegen eines fehlenden Bilanzeids im Halbjahresfinanzbericht.
Die Entscheidung sollte deshalb nicht unbesehen auf sämtliche Unternehmensgeldbußen übertragen werden. Insbesondere bei Kartellgeldbußen können sich aufgrund des europäischen und nationalen Kartellrechts zusätzliche Fragen stellen.
Für die Einordnung ist außerdem bedeutsam, dass das OLG Frankfurt die Revision zugelassen hat. Bis zu einer abschließenden höchstrichterlichen Klärung bleibt die Reichweite des Bußgeldregresses deshalb mit Blick auf andere Sanktionsregime und abweichende Fallkonstellationen sorgfältig zu prüfen.
Erhebliche Bedeutung für Organhaftung und Compliance
Mit seinem Urteil vom 21. Oktober 2025 stärkt das OLG Frankfurt die Möglichkeit, Unternehmensgeldbußen im Wege des gesellschaftsrechtlichen Innenregresses gegenüber verantwortlichen Vorstandsmitgliedern geltend zu machen.
Der Senat stellt klar, dass eine gegen die Gesellschaft verhängte Geldbuße grundsätzlich einen ersatzfähigen Vermögensnachteil darstellen kann. Der öffentlich-rechtliche Sanktionszweck steht einem zivilrechtlichen Ersatzanspruch nach Auffassung des Gerichts nicht generell entgegen.
Im konkreten Fall haftete der ehemalige Alleinvorstand, weil er den gesetzlich vorgeschriebenen Bilanzeid im Halbjahresfinanzbericht nicht abgegeben hatte. Die persönliche Natur dieser Pflicht ließ sich weder durch die Einbindung externer Dienstleister noch durch die Existenz interner Kontrollstrukturen entkräften.
Für die Unternehmenspraxis ergeben sich daraus drei zentrale Erkenntnisse:
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Erstens müssen gesetzliche Organpflichten eindeutig zugeordnet und wirksam kontrolliert werden.
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Zweitens sollten Unternehmen den Ablauf behördlicher Verfahren und die Entstehung möglicher Schäden umfassend dokumentieren.
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Drittens sind die gesellschaftsrechtliche Haftung und der Versicherungsschutz stets getrennt zu prüfen.
Die Entscheidung ist allerdings noch nicht als abschließende höchstrichterliche Klärung zu verstehen. Da das OLG Frankfurt die Revision zugelassen hat, bleibt die weitere Entwicklung der Rechtsprechung abzuwarten.
Bestehende Strukturen kritisch prüfen
Für Vorstände, Aufsichtsräte, Gesellschaften und D&O-Versicherer ist das Urteil dennoch bereits jetzt ein wichtiger Anlass, bestehende Haftungs- und Compliance-Strukturen kritisch zu überprüfen.
MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Vorstände und Organe Investoren bei gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen und in konfliktträchtigen Gesellschafterkonstellationen. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
