EuGH, Urteil vom 17. September 2026 – C-197/25: Der Gerichtshof der Europäischen Union befasst sich in dem Verfahren mit der Auslegung von Art. 9 der Richtlinie 2008/7/EG über indirekte Steuern auf die Ansammlung von Kapital. Gegenstand ist die Frage, ob ein Mitgliedstaat eine indirekte Steuer auf die Umwandlung einer Personengesellschaft mit Erwerbszweck in eine andere Personengesellschaft mit Erwerbszweck erheben darf, wenn keine Kapitalzuführung vorliegt.
Hintergrund des Verfahrens vor dem EuGH
Das Verfahren geht auf einen Rechtsstreit in Polen zurück. Beteiligt sind eine Gesellschaft polnischen Rechts und die zuständige polnische Steuerbehörde. Streitpunkt ist die Besteuerung der Umwandlung einer polnischen Kommanditgesellschaft in eine polnische offene Handelsgesellschaft.
Die Gesellschaft hatte nach der Umwandlung die Erstattung einer nach ihrer Auffassung zu viel entrichteten Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte beantragt. Sie machte geltend, die Umwandlung sei zu Unrecht besteuert worden. Nach ihrer Ansicht habe keine Erhöhung des Vermögens der Personengesellschaft vorgelegen.
Die Steuerbehörde lehnte den Antrag ab. Sie ging davon aus, dass die Änderung des Gesellschaftsvertrags zu einer Erhöhung des Vermögens geführt habe. Das zuständige Woiwodschaftsverwaltungsgericht bestätigte diese Sichtweise. Anschließend gelangte der Rechtsstreit zum Obersten Verwaltungsgericht Polens.
Steuerrechtlicher Rahmen der Richtlinie 2008/7/EG
Ziel der unionsrechtlichen Regelung
Die Richtlinie 2008/7/EG betrifft indirekte Steuern auf die Ansammlung von Kapital. Sie verfolgt das Ziel, Belastungen zu begrenzen, die den freien Kapitalverkehr beeinträchtigen oder Wettbewerbsbedingungen innerhalb des Binnenmarkts verzerren können.
Die Richtlinie erfasst insbesondere:
- Kapitalzuführungen an Kapitalgesellschaften,
- bestimmte Umstrukturierungen von Kapitalgesellschaften,
- die Ausgabe bestimmter Wertpapiere und Obligationen.
Nach der Systematik der Richtlinie sollen indirekte Steuern auf Vorgänge der Kapitalansammlung nur unter engen Voraussetzungen erhoben werden dürfen.
Begriff der Kapitalgesellschaft
Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie 2008/7/EG bestimmt, welche Gesellschaften, Personenvereinigungen und Rechtsträger unmittelbar als Kapitalgesellschaften gelten. Dazu zählen unter anderem bestimmte in Anhang I aufgeführte Gesellschaftsformen.
Art. 2 Abs. 2 der Richtlinie erweitert den Anwendungsbereich. Danach werden für die Zwecke der Richtlinie alle anderen Gesellschaften, Personenvereinigungen oder Rechtsträger, die einen Erwerbszweck verfolgen, den Kapitalgesellschaften gleichgestellt.
Diese Gleichstellung soll verhindern, dass wirtschaftlich vergleichbare Vorgänge allein wegen der Wahl einer anderen Rechtsform unterschiedlich behandelt werden.
Bedeutung von Art. 9 der Richtlinie
Art. 9 der Richtlinie 2008/7/EG erlaubt den Mitgliedstaaten, für Zwecke der Erhebung der Gesellschaftssteuer zu beschließen, die in Art. 2 Abs. 2 genannten Einheiten nicht als Kapitalgesellschaften zu betrachten.
Der EuGH hatte zu klären, welche Reichweite diese Befugnis hat. Im Kern ging es darum, ob ein Mitgliedstaat dadurch frei entscheiden kann, eine indirekte Steuer auf Umwandlungen solcher Einheiten zu erheben.
Das polnische Gericht ging dabei von zwei Prämissen aus:
- Polen habe von der Möglichkeit des Art. 9 der Richtlinie Gebrauch gemacht.
- Sowohl die polnische Kommanditgesellschaft als auch die polnische offene Handelsgesellschaft verfolgten einen Erwerbszweck.
Der EuGH stellte klar, dass es nicht seine Aufgabe ist, diese tatsächlichen und nationalrechtlichen Annahmen zu überprüfen. Diese Prüfung obliegt dem nationalen Gericht.
Keine allgemeine Steuerbefugnis aus Art. 9
Begrenzung auf die Gesellschaftssteuer
Nach der Auslegung des EuGH betrifft Art. 9 der Richtlinie lediglich die Erhebung der Gesellschaftssteuer. Diese Gesellschaftssteuer ist die indirekte Steuer auf Kapitalzuführungen an Kapitalgesellschaften.
Der Gerichtshof hob hervor, dass Art. 9 in dem Kapitel der Richtlinie steht, das sich mit Sonderbestimmungen zur Gesellschaftssteuer befasst. Zudem verwendet die Vorschrift ausdrücklich die Formulierung „zum Zweck der Erhebung der Gesellschaftssteuer“.
Daraus folgt: Art. 9 eröffnet keine allgemeine Möglichkeit, bei anderen indirekten Steuern von der Gleichstellung nach Art. 2 Abs. 2 der Richtlinie abzuweichen.
Bedeutung für Umwandlungen ohne Kapitalzuführung
Eine Umwandlung einer Einheit mit Erwerbszweck in eine andere Einheit mit Erwerbszweck, die nicht unter Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie fällt, bleibt nach Art. 2 Abs. 2 der Richtlinie einer Umwandlung von Kapitalgesellschaften gleichgestellt.
Erfolgt eine solche Umwandlung ohne Kapitalzuführung, kann sie unter Art. 5 Abs. 1 Buchst. d Ziff. i der Richtlinie fallen. Diese Vorschrift verbietet den Mitgliedstaaten, indirekte Steuern auf die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft anderer Art zu erheben.
Der Gerichtshof führte aus, dass Art. 9 in einem solchen Fall keine Abweichung von der Gleichstellung nach Art. 2 Abs. 2 der Richtlinie erlaubt.
Prüfung einer Kapitalzuführung bleibt Sache des nationalen Gerichts
Der EuGH stellte zugleich klar, dass das nationale Gericht prüfen muss, ob die konkrete Umwandlung mit einer Kapitalzuführung verbunden war. Der Begriff der Kapitalzuführung richtet sich nach Art. 3 der Richtlinie 2008/7/EG.
Das polnische Gericht hatte ausgeführt, dass die Einlagen in die aus der Umwandlung hervorgegangene offene Handelsgesellschaft auf denselben Betrag festgesetzt worden seien wie zuvor in der Kommanditgesellschaft. Außerdem seien die Einlagen der Gesellschafter nicht geändert worden, und es seien zum Zeitpunkt der Umwandlung keine zusätzlichen Bar- oder Sacheinlagen geleistet worden.
Vorbehaltlich der Prüfung durch das nationale Gericht deuteten diese Angaben nach den Ausführungen des EuGH darauf hin, dass die Umwandlung nicht mit einer Kapitalzuführung verbunden war. In diesem Fall würde das Verbot indirekter Steuern nach Art. 5 Abs. 1 Buchst. d Ziff. i der Richtlinie eingreifen, soweit nicht Abgaben oder Steuern nach Art. 6 der Richtlinie betroffen sind.
Kernaussage der Entscheidung
Der EuGH beantwortete die Frage dahin, dass ein Mitgliedstaat auch dann, wenn er von der Befugnis des Art. 9 der Richtlinie 2008/7/EG Gebrauch gemacht hat, keine indirekte Steuer auf eine Umwandlung erheben darf, wenn folgende Voraussetzungen vorliegen:
- Die Umwandlung betrifft eine Einheit mit Erwerbszweck, die nicht unter Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie fällt.
- Diese Einheit wird in eine andere Einheit mit Erwerbszweck umgewandelt, die ebenfalls nicht unter Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie fällt.
- Die Umwandlung erfolgt ohne Kapitalzuführung.
- Es handelt sich nicht um eine nach Art. 6 der Richtlinie zulässige Abgabe oder Steuer.
Damit begrenzt der EuGH die Reichweite von Art. 9 der Richtlinie auf die Gesellschaftssteuer im engeren Sinne. Die Vorschrift erlaubt nicht, das unionsrechtliche Verbot indirekter Steuern auf bestimmte Umwandlungen ohne Kapitalzuführung zu umgehen.
Bedeutung für Gesellschaftsumwandlungen und Steuerbelastungen
Die Entscheidung ist für steuerliche Fragen im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Umwandlungen von Bedeutung. Sie verdeutlicht, dass die unionsrechtliche Einordnung eines Vorgangs nicht allein von der nationalen Rechtsform abhängt. Maßgeblich kann auch sein, ob die beteiligten Einheiten einen Erwerbszweck verfolgen und ob eine Kapitalzuführung vorliegt.
Für Unternehmen, Investoren und Gesellschafter kann die Abgrenzung zwischen einer steuerlich relevanten Kapitalzuführung und einer bloßen Änderung der Rechtsform erhebliche Bedeutung haben. Gerade bei grenzüberschreitenden Strukturen oder bei Umwandlungen innerhalb eines Mitgliedstaats können unionsrechtliche Vorgaben die nationale Besteuerung begrenzen.
MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei steuerrechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit Gesellschaftsstrukturen, Umwandlungen und Kapitalmaßnahmen. Bei rechtlichen Fragen zu den steuerlichen Folgen solcher Vorgänge bietet MTR Legal eine fundierte Rechtsberatung im Steuerrecht.
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