OLG Celle erklärt VW-Zustimmungsbeschluss zum Stadler-Vergleich für nichtig
Das Oberlandesgericht Celle hat den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Volkswagen AG zum Haftungsvergleich mit dem früheren Audi-Vorstandsvorsitzenden Rupert Stadler für nichtig erklärt. Die Entscheidung des 9. Zivilsenats erging am 14. Oktober 2026 unter dem Aktenzeichen 9 U 93/22. Gegenstand war ein Vergleich, den Volkswagen im Juni 2021 im Zusammenhang mit der zivilrechtlichen Aufarbeitung des Dieselskandals geschlossen hatte.
Stadler sollte nach der damaligen Vereinbarung einen Eigenbeitrag von 4,1 Millionen Euro leisten. Nach den im Verfahren genannten Angaben wurde ihm ein Schaden von rund 300 Millionen Euro zugerechnet. Die Hauptversammlung hatte dem Vergleich im Juli 2021 mit sehr großer Mehrheit zugestimmt.
Hintergrund: Haftungsvergleiche nach dem Dieselskandal
Vergleichsarchitektur mit früheren Organmitgliedern und Versicherern
Nach den vorliegenden Berichten und den vom Konzern selbst eingeräumten Angaben ist seit September 2015 bekannt, dass bei Volkswagen Diesel-Fahrzeuge mit einer Software ausgestattet waren, die Abgaswerte beeinflusste, um Stickoxid-Grenzwerte einzuhalten. Der Konzern hatte zuvor in den USA unzutreffende Testergebnisse eingeräumt. Wenige Tage später trat der damalige Konzernvorstandsvorsitzende Martin Winterkorn zurück.
In der Folge arbeitete Volkswagen die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten früherer Organmitglieder auf. Stadler und weiteren früheren Top-Managern wurde in diesem Zusammenhang eine fahrlässige Verletzung von Sorgfaltspflichten nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz vorgeworfen. Bei nicht rechtskräftig geklärten Vorwürfen gilt grundsätzlich die Unschuldsvermutung; soweit einzelne strafrechtliche Verfahren abgeschlossen sind, ist der jeweilige Verfahrensstand gesondert zu berücksichtigen.
Die 2021 geschlossene Vergleichsstruktur sah Zahlungen von insgesamt nahezu 290 Millionen Euro an Volkswagen vor. Der größte Teil sollte von Managerhaftpflichtversicherern erbracht werden. Mit Winterkorn verständigte sich Volkswagen auf einen Eigenbeitrag von 11,2 Millionen Euro, mit Stadler auf 4,1 Millionen Euro.
Ziel der Zustimmung durch die Hauptversammlung
Volkswagen legte den Aktionären die Zustimmung zu den Vergleichsvereinbarungen mit der Begründung nahe, die zivilrechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik gegenüber Organmitgliedern zügig, rechtssicher und endgültig beenden zu wollen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung wurden jeweils mit Mehrheiten von mehr als 99 Prozent gefasst.
Gegen die Zustimmungsbeschlüsse wandten sich unter anderem die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger und eine weitere deutsche Anlegerschutzorganisation. Sie machten geltend, Kleinaktionäre seien überrumpelt worden. Zudem rügten sie unter anderem die ihrer Ansicht nach nicht eingehaltene Sperrfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG, die Nichtabwartung strafrechtlicher Verfahren sowie einen möglichen Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr nach § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Streit um Auskünfte zu den Vermögensverhältnissen
Kernpunkt der Entscheidung des OLG Celle
Im jetzt entschiedenen Verfahren stand die Frage im Mittelpunkt, ob die Aktionäre in der Hauptversammlung hinreichende Informationen zur wirtschaftlichen Grundlage des Vergleichs mit Stadler erhalten hatten. Nach Auffassung des OLG Celle reichten die Antworten auf zuvor eingereichte Fragen zu den Vermögensverhältnissen nicht aus.
Der Aufsichtsrat hatte die Angemessenheit des Eigenbeitrags auch damit begründet, dass Stadlers finanzielle Leistungsfähigkeit nach seiner Einschätzung weit hinter den ihm zurechenbaren Schäden zurückbleibe. Gerade wenn ein Haftungsvergleich auf eine begrenzte wirtschaftliche Leistungsfähigkeit gestützt wird, müssen die Angaben in der Hauptversammlung nach der Entscheidung nachvollziehbar erkennen lassen, worauf diese Bewertung beruht.
Nach den vorliegenden Berichten beanstandete der Senat insbesondere, dass aus den Antworten nicht hervorging, in welchem Umfang mögliche Haftungsansprüche durch Stadlers eigenes Vermögen hätten gedeckt werden können. Ebenfalls sei nicht hinreichend deutlich geworden, ob der Aufsichtsrat bei Abschluss des Vergleichs selbst über belastbare Kenntnisse zu den Vermögensverhältnissen verfügte oder ob insoweit Kenntnislücken bestanden.
Verletzung des Auskunftsrechts der Aktionäre
Das Gericht sah in den unzureichenden Informationen eine Verletzung des Auskunftsrechts der Aktionäre. Entscheidend war danach nicht allein, dass der Aufsichtsrat eine Bewertung vorgenommen hatte. Die Aktionäre mussten vielmehr in die Lage versetzt werden, die tatsächliche Grundlage dieser Bewertung nachzuvollziehen.
Aus Sicht des Senats fehlten ausreichende Angaben zu folgenden Punkten:
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in welchem Umfang Stadlers Vermögen zur Befriedigung möglicher Haftungsansprüche hätte herangezogen werden können,
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auf welcher Tatsachengrundlage der Aufsichtsrat den Eigenbeitrag von 4,1 Millionen Euro als angemessen ansah,
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ob dem Aufsichtsrat selbst ausreichende Kenntnisse über die Vermögensverhältnisse vorlagen oder ob entsprechende Erkenntnisse fehlten.
Der Prozessbevollmächtigte der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, Oliver Wilken, wertete die Entscheidung als bedeutsames Signal für die Unternehmensverfassung börsennotierter Gesellschaften. Er erklärte sinngemäß, wer einen Eigenbeitrag mit der Leistungsfähigkeit begründe, müsse den Aktionären entweder eine tragfähige Tatsachengrundlage nennen oder offenlegen, dass eine solche nicht ermittelt worden sei.
Vorinstanzen und Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Landgericht Hannover und erste Berufungsentscheidung
Das Landgericht Hannover hatte die Klage gegen die Zustimmungsbeschlüsse zunächst abgewiesen. Die Entscheidung erging am 12. Oktober 2022 unter dem Aktenzeichen 23 O 63/21. Das Oberlandesgericht Celle wies die hiergegen gerichtete Berufung zunächst ebenfalls zurück; diese Entscheidung datiert vom 29. November 2023 und wurde unter dem Aktenzeichen 9 U 93/22 geführt.
Der Bundesgerichtshof beurteilte die Sache in der Revision teilweise anders. Mit Urteil vom 30. September 2025, Az. II ZR 154/23, erklärte der II. Zivilsenat den Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich mit den Versicherern selbst für nichtig. Die Verfahren zu den Haftungsvergleichen mit Winterkorn und Stadler verwies der Bundesgerichtshof an das Oberlandesgericht Celle zurück.
Neue Befassung des OLG Celle nach Zurückverweisung
Nach der Zurückverweisung erhielten die Parteien Gelegenheit, ihren Vortrag zu den in der Hauptversammlung erteilten Auskünften zu ergänzen und zu präzisieren. Die mündliche Verhandlung zum Vergleich mit Stadler fand am 23. September 2026 statt. Das Verfahren zum Haftungsvergleich mit Winterkorn wurde abgetrennt.
Hinsichtlich Winterkorn hat das OLG Celle bislang noch nicht entschieden. Hintergrund der Abtrennung ist unter anderem, dass Volkswagen die übrigen Vergleiche nach dem BGH-Urteil erneut zur Abstimmung stellte. Die Hauptversammlung billigte diese im Juni 2026 erneut mit großer Mehrheit; auch hiergegen laufen nach den vorliegenden Angaben bereits Klagen.
Besonderheiten des Stadler-Vergleichs
Keine erneute Abstimmung über den Stadler-Vergleich
Den Vergleich mit Stadler legte Volkswagen nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs nicht erneut der Hauptversammlung zur Abstimmung vor. Als Hintergrund wird berichtet, dass ein erheblicher Teil seines Eigenbeitrags von 4,1 Millionen Euro aus einer Abfindung stammen sollte. Diese Abfindung war an die Bedingung geknüpft, dass alle Strafverfahren gegen ihn ohne Schuldspruch enden.
Stadler wurde vom Landgericht München II wegen Betrugs in 17.177 Fällen zu einer Freiheitsstrafe von einem Jahr und neun Monaten auf Bewährung verurteilt. Nach den vorliegenden Angaben ist diese Verurteilung seit Dezember 2025 rechtskräftig. Damit entfiel die Bedingung für die vorgesehene Abfindungszahlung.
Verhandlungen über neuen Haftungsvergleich
In der Einladung zur Hauptversammlung 2026 wurde nach den vorliegenden Berichten mitgeteilt, dass Volkswagen und Audi vor diesem Hintergrund Verhandlungen mit Stadler über den Abschluss eines neuen Haftungsvergleichs aufgenommen hätten. Eine Einigung sei bis auf Weiteres nicht absehbar.
Volkswagen hat nach den berichteten Angaben die Auffassung des OLG Celle nicht geteilt und angekündigt, sich weiter zu verteidigen sowie Rechtsmittel gegen die Entscheidung eingehend zu prüfen. Das Urteil des OLG Celle ist nicht rechtskräftig. Die Revision wurde nach den vorliegenden Informationen nicht zugelassen; möglich bleibt eine Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof.
Einordnung für das Aktienrecht
Informationspflichten bei Haftungsvergleichen
Die Entscheidung des OLG Celle betrifft die Anforderungen an die Information der Aktionäre bei Zustimmungsbeschlüssen zu Haftungsvergleichen mit früheren Organmitgliedern. Maßgeblich war, dass die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit Stadlers als ein tragendes Argument für den Vergleich herangezogen wurde. In einer solchen Konstellation müssen die Angaben für die Aktionäre nachvollziehbar machen, weshalb der vereinbarte Eigenbeitrag als angemessen bewertet wird.
Für Aktiengesellschaften zeigt der Fall, dass die Vorbereitung einer Hauptversammlung und die Beantwortung von Aktionärsfragen eng mit der Begründung eines Vergleichs verknüpft sind. Werden bestimmte Tatsachen als Grundlage einer Beschlussempfehlung herangezogen, müssen die erteilten Auskünfte diesen Bezug hinreichend deutlich erkennen lassen. Bestehen auf Seiten der Gesellschaft Kenntnislücken, kann auch deren Offenlegung für die Entscheidungsgrundlage der Aktionäre Bedeutung erlangen.
Auswirkungen auf die weitere Diesel-Aufarbeitung
Der Dieselskandal hat Volkswagen nach eigenen Angaben bislang rund 33 Milliarden Euro gekostet. Die aktienrechtliche Aufarbeitung einzelner Haftungsvergleiche ist damit weiterhin nicht abgeschlossen. Neben dem nun entschiedenen Stadler-Verfahren bleibt insbesondere die Entscheidung des OLG Celle zum abgetrennten Vergleich mit Winterkorn abzuwarten.
Auch die erneute Billigung anderer Vergleiche durch die Hauptversammlung im Juni 2026 ist nach den vorliegenden Berichten Gegenstand weiterer Klagen. Volkswagen hatte die Neuvorlage damit begründet, dass die vom Bundesgerichtshof beanstandeten Mängel aus Sicht des Konzerns formaler und nicht inhaltlicher Natur gewesen seien.
Häufige Fragen
Warum hat das OLG Celle den VW-Beschluss zum Haftungsvergleich mit Rupert Stadler für nichtig erklärt?
Das OLG Celle sah die Auskünfte zu den Vermögensverhältnissen Stadlers als unzureichend an. Die Aktionäre konnten nach Auffassung des Gerichts nicht nachvollziehen, auf welcher Grundlage der Aufsichtsrat den Eigenbeitrag von 4,1 Millionen Euro als angemessen bewertet hatte.
Welche Rolle spielt § 93 Aktiengesetz beim VW-Haftungsvergleich mit früheren Vorstandsmitgliedern?
§ 93 Abs. 1 AktG betrifft die Sorgfaltspflichten von Vorstandsmitgliedern; im Verfahren ging es um den Vorwurf einer fahrlässigen Pflichtverletzung. Zudem wurde von Klägerseite auch § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG im Zusammenhang mit der Sperrfrist für Vergleiche angeführt.
Welche praktischen Folgen hat die OLG-Celle-Entscheidung zum VW-Stadler-Vergleich für Unternehmen?
Die Entscheidung verdeutlicht, dass Beschlussvorlagen und Antworten auf Aktionärsfragen bei Haftungsvergleichen nachvollziehbar aufeinander abgestimmt sein müssen. Wird die Angemessenheit eines Vergleichs mit der begrenzten Leistungsfähigkeit eines früheren Organmitglieds begründet, können belastbare Informationen oder erkennbare Kenntnislücken für die Beschlussfassung erheblich sein.
Aktienrechtliche Beratung bei komplexen Beschlussfragen
Haftungsvergleiche mit Organmitgliedern, Auskunftsrechte in der Hauptversammlung und die Wirksamkeit aktienrechtlicher Beschlüsse berühren zentrale Fragen der Unternehmensverfassung. Gerade bei bedeutenden Transaktionen, Organhaftung und streitigen Hauptversammlungsbeschlüssen kommt es auf eine präzise Prüfung der rechtlichen Ausgangslage und der verfahrensbezogenen Anforderungen an. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und Aktionäre bei entsprechenden Fragestellungen im Kapitalmarktrecht und Aktienrecht. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Aktienrecht.
