L’OLG Celle déclare nulle la résolution d’approbation de VW relative à l’accord Stadler
L’Oberlandesgericht Celle (OLG Celle, tribunal régional supérieur de Celle) a déclaré nulle la résolution d’approbation de l’assemblée générale de Volkswagen AG relative à l’accord transactionnel de responsabilité conclu avec l’ancien président du directoire d’Audi, Rupert Stadler. La décision de la 9e chambre civile a été rendue le 14 octobre 2026 sous l’Aktenzeichen 9 U 93/22 (référence du dossier). Elle portait sur une transaction que Volkswagen avait conclue en juin 2021 dans le cadre du traitement, sur le plan civil, du scandale du diesel.
Selon l’accord de l’époque, Stadler devait verser une contribution personnelle de 4,1 millions d’euros. D’après les indications mentionnées dans la procédure, un préjudice d’environ 300 millions d’euros lui était imputé. L’assemblée générale avait approuvé la transaction en juillet 2021 à une très large majorité.
Contexte : transactions de responsabilité après le scandale du diesel
Architecture transactionnelle avec d’anciens membres d’organes sociaux et des assureurs
Selon les rapports disponibles et les informations admises par le groupe lui-même, il est connu depuis septembre 2015 que des véhicules diesel de Volkswagen étaient équipés d’un logiciel influençant les valeurs d’émissions afin de respecter les limites d’oxydes d’azote. Le groupe avait auparavant reconnu aux États-Unis des résultats de tests inexacts. Quelques jours plus tard, le président du directoire du groupe de l’époque, Martin Winterkorn, a démissionné.
Par la suite, Volkswagen a procédé à l’examen des responsabilités civiles d’anciens membres d’organes sociaux. Dans ce contexte, il était reproché à Stadler et à d’autres anciens dirigeants de premier plan une violation par négligence des devoirs de diligence prévus à l’§ 93 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG, loi allemande sur les sociétés par actions). Pour les griefs qui n’ont pas été définitivement établis par une décision passée en force de chose jugée, la présomption d’innocence s’applique en principe ; dans la mesure où certaines procédures pénales sont achevées, l’état procédural respectif doit être pris en compte séparément.
La structure transactionnelle conclue en 2021 prévoyait des paiements à Volkswagen pour un montant total de près de 290 millions d’euros. La majeure partie devait être prise en charge par des assureurs de responsabilité des dirigeants. Volkswagen s’était entendue avec Winterkorn sur une contribution personnelle de 11,2 millions d’euros, et avec Stadler sur 4,1 millions d’euros.
Objectif de l’approbation par l’assemblée générale
Volkswagen a recommandé aux actionnaires d’approuver les accords transactionnels au motif qu’elle souhaitait mettre fin rapidement, de manière juridiquement sûre et définitive, au traitement civil de la thématique diesel à l’égard des membres d’organes sociaux. Les résolutions de l’assemblée générale ont chacune été adoptées à des majorités de plus de 99 %.
Les résolutions d’approbation ont notamment été contestées par la Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger et une autre organisation allemande de protection des investisseurs. Elles faisaient valoir que les petits actionnaires avaient été pris de court. Elles dénonçaient en outre, entre autres, le non-respect selon elles du délai de blocage prévu au § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG, l’absence d’attente de l’issue des procédures pénales ainsi qu’une éventuelle violation de l’interdiction de restitution des apports prévue au § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Litige relatif aux informations sur la situation patrimoniale
Point central de la décision de l’OLG Celle
Dans la procédure désormais tranchée, la question centrale était de savoir si les actionnaires avaient reçu, lors de l’assemblée générale, des informations suffisantes sur la base économique de la transaction conclue avec Stadler. Selon l’OLG Celle, les réponses aux questions préalablement soumises concernant sa situation patrimoniale n’étaient pas suffisantes.
Le conseil de surveillance avait notamment justifié le caractère approprié de la contribution personnelle par le fait que, selon son appréciation, la capacité financière de Stadler était très inférieure aux préjudices qui lui étaient imputables. Or, lorsque précisément une transaction de responsabilité est fondée sur une capacité économique limitée, les informations fournies lors de l’assemblée générale doivent, selon la décision, permettre de comprendre sur quoi repose cette appréciation.
Selon les rapports disponibles, la chambre a notamment critiqué le fait que les réponses ne faisaient pas apparaître dans quelle mesure d’éventuelles prétentions en responsabilité auraient pu être couvertes par le patrimoine propre de Stadler. Il n’était pas non plus apparu avec une clarté suffisante si, lors de la conclusion de la transaction, le conseil de surveillance disposait lui-même de connaissances fiables sur la situation patrimoniale ou s’il existait à cet égard des lacunes d’information.
Violation du droit à l’information des actionnaires
La juridiction a vu dans ces informations insuffisantes une violation du droit à l’information des actionnaires. Le point décisif n’était donc pas seulement que le conseil de surveillance ait procédé à une évaluation. Les actionnaires devaient au contraire être mis en mesure de comprendre le fondement factuel de cette évaluation.
Du point de vue de la chambre, des indications suffisantes faisaient défaut sur les points suivants :
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dans quelle mesure le patrimoine de Stadler aurait pu être mobilisé pour satisfaire d’éventuelles prétentions en responsabilité,
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sur quelle base factuelle le conseil de surveillance considérait la contribution personnelle de 4,1 millions d’euros comme appropriée,
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si le conseil de surveillance disposait lui-même de connaissances suffisantes sur la situation patrimoniale ou si de telles informations faisaient défaut.
Le représentant en justice de la Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, Oliver Wilken, a considéré cette décision comme un signal important pour la gouvernance des sociétés cotées. Il a déclaré, en substance, que quiconque justifie une contribution personnelle par la capacité contributive doit soit communiquer aux actionnaires une base factuelle solide, soit révéler qu’une telle base n’a pas été établie.
Instances précédentes et décision du Bundesgerichtshof
Landgericht Hannover et première décision d’appel
Le Landgericht Hannover (tribunal régional de Hanovre) avait dans un premier temps rejeté l’action dirigée contre les résolutions d’approbation. La décision a été rendue le 12 octobre 2022 sous l’Aktenzeichen 23 O 63/21. L’Oberlandesgericht Celle a d’abord également rejeté l’appel formé contre cette décision ; cette décision date du 29 novembre 2023 et a été enregistrée sous l’Aktenzeichen 9 U 93/22.
Le Bundesgerichtshof (BGH, Cour fédérale de justice) a apprécié l’affaire partiellement différemment dans le cadre du pourvoi en révision. Par arrêt du 30 septembre 2025, Az. II ZR 154/23 (référence du dossier), la IIe chambre civile a elle-même déclaré nulle la résolution d’approbation relative à la transaction de couverture conclue avec les assureurs. Le Bundesgerichtshof a renvoyé les procédures relatives aux transactions de responsabilité avec Winterkorn et Stadler devant l’Oberlandesgericht Celle.
Nouvel examen par l’OLG Celle après renvoi
Après le renvoi, les parties ont eu la possibilité de compléter et de préciser leurs observations concernant les informations fournies lors de l’assemblée générale. L’audience relative à la transaction avec Stadler a eu lieu le 23 septembre 2026. La procédure concernant la transaction de responsabilité avec Winterkorn a été disjointe.
S’agissant de Winterkorn, l’OLG Celle n’a pas encore statué à ce jour. La disjonction s’explique notamment par le fait que Volkswagen a de nouveau soumis les autres transactions au vote après l’arrêt du BGH. L’assemblée générale les a de nouveau approuvées à une large majorité en juin 2026 ; d’après les informations disponibles, des actions sont déjà également pendantes contre cette nouvelle approbation.
Particularités de la transaction Stadler
Absence de nouveau vote sur la transaction Stadler
Après l’arrêt du Bundesgerichtshof, Volkswagen n’a pas de nouveau soumis au vote de l’assemblée générale la transaction avec Stadler. Il est rapporté, à titre de contexte, qu’une part importante de sa contribution personnelle de 4,1 millions d’euros devait provenir d’une indemnité de départ. Cette indemnité était subordonnée à la condition que toutes les procédures pénales engagées contre lui se terminent sans condamnation.
Stadler a été condamné par le Landgericht München II (tribunal régional de Munich II) pour fraude dans 17 177 cas à une peine d’emprisonnement d’un an et neuf mois avec sursis. Selon les informations disponibles, cette condamnation est définitive depuis décembre 2025. La condition prévue pour le versement de l’indemnité de départ a ainsi disparu.
Négociations sur une nouvelle transaction de responsabilité
Dans la convocation à l’assemblée générale 2026, il a été indiqué, selon les rapports disponibles, que Volkswagen et Audi avaient, dans ce contexte, engagé des négociations avec Stadler en vue de conclure une nouvelle transaction de responsabilité. Aucun accord ne serait prévisible jusqu’à nouvel ordre.
Selon les informations rapportées, Volkswagen n’a pas partagé l’appréciation de l’OLG Celle et a annoncé vouloir continuer à se défendre ainsi qu’examiner de manière approfondie les voies de recours contre la décision. L’arrêt de l’OLG Celle n’est pas définitif. D’après les informations disponibles, la révision n’a pas été admise ; une Nichtzulassungsbeschwerde (recours contre le refus d’autoriser la révision) devant le Bundesgerichtshof demeure possible.
Appréciation au regard du droit des sociétés par actions
Obligations d’information en cas de transactions de responsabilité
La décision de l’OLG Celle concerne les exigences relatives à l’information des actionnaires lors de résolutions d’approbation portant sur des transactions de responsabilité conclues avec d’anciens membres d’organes sociaux. Le point déterminant était que la capacité économique de Stadler avait été invoquée comme argument essentiel en faveur de la transaction. Dans une telle configuration, les informations doivent permettre aux actionnaires de comprendre pourquoi la contribution personnelle convenue est considérée comme appropriée.
Pour les sociétés anonymes, cette affaire montre que la préparation d’une assemblée générale et les réponses aux questions des actionnaires sont étroitement liées à la motivation d’une transaction. Lorsque certains faits sont invoqués comme fondement d’une recommandation de résolution, les informations fournies doivent faire apparaître ce lien avec une clarté suffisante. Si la société présente des lacunes de connaissance, leur divulgation peut également revêtir de l’importance pour la base décisionnelle des actionnaires.
Incidences sur la suite du traitement du scandale du diesel
Selon ses propres indications, le scandale du diesel a jusqu’à présent coûté environ 33 milliards d’euros à Volkswagen. Le traitement, au regard du droit des sociétés par actions, de certaines transactions de responsabilité n’est donc toujours pas achevé. Outre la procédure Stadler désormais tranchée, il reste notamment à attendre la décision de l’OLG Celle concernant la transaction disjointe avec Winterkorn.
Selon les rapports disponibles, la nouvelle approbation d’autres transactions par l’assemblée générale en juin 2026 fait également l’objet d’autres actions. Volkswagen avait justifié la nouvelle soumission au vote par le fait que, du point de vue du groupe, les vices relevés par le Bundesgerichtshof étaient de nature formelle et non matérielle.
Questions fréquentes
Pourquoi l’OLG Celle a-t-il déclaré nulle la résolution de VW relative à la transaction de responsabilité avec Rupert Stadler ?
L’OLG Celle a considéré que les informations relatives à la situation patrimoniale de Stadler étaient insuffisantes. Selon la juridiction, les actionnaires ne pouvaient pas comprendre sur quelle base le conseil de surveillance avait évalué comme appropriée la contribution personnelle de 4,1 millions d’euros.
Quel rôle joue le § 93 Aktiengesetz dans la transaction de responsabilité de VW avec d’anciens membres du directoire ?
Le § 93 Abs. 1 AktG concerne les devoirs de diligence des membres du directoire ; dans la procédure, il était question du grief d’une violation des obligations par négligence. En outre, les demandeurs ont également invoqué le § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG en lien avec le délai de blocage applicable aux transactions.
Quelles conséquences pratiques la décision de l’OLG Celle sur la transaction VW-Stadler a-t-elle pour les entreprises ?
La décision souligne que les propositions de résolution et les réponses aux questions des actionnaires doivent être coordonnées de manière compréhensible lorsqu’il s’agit de transactions de responsabilité. Lorsque le caractère approprié d’une transaction est justifié par la capacité contributive limitée d’un ancien membre d’organe social, des informations fiables ou des lacunes de connaissance identifiables peuvent être significatives pour l’adoption de la résolution.
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