Beslissing van het OLG Frankfurt over de opzegging van bankrekeningen onder invloed van buitenlandse sancties
Met het vonnis van 17 juli 2023 (zaaknr.: 10 U 137/23) heeft het Oberlandesgericht Frankfurt am Main een voor de bankensector belangrijke beslissing genomen: Een bank met zetel in de Europese Unie is volgens EU-recht in principe niet bevoegd om de zakelijke relatie met een klant uitsluitend op basis van Amerikaanse sanctiewetgeving te beëindigen, zolang er geen gelijkwaardige Europese sanctieregeling bestaat. Deze uitspraak heeft verstrekkende gevolgen voor het opstellen van contracten door banken en onderstreept de zelfstandigheid van het Europese sanctierecht ten opzichte van extraterritoriale regels van andere staten.
Achtergrond van het geschil
Aan de procedure lag de opzegging van een betaalrekening bij een in Duitsland gevestigde bank ten grondslag. De opzegging vond uitsluitend plaats met als reden dat bepaalde, in de VS geldende sanctielijsten tegen de rekeninghouder waren gericht, hoewel volgens de relevante EU-voorschriften geen sancties tegen dezelfde persoon of organisatie waren uitgesproken. De rekeninghouder stelde tegen de eenzijdige opzegging van de rekening, wegens vermeende plichtsverzuimen, een vordering in.
Relevantie en toepassingsgebied van VS-sancties in het Europees bankwezen
Zelfstandigheid van het Europese sanctierecht
Het Oberlandesgericht benadrukte uitdrukkelijk de soevereiniteit van het Europese sanctiekader. Dit betekent dat maatregelen van buitenlandse rechtsstelsels – met name Amerikaanse sancties – binnen de EU in principe niet automatisch van toepassing zijn, tenzij deze door een vergelijkbare of uitdrukkelijk erkende bepaling in het Unierecht worden gedekt. Dit betreft in het bijzonder de zogenoemde extraterritoriale sancties van de VS, die niet door bilaterale verdragen met de EU of een secundaire maatregel in het Europese recht zijn gelegitimeerd.
Grenzen aan de contractsvrijheid van banken
Hoewel banken in het kader van de contractsvrijheid in principe het recht hebben om zakelijke relaties, met inachtneming van de opzeggingsvoorwaarden in hun algemene voorwaarden, te beëindigen, zijn zij daarbij aan bepaalde wettelijke grenzen gebonden. In dit geval heeft de rechter duidelijk gemaakt dat een opzegging die uitsluitend is gebaseerd op sanctiebepalingen die niet in de EU van toepassing zijn, althans dan ongeldig moet worden geacht als daarvoor geen EU-rechtelijke of Duitse wettelijke basis bestaat. De eenzijdige toepassing van buitenlandse sanctiewetgeving zonder EU-rechtelijke grondslag druist in tegen de wil van de Europese wetgever om zelfstandige economische belangen te beschermen en om extraterritoriale effecten af te weren.
Gevolgen voor banken en hun klanten
Risicobeheer en sanctiecompliance in het licht van het vonnis
De beslissing van het OLG Frankfurt zou banken ertoe moeten aanzetten hun compliance-systemen grondig te controleren als het gaat om de toepassing van buitenlandse sancties binnen de Europese Unie. Contracten en bepalingen in algemene voorwaarden die een ruime toepassing van buitenlandse sanctiestelsels voorzien, kunnen volgens deze jurisprudentie aan geldigheid inboeten als daarvoor geen EU-rechtelijke basis bestaat. Banken moeten daarom zorgvuldig nagaan of en in hoeverre enkel buitenlandse sanctienormen als grond voor beëindiging van contractuele betrekkingen kunnen dienen.
Bescherming van de zakelijke relaties van in de EU gevestigde bedrijven en particulieren
Voor ondernemingen en vermogende particulieren die afhankelijk zijn van een stabiele bankrelatie binnen de Europese Unie, biedt deze uitspraak extra bescherming tegen de extraterritoriale handhaving van buitenlandse rechtsnormen. Het vonnis maakt duidelijk dat zakelijke relaties niet eenzijdig en zonder EU-rechtelijke legitimatie op basis van buitenlandse regelgeving kunnen worden beëindigd. Dit verkleint het risico van het plotseling afbreken van belangrijke zakelijke relaties puur op grond van Amerikaanse lijsten, zolang er geen overeenkomstige EU-voorschriften zijn.
Interacties met het Europese Blocking Statute
In dit verband is ook het zogenoemde “Blocking Statute” van Verordening (EG) nr. 2271/96 vermeldenswaardig, dat bescherming biedt tegen de extraterritoriale toepassing van sanctiewetgeving van derde landen. Ook deze regelgeving onderstreept dat economische actoren die in de EU actief zijn niet mogen worden belast door de toepassing van sancties uit derde landen zonder adequate Europese rechtsgrondslag. De OLG-uitspraak is daarmee een verdere bouwsteen in de bescherming van Europese marktdeelnemers tegen extraterritoriale sancties en de directe gevolgen daarvan.
Plaatsbepaling en perspectieven
De uitspraak van het OLG Frankfurt maakt een duidelijk standpunt voorrang van het Europees recht ten opzichte van overwegend politieke, extraterritoriale reguleringsaanspraken van derden. Tevens ontstaat er hiermee meer rechtszekerheid voor bedrijven, investeerders en particulieren die economisch actief zijn binnen de EU en moeten kunnen vertrouwen op stabiele contractuele relaties. De uitspraak benadrukt dat op de interne Europese markt de beginselen van het Europese rechtssysteem ook ten opzichte van buitenlandse invloeden consequent moeten worden toegepast.
Bij verdere juridische vragen over internationale sancties, de implementatie daarvan in het bankwezen of de inrichting van zakelijke relaties in complexe gereguleerde omgevingen, staan de Rechtsanwälte van MTR Legal u graag ter beschikking.
