Persönliche Haftung bei Zahlungen nach Insolvenzreife
Gerät eine GmbH in eine wirtschaftliche Krise, obliegt ihrem Geschäftsführer die unverzügliche Prüfung, ob Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten ist. Welche finanziellen Folgen eine unzureichende Prüfung haben kann, verdeutlicht das OLG Düsseldorf, Urteil vom 16. April 2026 – 12 U 25/25. Das Gericht verurteilte den Geschäftsführer zur Zahlung von 1,24 Millionen Euro an den Insolvenzverwalter; ob diese Entscheidung bereits rechtskräftig ist, ist nicht bekannt.
Der Insolvenzverwalter hatte Ersatz für Zahlungen verlangt, die nach Eintritt der Insolvenzreife aus dem Vermögen der Gesellschaft geleistet worden waren. Anders als die Vorinstanz gab das Oberlandesgericht der Klage im Wesentlichen statt, wobei der weitere Verfahrensgang – etwa eine mögliche Überprüfung durch den Bundesgerichtshof – nach derzeitigem Stand offen ist.
Wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft
Die betroffene GmbH stellte Bauteile für Fahrzeuge mit Kettenantrieb her. Bereits seit 2013 wiesen ihre Jahresabschlüsse Fehlbeträge aus, die nicht durch Eigenkapital gedeckt waren. Zum Ende des Jahres 2017 belief sich der Fehlbetrag auf rund 93.000 Euro. Im Jahresabschluss wurde ausdrücklich auf eine bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft hingewiesen.
Der Geschäftsführer ging dennoch von einer positiven Fortbestehensprognose aus. Für das Jahr 2018 erarbeitete er gemeinsam mit einem befreundeten Unternehmer eine Planung. Der mit der Erstellung des Jahresabschlusses befasste Steuerberater nahm die Unterlagen zur Kenntnis und äußerte sinngemäß keine Einwände gegen das vorgesehene Vorgehen.
Eine ausdrückliche Beauftragung zur Prüfung der insolvenzrechtlichen Überschuldung lag jedoch nicht vor. Ebenso fehlten ein aktueller Vermögensstatus und eine vollständige Liquiditätsplanung. Die GmbH setzte ihre Geschäftstätigkeit im Jahr 2018 fort. Dabei gingen mehr als 1,2 Millionen Euro auf dem bereits überzogenen Geschäftskonto ein. Den Insolvenzantrag stellte die Gesellschaft erst im Jahr 2019.
Handelsbilanz als Indiz für eine Überschuldung
Negatives Eigenkapital ersetzt keine insolvenzrechtliche Prüfung
Eine bilanzielle Überschuldung führt nicht ohne Weiteres zu der Feststellung, dass zugleich eine Überschuldung im Sinne des § 19 InsO besteht. Nach der Entscheidung des OLG Düsseldorf stellt dauerhaft in der Handelsbilanz ausgewiesenes negatives Eigenkapital jedoch ein erhebliches Indiz für eine insolvenzrechtliche Überschuldung dar.
Die Handelsbilanz ersetzt die eigenständige insolvenzrechtliche Beurteilung der wirtschaftlichen Lage nicht. Sie kann aber einen konkreten Anlass für eine unverzügliche und sorgfältige Prüfung begründen. Kann der Geschäftsführer in einem späteren Haftungsprozess nicht nachvollziehbar darlegen, weshalb trotz der bilanziellen Unterdeckung keine Überschuldung vorlag, kann dies zu seiner persönlichen Inanspruchnahme führen.
Für die primäre Darlegung einer Überschuldung genügt es dem Insolvenzverwalter nach den Feststellungen des Gerichts zunächst, die betreffenden Jahresabschlüsse vorzulegen. Eine vollständige Überschuldungsbilanz muss er in diesem Stadium nicht erstellen.
Stille Reserven sind konkret zu belegen
Der Geschäftsführer berief sich unter anderem auf stille Reserven im Anlagevermögen. Insbesondere verwies er auf die Werte vorhandener Maschinen. Diese Angaben genügten dem OLG Düsseldorf nicht.
Für die Bewertung ist nicht allein ein angenommener Markt- oder Buchwert maßgeblich. Entscheidend ist vielmehr der Betrag, der bei einer zeitnahen Verwertung unter Berücksichtigung der anfallenden Kosten tatsächlich erzielt werden könnte. Stille Reserven können einen bilanziellen Fehlbetrag daher nur ausgleichen, wenn ihre Höhe hinreichend nachvollziehbar dargelegt ist.
Anforderungen an Rangrücktritt und Fortbestehensprognose
Durchsetzungssperre bei Gesellschafterdarlehen
Auch die Behandlung von Gesellschafterdarlehen war für die Überschuldungsprüfung von Bedeutung. Ein einfacher Rangrücktritt genügt nach der Entscheidung nicht, um die betreffende Verbindlichkeit bei der Prüfung unberücksichtigt zu lassen.
Erforderlich ist eine wirksame Durchsetzungssperre. Der Gläubiger muss sich bereits für den Zeitraum vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens dazu verpflichtet haben, seine Forderung nur nachrangig geltend zu machen. Im entschiedenen Fall fehlten nachvollziehbare Nachweise für eine solche Vereinbarung. Zudem ließ sich der Geschäftsführer eigene Darlehensforderungen weiterhin zurückzahlen, was nach Auffassung des Gerichts gegen eine tatsächliche Sperrwirkung sprach.
Allgemeine Jahresplanung war nicht ausreichend
Die für 2018 erstellte Planung enthielt im Wesentlichen allgemeine Umsatzerwartungen sowie die Annahme, dass die Kosten sinken würden. Konkrete Angaben zu Gesellschafterdarlehen, zum Liquiditätsbedarf und zu bestehenden Aufträgen fehlten.
Das Gericht erkannte darin keine tragfähige Fortbestehensprognose. Eine solche Prognose setzt eine belastbare Beurteilung der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung voraus. Grobe Erwartungen und nicht weiter konkretisierte Annahmen genügen dafür nicht.
Externe Beratung beseitigt die Verantwortung nicht
Der Steuerberater hatte den Jahresabschluss erstellt, war aber nicht ausdrücklich mit der Prüfung der Insolvenzreife beauftragt worden. Seine mündliche Einschätzung entlastete den Geschäftsführer daher nicht.
Eine Berufung auf externe Beratung setzt nach den Maßstäben der Entscheidung insbesondere voraus, dass:
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eine unabhängige Beratungsperson ausdrücklich mit der Prüfung der Insolvenzreife beauftragt wird,
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ihr sämtliche für die Beurteilung erforderlichen Unterlagen zur Verfügung stehen,
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das Prüfungsergebnis schriftlich festgehalten wird und
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der Geschäftsführer das Ergebnis eigenständig auf Plausibilität kontrolliert.
Die Verantwortung für die wirtschaftliche Überwachung der Gesellschaft verbleibt damit bei der Geschäftsführung. Eine lediglich mündliche Zustimmung zu einer allgemeinen Jahresplanung ersetzt weder die Prüfung der Zahlungsfähigkeit noch die Beurteilung einer möglichen Überschuldung.
Zahlungseingänge auf einem überzogenen Geschäftskonto
Nach Eintritt der Überschuldung wurden weiterhin zahlreiche Zahlungen an Gläubiger geleistet. Darüber hinaus gingen Kundenzahlungen auf dem überzogenen Geschäftskonto der GmbH ein. Diese Eingänge führten zunächst zu einer Verringerung des gegenüber der Bank bestehenden Sollsaldos.
Das OLG Düsseldorf wertete die Gutschriften deshalb als Zahlungen an die kontoführende Bank und als Nachteil für die Insolvenzmasse. Dass die Gesellschaft die Kreditlinie anschließend möglicherweise erneut in Anspruch nehmen konnte, änderte an dieser Einordnung nichts. Nach Auffassung des Gerichts lag darin gerade nicht lediglich ein Austausch von Gläubigern.
Bedeutung der Entscheidung für Geschäftsführer
Das Urteil zeigt die haftungsrechtliche Tragweite bilanzieller Warnsignale. Nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbeträge, wiederkehrende Verluste und zunehmende Liquiditätsprobleme können konkrete Prüfungspflichten der Geschäftsführung auslösen. Maßgeblich sind dabei insbesondere ein aktueller Vermögensstatus, realistische Liquidationswerte, die Wirksamkeit etwaiger Rangrücktritte und eine nachvollziehbare Fortbestehensprognose.
Besondere Risiken können entstehen, wenn der Zahlungsverkehr trotz möglicher Insolvenzreife fortgeführt wird. Dies betrifft nicht nur aktiv veranlasste Überweisungen, sondern unter bestimmten Voraussetzungen auch Kundenzahlungen auf ein debitorisch geführtes Konto.
Die Beurteilung einer möglichen Insolvenzreife und der daraus folgenden persönlichen Haftungsrisiken hängt stets von den Umständen des Einzelfalls ab. Unternehmen, Geschäftsführer, Gesellschafter und Investoren können ihre konkreten Fragestellungen im Rahmen einer Rechtsberatung im Insolvenzrecht durch MTR Legal einordnen lassen.
