Die Abberufung eines Geschäftsführers betrifft zunächst die organschaftliche Stellung in der GmbH. Davon zu trennen ist regelmäßig das schuldrechtliche Verhältnis aus dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag. In der Praxis stellt sich daher häufig die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen neben der Abberufung auch das Anstellungsverhältnis endet – insbesondere dann, wenn die Abberufung einvernehmlich erfolgt und keine ausdrückliche Vertragsbeendigung erklärt wird.
Entscheidung des Landgerichts Osnabrück (Urt. v. 17.06.2020, Az. 18 O 428/18)
Trennung von Organstellung und Anstellungsvertrag
Das Landgericht Osnabrück hat in seiner Entscheidung herausgearbeitet, dass die Abberufung als Geschäftsführer nicht automatisch zur Beendigung des Anstellungsvertrags führt. Beide Rechtsverhältnisse sind grundsätzlich eigenständig zu behandeln. Daraus folgt, dass eine wirksame Vertragsbeendigung gesonderter Anknüpfungspunkte bedarf, etwa durch Kündigung, Aufhebungsvereinbarung oder eine anderweitig eindeutige Beendigungserklärung.
Konkludente Beendigung bei einvernehmlichem Vorgehen
Gleichzeitig hat das Gericht klargestellt, dass ein Anstellungsvertrag nicht zwingend nur ausdrücklich beendet werden kann. Unter bestimmten Umständen kann sich eine Beendigung auch aus dem Verhalten der Beteiligten ergeben. Maßgeblich ist, ob das Gesamtbild der Umstände nach objektivem Empfängerhorizont den Schluss zulässt, dass beide Seiten das Anstellungsverhältnis nicht fortsetzen wollen und dies wechselseitig so verstanden werden durfte.
Im entschiedenen Fall stand die einvernehmliche Abberufung im Mittelpunkt und die Frage, ob darin – zusammen mit den weiteren Begleitumständen – zugleich eine stillschweigende (konkludente) Beendigung des Anstellungsvertrags zu sehen war.
Bedeutung für die gesellschaftsrechtliche Praxis
Erklärungswert von Beschlüssen und Begleitumständen
Die Entscheidung verdeutlicht, dass nicht allein der Wortlaut eines Abberufungsbeschlusses ausschlaggebend ist. Auch das nachfolgende Verhalten, die Kommunikation zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer sowie die praktische Handhabung der Vertragsbeziehung können rechtlich bewertet werden. Insoweit kommt dem tatsächlichen Ablauf im Anschluss an die Abberufung eine erhebliche Indizwirkung zu – insbesondere, wenn Leistungen nicht mehr abgerufen oder Vergütungen nicht mehr erbracht werden und beide Seiten dies als Abschluss des Vertragsverhältnisses behandeln.
Abgrenzung zur Kündigung und zum Aufhebungsvertrag
Das Urteil verdeutlicht zugleich die Abgrenzung zur ausdrücklichen Kündigung oder zu einer schriftlich geregelten Aufhebung: Während Kündigungen und Aufhebungsvereinbarungen typischerweise klar deklarieren, ob und zu welchem Zeitpunkt das Anstellungsverhältnis endet, kann eine konkludente Beendigung nur angenommen werden, wenn die Umstände einen eindeutigen Schluss auf einen übereinstimmenden Beendigungswillen zulassen.
Einordnung und Hinweis zur Quellenlage
Die vorstehenden Ausführungen geben die Kernaussagen der veröffentlichten Entscheidung des Landgerichts Osnabrück vom 17.06.2020 (Az. 18 O 428/18) in zusammengefasster Form wieder. Eine darüber hinausgehende Tatsachenbewertung findet nicht statt. Quelle des hier zugrunde gelegten Entscheidungshinweises: https://urteile.news/LG-Osnabrueck_18-O-42818_Bei-einvernehmlicher-Abberufung-eines-Geschaeftsfuehrers-kann-Anstellungsvertrag-konkludent-beendet-sein~N28842.
Ausblick
Die Entscheidung zeigt, dass sich bei der Abberufung eines Geschäftsführers die rechtliche Beurteilung nicht auf die Organstellung beschränken muss, sondern die vertragliche Ebene eigenständig und zugleich im Gesamtzusammenhang zu betrachten ist. Wenn im Zusammenhang mit Abberufung, Vergütung und weiterer Zusammenarbeit Fragen zur rechtlichen Einordnung entstehen, kann eine vertiefte Prüfung im Einzelfall geboten sein. Weiterführende Informationen zu unserer Tätigkeit finden Sie bei MTR Legal unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
