Das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) hat sich mit Beschluss vom 28. Mai 2026 (Az. 101 VA 68/26 e) mit der Frage beschäftigt, unter welchen Voraussetzungen ein Aktionär, der selbst nicht Partei eines aktienrechtlichen Anfechtungsprozesses ist, Einsicht in die Gerichtsakten verlangen kann. Im Mittelpunkt der Entscheidung steht das rechtliche Interesse im Sinne des § 299 Abs. 2 ZPO. Das Gericht stellt klar, dass bereits die Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung eines stattgebenden Anfechtungsurteils gegenüber sämtlichen Aktionären ein solches rechtliches Interesse begründen kann.
Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Die Antragstellerin war Aktionärin der beklagten Aktiengesellschaft und hatte an der betreffenden Hauptversammlung teilgenommen. Dabei hatte sie gegen sämtliche Beschlussfassungen Widerspruch zur Niederschrift erklärt. Nachdem die Gesellschaft am 12. Februar 2026 im Bundesanzeiger bekannt gemacht hatte, dass gegen die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 Anfechtungsklage erhoben worden war, beantragte die Aktionärin am 26. Februar 2026 Einsicht in die Gerichtsakten des beim Landgericht München I anhängigen Verfahrens, das in der Rechtsprechungsdatenbank dejure.org unter dem Aktenzeichen 5 HKO 16653/25 geführt wird.
Zur Begründung ihres Antrags führte sie aus, dass sie als Aktionärin ein berechtigtes Interesse daran habe, sich über den Gegenstand und den Stand des Verfahrens zu informieren. Insbesondere wolle sie prüfen, ob sie dem Rechtsstreit als Nebenintervenientin beitreten solle.
Rechtliches Interesse wegen Aktionärsstellung
Ihr rechtliches Interesse ergebe sich bereits aus ihrer Stellung als Aktionärin. Schließlich erstrecke sich die Rechtskraft eines stattgebenden Urteils im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess gemäß § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG auf sämtliche Aktionäre. Auch Aktionäre, die selbst nicht am Prozess beteiligt seien, seien daher von dessen Ausgang rechtlich betroffen. Die Möglichkeit der Nebenintervention diene gerade dazu, den betroffenen Aktionären rechtliches Gehör zu gewähren.
Landgericht München lehnt Antrag auf Akteneinsicht ab
Die beklagte Aktiengesellschaft widersprach dem Akteneinsichtsgesuch. Sie vertrat die Auffassung, dass sich ein rechtliches Interesse nicht bereits aus der grundsätzlichen Möglichkeit einer Nebenintervention ergebe. Vielmehr müsse die Antragstellerin darlegen, weshalb sie zur Entscheidung über einen möglichen Beitritt tatsächlich auf die Einsichtnahme in die Gerichtsakten angewiesen sei.
Das Landgericht München I folgte dieser Argumentation und lehnte den Antrag mit Verfügung vom 9. März 2026 ab. Zur Begründung führte es aus, dass die Antragstellerin durch die Veröffentlichung im Bundesanzeiger bereits über den Streitgegenstand informiert worden sei. Damit verfüge sie über ausreichende Informationen, um über einen möglichen Beitritt zum Rechtsstreit zu entscheiden.
Ein darüber hinausgehendes rechtliches Interesse an der Akteneinsicht sei nicht erkennbar. Auch das Argument des rechtlichen Gehörs greife nicht durch, da dieses durch die Möglichkeit der Nebenintervention und nicht bereits durch die vorherige Akteneinsicht gewährleistet werde.
Gegen diese Entscheidung wandte sich die Aktionärin mit ihrem Antrag auf gerichtliche Entscheidung vom 7. April 2026 an das Bayerische Oberste Landesgericht.
Entscheidung des BayObLG
Das Bayerische Oberste Landesgericht gab dem Antrag teilweise statt. Es hob die Entscheidung des Landgerichts München I vom 9. März 2026 auf und verpflichtete die Justizbehörde, über den Antrag auf Akteneinsicht unter Beachtung der Rechtsauffassung des Senats erneut zu entscheiden.
Einen unmittelbaren Anspruch auf Gewährung der Akteneinsicht sprach das Gericht der Antragstellerin allerdings nicht zu. Der Senat stellte vielmehr fest, dass die Antragstellerin als Aktionärin ein rechtliches Interesse an der Einsichtnahme in die Gerichtsakten gemäß § 299 Abs. 2 ZPO hinreichend dargelegt und glaubhaft gemacht hatte.
Damit widersprach das BayObLG ausdrücklich der Auffassung des Landgerichts München I, wonach die Aktionärin zunächst darlegen müsse, dass sie zur Entscheidung über eine mögliche Nebenintervention tatsächlich auf die Einsichtnahme in die Akten angewiesen sei.
Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung
Nach Auffassung des BayObLG ergibt sich das rechtliche Interesse bereits aus der Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung eines stattgebenden Urteils im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess.
Allerdings betonte das Gericht zugleich, dass die Bejahung eines rechtlichen Interesses noch keinen automatischen Anspruch auf Akteneinsicht begründet. Vielmehr eröffnet sie zunächst die Möglichkeit einer Ermessensentscheidung durch die zuständige Justizbehörde.
Die Feststellung des rechtlichen Interesses entscheidet damit nicht über das Ergebnis des Akteneinsichtsgesuchs. Auf der Rechtsfolgenseite bleiben insbesondere die Geheimhaltungsinteressen der beklagten Aktiengesellschaft mit dem Informationsinteresse des Aktionärs abzuwägen, sodass eine Ablehnung oder eine nur eingeschränkte Einsichtsgewährung weiterhin in Betracht kommt.
Rechtliches Interesse gemäß § 299 Abs. 2 ZPO
Ausgangspunkt der rechtlichen Würdigung war § 299 Abs. 2 ZPO. Danach kann Dritten ohne Einwilligung der Parteien Einsicht in die Gerichtsakten gewährt werden, wenn ein rechtliches Interesse glaubhaft gemacht wird.
Das BayObLG stellte zunächst die allgemeinen Anforderungen an ein solches rechtliches Interesse dar:
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Dieses setzt voraus, dass persönliche Rechte der antragstellenden Person durch den Gegenstand des Verfahrens berührt werden.
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Das Interesse muss sich dabei unmittelbar aus der Rechtsordnung ergeben.
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Erforderlich ist ein gegenwärtiges, auf Rechtsnormen beruhendes oder durch diese geregeltes Verhältnis einer Person zu einer anderen Person oder zu einer Sache.
Das Verfahren oder zumindest dessen Gegenstand muss daher für die rechtlichen Belange des Antragstellers von konkreter Bedeutung sein. Nicht ausreichend sind hingegen rein wirtschaftliche oder gesellschaftliche Interessen sowie ein bloßes Interesse am Prozess- oder Verfahrensgeschehen.
Unter Anwendung dieser Grundsätze bejahte das Gericht im vorliegenden Fall ein rechtliches Interesse der Antragstellerin.
Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung des § 248 Abs. 1 AktG
Entscheidend für die Begründung des BayObLG war die besondere Wirkung eines stattgebenden Urteils im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess. Gemäß § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG wirkt ein Urteil, durch das ein Hauptversammlungsbeschluss für nichtig erklärt wird, für und gegen sämtliche Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Ein solches Urteil hat darüber hinaus Gestaltungswirkung. Es handelt sich um ein Gestaltungsurteil im Sinne des § 241 Nr. 5 AktG.
Die rechtlichen Wirkungen des Urteils beschränken sich somit nicht auf die unmittelbar am Prozess beteiligten Parteien. Vielmehr werden sämtliche Aktionäre von der Entscheidung erfasst, unabhängig davon, ob sie selbst am Verfahren beteiligt waren oder nicht.
Das BayObLG stellte deshalb fest, dass die Antragstellerin bereits aufgrund ihrer Aktionärsstellung unmittelbar von den möglichen Auswirkungen des Anfechtungsprozesses betroffen war. Aus der Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung des § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG folge daher bereits das für § 299 Abs. 2 ZPO erforderliche rechtliche Interesse an der Akteneinsicht.
Zur Unterstützung seiner Auffassung verwies der Senat auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, insbesondere auf den Beschluss vom 23. April 2007 (Az. II ZB 29/05). Danach ergibt sich aus der Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung eines Anfechtungsurteils auch das rechtliche Interesse eines Aktionärs im Sinne des § 66 Abs. 1 ZPO am Obsiegen der von ihm unterstützten Partei.
Keine zusätzliche Darlegung der Erforderlichkeit der Akteneinsicht für eine Nebenintervention
Eine zentrale Aussage der Entscheidung betrifft die Frage, ob ein Aktionär zusätzlich darlegen muss, dass er zur Prüfung einer möglichen Nebenintervention auf die Einsichtnahme in die Gerichtsakten angewiesen ist. Das Landgericht München I hatte dies bejaht und die Akteneinsicht mit der Begründung abgelehnt, dass die Antragstellerin bereits durch die Veröffentlichung im Bundesanzeiger ausreichend über den Streitgegenstand informiert worden sei.
Dieser Argumentation erteilte das BayObLG eine klare Absage. Nach Auffassung des Senats werden die Anforderungen an das rechtliche Interesse gemäß § 299 Abs. 2 ZPO überspannt, wenn zusätzlich verlangt wird, dass der Aktionär die konkrete Notwendigkeit der Akteneinsicht für seine Entscheidung über einen möglichen Beitritt darlegt.
Die Antragstellerin hatte ihr Gesuch nämlich nicht ausschließlich mit der beabsichtigten Prüfung einer Nebenintervention begründet. Vielmehr hatte sie ausdrücklich auf die Rechtskrafterstreckung gemäß § 248 AktG und die daraus folgende unmittelbare rechtliche Betroffenheit sämtlicher Aktionäre hingewiesen. Bereits dieser Umstand begründe das erforderliche rechtliche Interesse.
Unerheblich sei daher auch, ob der Aktionär seine Entscheidung über einen möglichen Beitritt bereits anhand der im Bundesanzeiger veröffentlichten Informationen treffen könne.
Keine entgegenstehenden Erwägungen aufgrund einer möglichen Vielzahl von Akteneinsichtsgesuchen
Auch dem Argument, dass bei einer Anerkennung des rechtlichen Interesses sämtliche Aktionäre einer Aktiengesellschaft Akteneinsicht verlangen könnten und dadurch eine faktische Öffentlichkeit der Gerichtsakten entstehe, folgte das BayObLG nicht. Der Senat stellte klar, dass hierbei zwei unterschiedliche Prüfungsebenen voneinander zu trennen seien.
Die Frage, ob ein rechtliches Interesse im Sinne des § 299 Abs. 2 ZPO vorliegt, ist von der anschließenden Ermessensentscheidung über die tatsächliche Gewährung der Akteneinsicht zu unterscheiden. Im Rahmen dieser Ermessensentscheidung können insbesondere die Geheimhaltungsinteressen der Verfahrensbeteiligten und das Informationsinteresse des Antragstellers gegeneinander abgewogen werden.
Auch die Frage, in welcher Form die Akteneinsicht gewährt wird, ist auf dieser Ebene zu berücksichtigen. Insoweit verweist das Gericht auf § 299 Abs. 3 ZPO. Die Möglichkeit, dass eine Vielzahl von Aktionären Akteneinsicht beantragen könnte, steht der grundsätzlichen Bejahung eines rechtlichen Interesses daher nicht entgegen.
Bedeutung der Nebenintervention aufseiten der beklagten Gesellschaft
Das BayObLG setzte sich außerdem mit dem Einwand auseinander, dass die Situation eines Aktionärs in einem aktienrechtlichen Anfechtungsprozess nicht mit derjenigen eines Streitverkündungsempfängers vergleichbar sei. Während der Streitverkündungsempfänger bei einem unterbliebenen Beitritt unter Umständen mit den Wirkungen des § 74 Abs. 3 ZPO konfrontiert werde, treffe ein Aktionär im Anfechtungsprozess ein solches Risiko nicht.
Auch diesem Argument maß der Senat keine entscheidende Bedeutung bei. Er wies darauf hin, dass ein Aktionär nicht nur auf Klägerseite, sondern auch aufseiten der beklagten Aktiengesellschaft als Nebenintervenient auftreten könne.
Dabei sei anerkannt, dass die Ausschlussfrist des § 246 Abs. 4 Satz 2 AktG nicht zulasten eines Aktionärs gelte, der der beklagten Gesellschaft als Nebenintervenient beitrete. Dies ergebe sich aus der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 15. Juni 2009 – II ZB 8/08). Es könne daher auch zu einem späteren Zeitpunkt des Verfahrens für einen Aktionär relevant werden, ob er der Gesellschaft beitreten und den angefochtenen Hauptversammlungsbeschluss verteidigen wolle.
Unabhängig davon stellte das BayObLG nochmals klar, dass es für das rechtliche Interesse an der Akteneinsicht letztlich nicht darauf ankomme, ob die Situation eines Nebenintervenienten mit der eines Streitverkündungsempfängers vergleichbar sei. Maßgeblich sei vielmehr, dass die Rechtskraft- und Gestaltungswirkung eines stattgebenden Anfechtungsurteils sämtliche Aktionäre unabhängig von ihrer Beteiligung am Prozess erfasse.
Kein unmittelbarer Anspruch auf Akteneinsicht
Obwohl das BayObLG das rechtliche Interesse der Antragstellerin ausdrücklich bejahte, gewährte es ihr die begehrte Akteneinsicht nicht unmittelbar. Hierfür verwies der Senat auf die unterschiedliche Bedeutung der Tatbestands- und Rechtsfolgenseite des § 299 Abs. 2 ZPO.
Das Vorliegen eines rechtlichen Interesses ist zunächst Voraussetzung dafür, dass die Justizbehörde überhaupt eine Ermessensentscheidung über die Gewährung der Akteneinsicht treffen darf. Aus der Bejahung dieses Interesses folgt jedoch noch kein Anspruch auf tatsächliche Einsichtnahme.
Die Entscheidung über die Gewährung der Akteneinsicht obliegt weiterhin der zuständigen Justizbehörde, die dabei die widerstreitenden Interessen zu berücksichtigen hat. Da das BayObLG dieses Ermessen nicht selbst anstelle der zuständigen Justizbehörde ausüben durfte, war die Sache noch nicht spruchreif.
Folglich hob es die ablehnende Entscheidung auf und verwies die Angelegenheit zur erneuten Bescheidung unter Beachtung seiner Rechtsauffassung zurück.
Bedeutung und praktische Auswirkungen der Entscheidung
Der Beschluss des BayObLG vom 28. Mai 2026 stärkt die Informationsmöglichkeiten von Aktionären in aktienrechtlichen Anfechtungsprozessen. Die Entscheidung verdeutlicht, dass Aktionäre nicht erst dann ein rechtliches Interesse an der Einsichtnahme in fremde Prozessakten haben, wenn sie eine konkrete Nebenintervention beabsichtigen oder hierfür auf zusätzliche Informationen angewiesen sind.
Vielmehr ergibt sich das rechtliche Interesse bereits aus der besonderen Rechtsstellung der Aktionäre und der gesetzlichen Rechtskrafterstreckung gemäß § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Damit trägt das Gericht dem Umstand Rechnung, dass ein Anfechtungsprozess erhebliche Auswirkungen auf die Rechtsstellung sämtlicher Aktionäre haben kann, obwohl diese nicht unmittelbar am Verfahren beteiligt sind.
Für die Praxis bedeutet dies, dass ein Aktionär, der Akteneinsicht in einen aktienrechtlichen Anfechtungsprozess begehrt, sein rechtliches Interesse insbesondere mit der Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung eines stattgebenden Urteils begründen kann. Eine darüber hinausgehende Darlegung, weshalb die Akteneinsicht für die Entscheidung über eine mögliche Nebenintervention konkret erforderlich ist, ist nach der Auffassung des BayObLG nicht notwendig.
Allerdings darf die Entscheidung nicht dahin missverstanden werden, dass jedem Aktionär automatisch ein uneingeschränktes Recht auf Einsichtnahme in sämtliche Gerichtsakten eines aktienrechtlichen Anfechtungsprozesses zusteht.
Die Bejahung des rechtlichen Interesses eröffnet lediglich den Weg zu einer Ermessensentscheidung nach § 299 Abs. 2 ZPO. Die Justizbehörde muss weiterhin die Interessen der Verfahrensbeteiligten an der Vertraulichkeit des Prozessstoffs mit dem Informationsinteresse des Aktionärs abwägen.
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